§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7．2 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　上述收购资产行为有利于本集团主导产业的做大做强。

　　7．3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．4．3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本公司之子公司深圳市安信投资发展有限公司（以下简称安信公司”）与厦门雄震集团股份有限公司、深圳雄震集团有限公司，因2000年发生的承包款及其他债务纠纷诉讼案，已于2009年4月1日收到广东省深圳市中级人民法院结案通知书（2009）深中法执字第444号。厦门雄震公司、深圳雄震公司与安信公司达成和解协议，深圳雄震公司与安信公司已完成相关债权债务抵消解除纠纷；安信公司确认对厦门雄震公司1，794，852．61元及相应罚息的债务关系，至此该项诉讼案结案。

　　2、本公司之子公司深圳市安信投资发展有限公司、深圳市五星企业有限公司、深圳市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司、武汉国际租赁公司、威海经济技术开发区国际合作公司与深圳市雄震投资有限公司，因2000年发生的转让雄震（原厦门龙舟）法人股纠纷诉讼案，经（2005）深中法民二终字第152、197、198、199、200、201号二审判决本公司之上述6家子公司胜诉。本公司已收到法院执行款9，102，349．68元，至此该项诉讼案结案。

　　3、因房地产经营合同纠纷，海南院前经济技术发展公司及海南东方创业开发公司向海口市中级人民法院起诉本公司之子公司海南实业公司，2005年8月10日海口市中级人民法院（2005）海中法民一初字第25号判决书判令本公司之子公司海南实业公司返还院前公司项目转让款人民币500万元。海南实业公司不服一审判决提起上诉，2006年4月7日海南省高级人民法院（2005）琼民一终字第38号民事判决书裁定撤销海口市中级人民法院的（2005）海中法民一初字第25号民事判决，发回海口市中级人民法院重审。2007年8月29日海南省高级人民法院以（2007）琼民一终字第16号判决书做出维持一审原判的判决。海南实业公司就此案向海南省检察院提起抗诉，检察院已受理。2008年1月15日海南省海口市中级人民法院（2007）海中法执字第286号《暂缓执行决定书》，决定暂缓执行。

　　4、因本公司分别为深圳石化工业集团股份有限公司、深圳石化集团有限公司、深圳石化塑胶集团股份有限公司的借款提供担保并代其偿还本金及利息等合计人民币149，086，109．24元事项，本公司向法院提起诉讼，法院判决上述公司分别偿还本公司代偿的借款本金及利息。由于上述公司均无力还债，本公司至今未能追回。

　　5、因本公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的借款提供担保并代其偿还本金及利息合计人民币121，830，964．21元（不含诉讼费等）事项，本公司向法院提出诉讼，法院判决深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司偿还本公司代偿的上述借款本金及利息。截至报告期末，本公司已经追回了2，669．30万元，剩余款项的追索正在进行中。

　　6、因本公司和深圳市深信西部房地产有限公司为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借款人民币4，400万元提供担保而被中国银行深圳市分行宝安支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院判决深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司偿还贷款4，400万元及其利息，本公司和深圳市深信西部房地产有限公司承担连带清偿责任。法院同时查封了深圳市深信西部房地产有限公司有关财产。截止2008年12月31日法院已将执行财产清偿给中国银行，该项判决执行完毕，本公司已解除此项对外担保责任。

　　7、因本公司和深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司为深圳市华宝（集团）饲料有限公司贷款485万元提供担保而被招商银行股份有限公司深圳宝安支行向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，深圳市宝安区人民法院作出了（2003）深宝法经初字第1525号民事裁定书，查封了深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司在宝安大厦裙楼三层的房产。截止2008年12月31日法院已将执行财产清偿给招商银行，该项判决执行完毕，本公司已解除此项对外担保责任。

　　8、2007年因华浩源合作房地产项目权益产生纠纷，本公司向深圳市中级人民法院起诉深圳市华浩源投资有限公司，请求判决确认深圳市华浩源投资有限公司在“布吉华浩源项目”中已无权益，并退还多分配的52，434，642．47元；深圳市华浩源投资有限公司提起反诉，要求本公司返还深圳市华浩源投资有限公司剩余权益35，794，397．92元及支付银行逾期贷款利息、违约金、赔偿金等。上述案件正在审理中。

　　9、2007年因本公司与深圳市华浩源投资有限公司合作开发的华浩源项目延期入伙事项，购房人陈正勇等人向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。依据广东省深圳市龙岗区人民法院（2007）深龙法执字第6120号等执行令，本公司应向陈正勇等合计支付违约金、诉讼费、执行费人民币16，755，072．05元。2008年本公司已经支付上述款项，该项判决执行完毕。

　　10、2008年姚晓旋等人在广东省深圳市龙岗区人民法院起诉讼本公司，要求本公司支付因华浩源房产延期入伙、延期办证的违约金。根据广东省深圳市龙岗区人民法院（2008）深龙法民初字第7290号等判决，本公司应向姚晓旋等人支付违约金、诉讼费、执行费合计人民币9，959，870．68元。2008年本公司已经支付上述款， 该项判决执行完毕。

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、报告期内监事会工作情况

　　1、中国宝安集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2008年3月7日上午在本集团29楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由贺国奇监事长主持。会议审议通过如下决议：

　　⑴ 监事会对公司2007年年度报告正文及摘要的审核意见；

　　⑵ 2007年度监事会工作报告；

　　⑶ 2007年度财务报告；

　　⑷ 2007年度利润分配预案；

　　⑸ 对公司内部控制自我评价报告的意见；

　　⑹ 关于计提资产减值损失的议案；

　　⑺ 关于调整2007年期初股东权益的议案。

　　2、中国宝安集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于2008年4月24日上午在本集团29楼会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，监事长贺国奇因事请假。会议由戎乙强监事主持。会议审议通过了监事会对公司2008年第一季度报告的审核意见。

　　3、中国宝安集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于2008年6月6日上午在本集团29楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由贺国奇监事长主持。会议审议通过如下决议：

　　⑴ 公司《2007年度监事会工作报告》；

　　⑵ 公司《2007年度财务决算报告》。

　　4、中国宝安集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2008年7月18日上午在本集团29楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由贺国奇监事长主持。会议审议通过了公司《关于关联方资金占用的自查总结报告》，并出具审核意见。

　　5、中国宝安集团股份有限公司第六届监事会第八次会议于2008年8月6日上午在本集团29楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由贺国奇监事长主持。会议审议通过了监事会对公司2008年半年度报告全文及摘要的审核意见。

　　6、中国宝安集团股份有限公司第六届监事会第九次会议于2008年10月23日上午在本集团29楼会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，监事长贺国奇因事请假。会议由戎乙强监事主持。会议通过了监事会对公司2008年第三季度报告全文及正文的审核意见。

　　二、监事会对公司2008年有关事项的独立意见：

　　1、公司依法运作情况。2008年监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司股东大会、董事局会议的召开程序、决议事项、董事局对股东大会决议的执行情况、集团高级管理人员执行职务的情况、内部规章制度执行情况的检查以及对集团董事、高级管理人员履行职责情况的监督。监事会认为集团董事局能够依法规范运作，经营决策正确，集团已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地执行；集团的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃、认真、勤勉、尽责的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　2、公司财务状况的检查。监事会对集团财务状况和财务制度分别进行了检查。经审阅中磊会计师事务所出具的中磊审字［2009］第0238号财务审计报告，监事会认为集团2008年年度报告真实、公允地反映了集团的财务状况及经营成果。

　　3、监督募集资金使用情况。本集团在2008年未募集资金，亦无报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。

　　4、集团资产运作有专门的组织机构和规范化的具体实施操作办法。收购、出售资产价格合理，未发现内幕交易以及损害部分股东的权益或造成集团资产流失的情况。

　　5、报告期内，集团发生的关联交易是公正、公平的，没有损害上市公司及股东的利益。

　　6、本年度中磊会计师事务所对本集团出具了标准无保留意见的审计报告。

　　§9 财务报告

　　9．1 审计意见

　　■

　　9．2 财务报表

　　9．2．1 资产负债表

　　编制单位：中国宝安集团股份有限公司 2008年12月31日单位：（人民币）元

　　■

　　■

　　9．2．2 利润表

　　编制单位：中国宝安集团股份有限公司2008年1－12月单位：（人民币）元

　　■

　　9．2．3 现金流量表

　　编制单位：中国宝安集团股份有限公司2008年1－12月单位：（人民币）元

　　所有者权益变动表

　　编制单位：中国宝安集团股份有限公司2008年度单位：（人民币）元

　　项目

　　本期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　958，810，042．00

　　464，039，283．15

　　72，747，992．60

　　227，267，897．18

　　－13，130，546．94

　　676，900，418．14

　　2，386，635，086．13

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　958，810，042．00

　　464，039，283．15

　　72，747，992．60

　　227，267，897．18

　　－13，130，546．94

　　676，900，418．14

　　2，386，635，086．13

　　三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　79，999，986．00

　　－264，558，671．00

　　22，317，708．06

　　178，063，418．48

　　－802，173．54

　　92，705，260．33

　　107，725，528．33

　　（一）净利润

　　200，381，126．54

　　71，163，792．69

　　271，544，919．23

　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失

　　－184，558，685．00

　　－802，173．54

　　21，541，467．64

　　－163，819，390．90

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额

　　－200，409，884．76

　　－200，409，884．76

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　－19，200，312．77

　　－19，200，312．77

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　35，991，247．89

　　35，991，247．89

　　4．其他

　　－939，735．36

　　－802，173．54

　　21，541，467．64

　　19，799，558．74

　　上述（一）和（二）小计

　　－184，558，685．00

　　200，381，126．54

　　－802，173．54

　　92，705，260．33

　　107，725，528．33

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　22，317，708．06

　　－22，317，708．06

　　1．提取盈余公积

　　22，317，708．06

　　－22，317，708．06

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　79，999，986．00

　　－79，999，986．00

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　79，999，986．00

　　－79，999，986．00

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本期期末余额

　　1，038，810，028．00

　　199，480，612．15

　　95，065，700．66

　　405，331，315．66

　　－13，932，720．48

　　769，605，678．47

　　2，494，360，614．46

　　所有者权益变动表（续）

　　编制单位：中国宝安集团股份有限公司2008年度单位：（人民币）元

　　项目

　　上年金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　958，810，042．00

　　276，578，191．90

　　72，747，992．60

　　320，283，289．71

　　－244，577，523．68

　　564，751，657．89

　　1，948，593，650．42

　　加：会计政策变更

　　123，750，471．55

　　－309，994，773．09

　　242，941，058．30

　　1，115，552．38

　　57，812，309．14

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　958，810，042．00

　　400，328，663．45

　　72，747，992．60

　　10，288，516．62

　　－1，636，465．38

　　565，867，210．27

　　2，006，405，959．56

　　三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　63，710，619．70

　　216，979，380．56

　　－11，494，081．56

　　111，033，207．87

　　380，229，126．57

　　（一）净利润

　　230，388，925．41

　　101，172，548．83

　　331，561，474．24

　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失

　　63，710，619．70

　　－13，409，544．85

　　－11，494，081．56

　　－2，040，307．52

　　36，766，685．77

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额

　　77，856，379．69

　　77，856，379．69

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　3，903，766．75

　　－943，447．44

　　2，960，319．31

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　－18，049，526．74

　　－18，049，526．74

　　4．其他

　　－13，409，544．85

　　－11，494，081．56

　　－1，096，860．08

　　－26，000，486．49

　　上述（一）和（二）小计

　　63，710，619．70

　　216，979，380．56

　　－11，494，081．56

　　99，132，241．31

　　368，328，160．01

　　（三）所有者投入和减少资本

　　23，090，672．76

　　23，090，672．76

　　1．所有者投入资本

　　23，090，672．76

　　23，090，672．76

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　－11，189，706．20

　　－11，189，706．20

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－11，189，706．20

　　－11，189，706．20

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本期期末余额

　　958，810，042．00

　　464，039，283．15

　　72，747，992．60

　　227，267，897．18

　　－13，130，546．94

　　676，900，418．14

　　2，386，635，086．13

　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期新纳入合并范围公司：天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司、武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司、湖北天下明药业有限公司、湖北天下明大药房有限公司。

　　中国宝安集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二○○九年四月二十五日

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