江苏开元股份有限公司
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1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．2 公司全体董事出席董事会会议。
1．3 公司第一季度财务报告未经审计。
1．4 公司负责人蒋金华、主管会计工作负责人方春玲及会计机构负责人（会计主管人员）曹慧荣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 主要会计数据及财务指标币种：人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
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2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
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§3 重要事项
3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）公司资产变动情况单位：元 币种：人民币
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（2）财务数据同比发生重大情况的说明单位：元 币种：人民币
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（3）公司现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
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3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3．5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定－中国证券监督管理委员会令第57号》 和《公司章程》的要求执行了现金分红政策。2009年2月26日，公司五届十六次董事会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》，以2008年末总股本516，106，500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．50元（含税），所分配利润占当年净利润的48．16％。2009年4月2日，公司2008年年度股东大会审议通过了该方案。
江苏开元股份有限公司
法定代表人：蒋金华
2009年4月25日
证券代码：600981证券简称：江苏开元公告编号：2009－006
江苏开元股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏开元股份有限公司于2009年4月13日以书面形式发出通知，召开公司第五届董事会第十七次会议。会议于2009年4月23日上午9：00以通讯方式召开。会议应收表决票9票，实收表决票9票。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
1、《公司2009年第一季度报告》。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《公司前次募集资金使用情况报告》。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏开元股份有限公司董事会
2009年4月25日
证券代码：600981证券简称：江苏开元公告编号：2009－007
江苏开元股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》［证监发行字（2007） 500 号］的要求，江苏开元股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对截至2008年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到帐时间及资金存放情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］81号文核准，于2004年6月15日公开发行了5
000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币7．20元，此次公司募集资金总额为360，000，000．00元，扣除发行总费用22，990，000．00元（包括承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、资产评估复核费用、发行手续费用、路演及推介费用、审核费用等），实际募集资金净额337，010，000．00元。募集资金到帐后，公司及时设立了募集资金专户，其具体情况如下：
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上述募集资金到账数额及发生的相关费用已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并于2004年6月22日出具了天衡验字（2004）25号验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，最大限度地保障投资者利益，根据《公司法》、《证券法》和公司章程及其他法律法规的规定，公司制定了《江苏开元股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
三、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照
本公司前次募集资金拟投资的项目有七个，分别是2000吨／年海岛型复合纤维纺丝项目、海岛型复合纤维ＤＴ丝项目、海岛型复合纤维ＤＴＹ丝项目、产品研究开发中心项目、引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目、引进高技术全电脑自控匹绣生产线开发高特阔仿真工艺装饰织物技改项目、与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技改项目。具体而言，有关前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、已变更募集资金投资项目情况
到目前为止，本公司共变更了五个原募集资金项目，变更后的募集资金主要用于投资江苏嘉晟染织有限公司项目、增资南京金居房地产开发有限责任公司项目以及补充公司流动资金，其具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
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（1）江苏嘉晟染织有限公司项目基本情况
该项目拟建立一条具备高温、高压筒子染色、织造的色织坯布生产线，引进筒子染色机19台、喷气织机36台，整经机2台、浆纱机2台、射频烘干机1台、络筒机19台以及脱水机、分批整经机、筒子染色配套设备等，可加工生产染色纱10吨／天，坯布430万米／年。该项目的募集资金投入时间为2006年2月23日。截至2007年9月19日，该部分变更募集资金已全部使用完毕。
（2）增资南京金居房地产开发有限责任公司的基本情况
南京金居房地产开发有限责任公司成立于1996年4月2日，主要业务为房地产销售、租赁、配套服务以及物业管理和室内外装饰设计等。2005年8月，本公司通过变更“与无锡市第三棉纺织厂合作投资实施高档仿真织物技术改造项目”增资南京金居房地产开发有限责任公司3
000万元。2006年9月，本公司通过变更“产品研究开发中心项目”
增资南京金居房地产开发有限责任公司3
154．50万元，并变更“引进高技术全电脑自控匹绣生产线、开发高特阔仿真工艺装饰织物技改项目”
增资南京金居房地产开发有限责任公司3
478．60万元。该公司现注册资本12
040万元，为本公司全资子公司。
2、变更募集资金投资项目的原因
本公司原募集资金投资项目是在2001年公司申请首次公开发行股票前拟定的，当时中国纺织服装行业正凭借着加入ＷＴＯ后的有利国际贸易环境得以蓬勃发展，纺织品的生产及出口额都大幅增长。由此，公司原募集资金项目主要是围绕纺织品主业，逐步向生产、贸易一体化方向发展，所有项目的投资方案均通过广泛的市场调研和充分的可行性论证，符合公司当时的发展战略，各项募集资金投资项目亦获得了相关部门批准通过。
尽管原募集资金项目投资决策是科学的、论证是严谨的，但本公司于2004年6月底获得募集资金时，原募集资金项目的批准通过与获得募集资金进行实质投资之间的时间跨度长达三年，原项目存在和实施的前提已发生了重大变化。在此期间，公司管理层审时度势，对部分募集资金项目实施变更，从而抓住发展机遇，为公司的未来发展创造更广阔的空间。从近年来我国纺织行业的实际发展情况来看，我国纺织生产业在经历2000年至2005年的高速发展后，进入了产能过剩、竞争激烈的局面，行业整体盈利能力逐步下降，甚至出现亏损。因此，公司对部分原募集资金项目的变更，具有一定的前瞻性，有效的避免了投资风险，保护了广大投资者的利益。
以上为公司募集资金项目变更的总体原因，就单个项目而言，具体变更原因如下：
（1）与无锡市第三棉纺织厂合作投资实施高档仿真织物技术改造项目
该项目发生变更具体原因是：其一，近几年来公司出口产品结构发生较大调整，纺织品出口向深加工、制成品方向发展，面料出口产品主要以印染、色织为主，因此，公司有意调整实业投资方向，并使其与之相适应；其二，无锡三棉控股股东发生变化，同时根据无锡市产业布局调整规划，无锡三棉被列入“退城进园”企业，在三年内必须完成改制及搬迁任务，因此合作企业的前提发生根本性变化。
（2）产品研究开发中心项目
该项目变更的具体原因是：其一，海丝路纺织新材料有限公司与教学研究机构的长期合作降低了原项目的投资意义；其二，由于近年来国内纺织行业投资增长过快，竞争较为激烈，公司生产实业的发展战略由后向一体化战略转变为以营销目的为核心的实业化发展战略。同时公司已对原拟投资的面料织造、电脑绣花等上游生产项目的投资进行变更，因此，原计划对复合纤维制造、面料设计开发等提供技术支持的“产品研究开发中心项目”已不符合公司新的战略调整。
（3）引进高技术全电脑自控匹绣生产线，开发高特阔仿真工艺装饰织物技改项目
该项目变更的具体原因表现为：当地劳动力成本提升，生产成本增加；同时，本公司对绣花喷织物的出口数量下降，订单不足，该项目投资的风险加大。
（4）引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目
该项目变更的具体原因为：该项目计划建设地是位于无锡市东南部的无锡国家高新技术产业开发区，在本公司获得募集资金时，该区已成为高新技术产业出口基地和电子信息产业基地，而公司拟投资于该开发区的服装项目，由于周边相关产业链可配套性较弱，不能形成区位优势，将势必在竞争日益激烈的市场中处于较为不利的地位。另外，由于纺织服装行业的利润空间正不断缩小，若要获得较好的收益，必须在生产链上的每个节点上都要做好完善的成本控制和质量管理，这将使得公司付出更多的人力成本及管理成本，使得公司对该项目的收益大幅下降。
（5）海岛型复合纤维ＤＴＹ丝项目
该项目变更的具体原因为：其一，市场竞争日益激烈，利润空间过度挤压；其二，周边同质生产厂家较多，项目市场占有率较低。本项目系“海岛型复合纤维纺丝项目”的后续项目，自2005年以来，国内投资复合纺丝项目的企业不断增多，在江苏太仓就汇集了众多的复合纤维ＤＴＹ丝加工厂。据初步统计，整个太仓有生产ＤＴＹ丝的加弹设备共1600台左右，每台的产能在1000吨／年。我们原拟投资的设备数量为6台Ｎｏ．33Ｈ型牵伸假捻机，这不足以形成规模优势，产品市场占有率较低，缺少竞争力，增大公司投资风险。
3、变更募集资金投资项目的变更程序、批准机构及相关披露
（1）“与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技术改造项目”
此募集资金变更已经公司四届八次董事会通过，独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，其股东大会决议的详细内容已于2005年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上分别进行了披露。
（2）“产品研究开发中心项目”与“引进高技术全电脑自控匹绣生产线，开发高特阔仿真工艺装饰织物技改项目”
此募集资金变更已经公司四届十三次董事会通过，独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，其股东大会决议的详细内容已于2006年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上分别进行了披露。
（3）“引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目”与“海岛型复合纤维ＤＴＹ丝项目”
此募集资金变更已经公司四届十八次董事会通过，独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司2007年第一次临时股东大会审议通过其股东大会决议的详细内容已于2007年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上分别进行了披露。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金情况说明
截止2007年年底，公司已使用募集资金32
480．00万元，其中按照公司2004年度首次公开发行募集股份说明书中的说明，公司募集资金使用项目剩余部分补充公司流动资金，即剩余1221万元补充公司流动资金，募集资金已使用完毕。截止2008年12月31日，本公司无闲置募集资金。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司募集资金投资项目中，仅“2000吨／年海岛型复合纤维纺丝项目”和“海岛型复合纤维ＤＴ丝项目”未进行变更，其它五个募集资金项目均进行了变更，变更后的募集资金主要投入到南京金居房地产开发有限责任公司、江苏嘉晟染织有限公司和补充公司流动资金。具体而言，前次募集资金实际投资项目实现效益情况见下表：
单位：人民币万元
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［注］增资南京金居房地产开发有限责任公司（以下简称金居公司）项目最近三年的实际收益按增资额占实收资本的比例乘以金居公司当年净利润（归属母公司部分）计算。
1、2000吨／年海岛型复合纤维纺丝项目
2008年整个复合丝市场面对的外部环境尤为严峻恶劣，首先是人民币的不断升值，给下游客户的出口造成了前所未有的压力；其次，2008年上半年国内原材料价格在国际原油价格飙升的拉动下迅速上涨，原料聚酯切片上涨幅度超过10％，生产成本不断提高，下游市场需求量持续低迷，终端产品没有价格提升余地，造成常规产品盈利空间不断被挤压。而从2008年9月份开始，大宗原材料商品价格跌幅又超过20％，使得市场销售急剧萎缩，库存产品价值急速大幅贬值，由此拖累了该项目前三季度累积的现金流盈利。虽然该项目未能实现良好的投资收益，但该项目在生产工艺、技术要求上得到了不断规范和稳定，内部管理不断提升，产品质量指标日趋稳定和提高，并达到了项目投资以来的最优水平。
2、海岛型复合纤维ＤＴ丝项目
2008年复合丝行业市场行情持续低迷，需求进一步萎缩，市场积压了较多库存，原料价格上半年不断上涨，但在十月份以后行情开始急速反转，原料价格不断下跌，许多厂商纷纷转产或停开生产线。另外，在美国次贷危机引发的全球金融危机影响下，实体经济也大受波及，世界经济下行风险进一步加大，同时我国化纤行业对美国经济的依存度较大，在美国经济状况未见好转情况下，化纤市场也将会长期盘整。因此，在行业系统性结构风险的影响下，该募集资金项目深受影响，开机率一直较低。
3、投资江苏嘉晟染织有限公司项目效益情况
嘉晟项目的募集资金投入时间为2006年，截至2007年末，该部分变更募集资金已全部使用完毕。嘉晟公司于2007年5月份项目竣工投产，开始试生产运营，但由于纺织行业外部环境不断恶化及公司经营管理经验不足等方面的影响， 2008年度该公司经审计后的营业收入为7749万元，年销售税金及附加为31．5万元，年利润总额42．8万元。该项目不考虑土地重估增值因素，产销量及产品质量基本到达投资计划要求，盈利水平也随着生产的步入正规，开始逐步好转。
4、增资南京金居房地产开发有限责任公司项目效益情况
在金居公司获得增资之前，由于该公司自有资金不足，为此失去了许多优质的项目投资机会，为进一步提高金居公司业务拓展能力，有必要对金居公司进行增资。金居公司在获得变更募集资金的增资后，其综合实力得到有力的提高，为该公司后续项目的开发起到了积极的促进作用，有效保障了该公司近几年来的稳定发展，其净利润的具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
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5、补充公司流动资金项目
通过变更募集资金项目补充公司流动资金，有效解决了公司流动资金不足的现状，提高了公司资金使用效率，并减少财务费用支出。具体而言，该部份变更募集资金主要用于补充公司主营进出口业务的流动资金和补充因公司参股江苏银行的资金投入而形成的流动资金短缺，其产生的投资收益主要表现为：
其一，近年来，公司通过优化业务结构，加强管理创新等方式，使公司在保持较稳定的发展，有效保证了用于补充公司流动资金部分的变更募资资金的投资收益，其总体收益情况可从公司近几年的主要会计数据（如下表所示）总体反映出来：
单位：人民币元
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其二，补充因参股江苏银行的资金投入而增加的流动资金短缺。2006年12月，公司以自有资金1．2 亿元认购江苏银行1亿股，占其总股本的1．27％。通过参股江苏银行，本公司将可以分享我国银行业稳定增长带来的资本增值，符合公司长远利益及多元化发展的战略。总体而言，公司参股江苏银行使公司取得了较为稳定的投资收益，根据江苏银行股份有限公司2007年度股东大会决议《关于2007年利润分配的议案》，分配方案为每股分配0．08元现金红利，本公司由此获得了800万元现金红利，而公司补充因该投资形成的流动资金缺口，使公司的资金得以有效运用，充分发挥了该资金的价值。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
六、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容基本一致。
江苏开元股份有限公司
二○○九年四月二十三日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏开元股份有限公司单位：人民币万元
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附件2：
前次募集资金使用情况专项审核报告
天衡专字（2009）183号
江苏开元股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至2008年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称＂前次募集资金使用情况报告＂）进行鉴证工作。
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2008年12月31日止前次募集资金的使用情况。
江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：荆建明
中国·南京
2009年4月23日中国注册会计师：贾丽娜
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