云南云天化股份有限公司

　　2009年第一季度报告

　　释义

　　报告中，下列词语具有如下特定意义：

　　云天化集团：指云天化集团有限责任公司

　　公司：指云南云天化股份有限公司

　　CPIC：指重庆国际复合材料有限公司

　　天安公司： 指云南天安化工有限公司

　　天盟公司： 指天盟农资连锁有限责任公司

　　天勤公司: 指重庆天勤材料有限公司

　　天腾公司： 指云南天腾化工有限公司

　　金新化工： 指呼伦贝尔金新化工有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事白书云先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事张嘉庆先生出席并代为行使表决权；独立董事向明先生未出席审议本报告的董事会，书面委托独立董事邵卫峰先生出席并代为行使表决权。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人冯驰及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　18，581，112，962.09

　　17，656，211，904.80

　　5.24

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　4，566，882，283.43

　　3，673，971，815.04

　　24.30

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　7.74

　　6.85

　　12.99

　　年初至报告期期末

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　295，093，419.22

　　99.84

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.50

　　81.63

　　报告期

　　年初至报告期期末

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　-52，569，407.57

　　-52，569，407.57

　　-127.03

　　基本每股收益(元)

　　-0.0948

　　-0.0948

　　-126.15

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

　　-0.0994

　　-0.0994

　　-127.77

　　稀释每股收益(元)

　　-0.0948

　　-0.0948

　　-127.57

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　-1.15

　　-1.15

　　减少6.68个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

　　-1.18

　　-1.18

　　减少6.64个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额（元）

　　非流动资产处置损益

　　286，596.36

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　2，881，452.51

　　对外委托贷款取得的损益

　　72，000.00

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-1，123，643.81

　　少数股东权益影响额

　　-564，784.63

　　所得税影响额

　　-302，179.35

　　合计

　　1，249，441.08

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　93，076

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类

　　中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金

　　9，470，434

　　大成价值增长证券投资基金

　　4，230，705

　　中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金

　　3，977，455

　　云天化集团有限责任公司

　　3，300，000

　　中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金

　　2，499，726

　　招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金

　　2，048，989

　　中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金

　　1，898，994

　　中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金

　　1，535，732

　　交通银行－富国天益价值证券投资基金

　　1，447，821

　　李晟

　　1，177，904

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1.截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析

　　单位：元

　　项目

　　期末

　　期初

　　比例

　　货币资金

　　2，760，713，306.97

　　1，995，396，987.78

　　38.35%

　　应收票据

　　112，656，473.29

　　73，280，965.42

　　53.73%

　　持有至到期投资

　　6，000，000.00

　　4，000，000.00

　　50.00%

　　在建工程

　　1，740，122，205.34

　　1，328，619，153.44

　　30.97%

　　工程物资

　　20，709，774.81

　　14，293，242.18

　　44.89%

　　预收款项

　　173，930，141.41

　　307，297，848.03

　　-43.40%

　　应交税费

　　3，282，784.45

　　-32，180，371.81

　　110.20%

　　应付利息

　　17，249，207.29

　　32，011，806.24

　　-46.12%

　　其他应付款

　　420，675，379.45

　　232，098，252.28

　　81.25%

　　资本公积

　　1，823，717，131.44

　　932，008，267.48

　　95.68%

　　（1）报告期末，货币资金比年初增加38.35%，主要是本期收到公司发行“云化CWB1”权证行权后募集资金 945，479，875.96元。

　　（2）报告期末，应收票据比年初增加53.73%，主要是本期控股子公司天安公司和CPIC因产品销售，收到的银行承兑汇票结算增加。

　　（3）报告期末，持有至到期投资比年初增加50.00%，主要是本期控股子公司天安公司对云南景成基业有限公司的委托贷款增加200万元。

　　（4）报告期末，在建工程比年初增加30.97%，主要是本期重庆分公司6万吨聚甲醛二期项目以及控股子公司金新化工煤化工项目的工程建设投资增加。

　　（5）报告期末，工程物资比年初增加44.89%，主要是本期重庆分公司6万吨聚甲醛二期项目建设的工程物资增加。

　　（6）报告期末，预收账款比年初减少43.40%，主要是本期控股子公司天盟公司因产品销售增加，结算了前期的预收账款。

　　（7）报告期末，应交税费比年初增加110.20%，主要本期控股子公司天安公司50万吨合成氨项目建成投产，产品销售增加，应交增值税增加。

　　（8）报告期末，应付利息比年初减少46.12%，主要是本期公司支付了前期计提的分离交易可转换债券的应付利息。

　　（9）报告期末，其他应付款比年初增加81.25%，主要是本期控股子公司天勤公司、天腾公司根据生产经营需要，分别使用了云天化集团发行的短期融资债券资金1亿元。

　　（10）报告期末，资本公积比年初增加95.68%，主要是本期公司发行“云化CWB1”权证因行权产生的股本溢价 891，708，863.96元增加所致。

　　2、报告期内，公司利润表项目大幅度变动原因分析

　　单位：元

　　项目

　　报告期

　　上年同期

　　比例

　　营业收入

　　1，477，382，014.60

　　2，142，399，687.10

　　-31.04%

　　管理费用

　　123，818，647.92

　　65，060，019.33

　　90.31%

　　财务费用

　　80，756，044.34

　　57，938，708.18

　　39.38%

　　资产减值损失

　　-4，823，574.34

　　投资收益

　　43，877.04

　　2，137，551.60

　　-97.95%

　　营业外收入

　　3，355，376.82

　　6，965，497.82

　　-51.83%

　　所得税费用

　　2，994，767.44

　　24，854，682.02

　　-87.95%

　　（1）营业收入比上年同期减少31.04%，主要是本期受金融危机影响，控股子公司CPIC、天勤公司产品价格下降，销量减少，天盟公司外采商贸业务下降，以及受天然气供应紧张影响，装置有效生产时间减少，产品销量减少所致。

　　（2）管理费用比上年同期增加90.31%，主要是本期天然气供应紧张，公司合成氨、尿素装置1-2月未生产，停车损失同比增加，以及控股子公司天安公司50万吨合成氨项目建成投产，导致管理费用同比增加。

　　（3）财务费用比上年同期增加39.38%，主要是本期由于公司生产经营所需资金增加，新项目建成投产时间较短，项目贷款尚未偿还，导致借款利息支出同比增加。

　　（4）资产减值损失比上年同期减少4，823，574.34元，主要是上年末计提减值准备的产品本期有部分实现销售，且部分产品价格有所回升，转回计提的存货减值准备。

　　（5）投资收益比上年同期减少97.95%，主要是本期公司收到参股公司分回的现金股利减少所致。

　　（6）营业外收入比上年同期减少51.83%，主要是上年同期控股子公司CPIC固定资产处置收益较多。

　　（7）所得税费用比上年同期减少87.95%，主要是本期公司利润总额同比减少所致。

　　3、报告期内，公司现金流量项目大幅度变动原因分析

　　单位：元

　　项目

　　报告期

　　上年同期

　　比例

　　经营活动产生的现金流量净额

　　295，093，419.22

　　147，667，988.70

　　99.84%

　　经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加99.84%，主要是本期控制股子公司CPIC根据金融危机影响，结合产品库存，优化装置生产，调整产量，减少原材采购支付，加强应收账款回收力度，导致生产经营产生的现金流量同比增加。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司第四届董事会第十四次会议于2008年11月7日以现场方式召开，审议通过了《关于公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于公司以换股方式吸收合并11家公司的议案》、《公司符合本次重大资产重组条件的议案》、《“07云化债”债券持有人利益保护方案的议案》、《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

　　公司拟向特定对象非公开发行股票为支付方式，向云天化集团购买其合法持有或有权处置的云南磷化集团有限公司100%股权、联合商务50%股权、云南天耀化工有限公司1.13%股权、云天化集团安宁资产、云天化集团水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施和云南省化工研究院资产；公司拟以换股方式吸收合并11家公司，即2家上市公司：云南盐化股份有限公司、云南马龙产业集团股份有限公司，和9家非上市公司：云南云天化国际化工股份有限公司、云南三环中化化肥有限公司、天安化工、云南天达化工实业有限公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南天创科技有限公司、昆明马龙化工有限公司、云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司。

　　公司于2008年12月16日、2009年1月16日、2月16日、3月16日、4月16日分别披露了该重大资产重组的进展公告。

　　本公司自2008年3月24日发布重大事项暨停牌公告至2008 年11月8日发布《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》复牌，本公司因本次重大资产重组停牌时间过长，致使《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》确定的评估基准日以及依据评估基准日确定的评估报告上报主管部门的核准期限已过期，需要重新确定重大资产重组评估基准日。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于12元/股（遇除权除息进行相应调整）。云天化集团至今严格履行了该承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　预计年初至下一报告期期末的累积净利润比上年同期大幅度降低。

　　主要原因受金融危机影响，公司玻璃纤维、有机化工、电子布产品价格比上年同期大幅下降，母公司一季度停车时间较长，控股子公司天安公司产品受下游磷化工需求的影响，销售价格下降。预计二季度情况有所好转，但与上年同期相比仍有大幅下降。

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　2008年年度利润分配方案公司拟每10股派发现金股利4元(含税)，以2009年3月6日股本590，121，281股计算，拟派发现金股利236，048，512.40元，其余未分配利润115，403，326.06元待以后年度分配。

　　该利润分配预案尚须股东大会审议批准。

　　云南云天化股份有限公司

　　法定代表人:张嘉庆

　　二○○九年四月二十三日

　　A股代码：600096公司债代码：126003编号：临2009-065

　　A股简称：云天化公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第四届董事会第十六次

　　会议决议公告暨召开

　　2008年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第十六次会议通知已于2009年4月13日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2009年4月23日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事白书云先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，独立董事向明先生书面委托独立董事邵卫峰先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年第一季度财务报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　公司第四届董事会自2006年6月选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作作风，依法履行其职权，至2009年6月将任期届满。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由9人组成，其中独立董事3人（含一名会计专业人士）。经本届董事会提名委员会提名，推荐9名董事候选人：张嘉庆先生、刘富云先生、吴明先生、刘和兴先生、卢应双先生、于立龙先生、向明先生、 克明先生、邵卫锋先生等九人为公司第五届董事会董事候选人，其中向明先生、 克明先生、邵卫锋先生为独立董事候选人（董事候选人简历附后）。独立董事发表了如下独立意见：

　　1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

　　2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

　　3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金管理制度的修正议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。

　　（一）、会议时间：2009年6月4日（星期四）上午8：30

　　（二）、会议召开地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司会议室

　　（三）、会议召开方式：现场表决

　　（四）、会议审议事项：

　　1、《2008年董事会工作报告》；

　　2、《2008年监事会工作报告》；

　　3、《公司2008年度财务决算报告》；

　　4、《公司2009年度财务预算方案》；

　　5、《公司2008年度利润分配预案》；

　　6、《关于公司2009年度日常关联交易事项的议案》；

　　7、《关于聘用2009年度公司审计机构的议案》；

　　8、《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　9、《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　10、《公司章程修正议案》；

　　11、《2008年年度报告及摘要》。

　　（五）、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2009年5月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样式附后）。

　　（六）、登记方法：

　　1、登记时间：2009年6月3日8：00—12：00 下午14：30—18：00

　　2、登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室

　　3、登记手续：

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（七）、其他事项：

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　　联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

　　联 系 人：曹再坤 张攀英 吴 斌

　　联系电话：0870-8662006

　　传真：0870-8662010

　　邮编：657800

　　（附：授权委托书）

　　云南云天化股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年四月二十四日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　张嘉庆，男，出生于1957年11月，研究生，高级工程师。2000年6月至2003年6月任公司副总经理；2001年2月至2003年6月兼任重庆国际复合材料有限公司董事长；2003年6月至2005年4月任公司副董事长、总经理；2005年4月至今任云天化集团副总经理、公司董事长；2006年12月至今任云天化集团党委常委；2007年12月至今任呼伦贝尔金新化工有限公司董事长。持有公司5970股股份，与公司控股股东存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘和兴，男，出生于1969年3月，硕士，高级工程师。2002年8月至2004年3月任公司总经理助理、董事会秘书；2004年3月至2005年4月任公司副总经理、董事会秘书；2005年4月至今任公司总经理、党委副书记；2005年5月至今任公司董事；2006年12月至今任云天化集团党委常委；2007年12月任呼伦贝尔金新化工有限公司董事。未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘富云，男，出生于1961年10月，大学本科，助理工程师。2002年3月至2005年4月任公司副总经理；2004年11月至今任云南天盟农资连锁有限责任公司董事长；2005年4月至今任公司党委书记；2005年5月至今任公司副董事长。未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴 明，男，出生于1958年6月，硕士，高级工程师。2000年6月至2005年5月任公司副总经理；2003年5月至今任重庆国际复合材料有限公司董事长；2005年5月至今任公司副董事长；2006年11月至今任重庆天勤材料有限公司董事长。持有公司4368股股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　于立龙，男，出生于1963年7月，大专文化，化工工艺工程师， 2000年7月至2003年4月任公司人力资源部经理，兼任公司行政机关党支部书记；2003年5月至2004年12月任公司生产部经理；2005年1月至2005年7月任公司工艺副总工程师、兼任总工程师室主任；2005年8月至2007年5月任云南马龙产业集团股份有限公司副总经理；2007年6月至今云南天安化工有限公司总经理。2008年2月至今任公司董事。未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　卢应双，男，出生于1967年5月，大学本科，注册会计师。1998年7月至2003年9月任云天化集团财务处副处长、资产财务部副部长；2003年9月至2004年12月任云天化集团运营协调部部长；2004年12月至今任云天化集团资产财务部部长；2007年5月至今任公司监事。未持有公司股份，与公司控股股东存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　向 明，男，出生于1963年4月，博士，教授。1988年参加工作，长期从事高性能高分子材料的研究开发、塑料成型加工技术、助剂研究开发等，与他人合作出版专著两部，发表有关研究论文20余篇，现为四川大学高分子研究所教授。未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　克明，男，出生于1955年3月，研究生学历，注册会计师。1980年参加工作，1996年3月至2000年任国有资产管理局资产评估管理处处长、云南资产评估协会秘书长，2000年8月至今任云南省注册会计师协会副会长、秘书长。云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事，云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　邵卫锋，男，出生于1962年8月，研究生学历，教授。1984年参加工作，1984年至1998年在云南政法高等专科学校从教，1998年至今在云南大学任教。至今发表了30余篇学术论文，发表了专著两部及主编与参编了多部著作。未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(章)：委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：委托人股东帐号：

　　被委托人签名：被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　A股代码：600096公司债代码：126003编号：临2009-066

　　A股简称：云天化公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议公告

　　本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　云南云天化股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2009年4月23日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事张国卿因退休原因未参加会议。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2009年第一季度报告》。公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号――季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2009年第一季度报告进行了审核，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营成果和财务状况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2009年第一季度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金管理制度》

　　三、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。公司第四届监事会自2006年6月选举成立以来，勤勉、务实、负责地开展工作，依法履行监督职责，至2009年6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司监事会将进行换届选举。公司新一届监事会由5人组成，其中股东监事3人（含一名会计、审计专业人士），2名职工监事。经本届监事会提名，推荐3名股东监事候选人：梁洪先生、郑谦先生和李杰先生。该议案须提交公司股东大会审议。

　　附：监事简历

　　梁洪简历：男，汉族，1967年11月出生，广东开平人，大学本科，工程师，中共党员。现任云南云天化股份公司工会主席、纪委书记、党委委员。该同志1989年7月从云南工学院毕业后在云天化厂参加工作，1994年10月任云天化生产准备处、甲醇车间技术员、工会主席，1997年8月任有机分厂工会主席，2000年7月任季戊四醇车间副主任、主任，2003年4月任云天化股份公司生产部副经理，2003年7月任尿素车间主任、党支部书记，2006年3月任云天化股份公司企管部经理，2007年4月任云天化股份公司工会副主席，2007年7月任云天化股份公司工会主席、纪委书记、党委委员。

　　郑谦简历：男，汉族，云南绥江人，1976年6月出生，大学本科文化，1997年9月参加工作，1998年3月获得律师资格，2008年9月取得高级经济师资格，现任云天化集团有限责任公司法律事务部部长、董事会办公室副主任。该同志1997年7月毕业于西南政法大学法律专业，1997年9月至2000年8月在云天化集团有限责任公司企管处工作，2008年8月至2001年9月在云天化集团有限责任公司政策法规部工作，2001年9月至今在云天化集团有限责任公司法律事务部工作，2004年12月至2008年12月任云天化集团有限责任公司法律事务部副部长，2005年1月任云天化有限责任公司董事会办公室副主任，2008年12月任云天化集团有限责任公司法律事务部部长。

　　李杰简历：男，汉族，1969年11月出生，1990年7月参加工作，本科学历，中共党员，助理会计师，现任云天化集团有限责任公司监审部副部长。该同志1990年至2005年2月在云南红磷化工有限公司从事财务工作，1998年5月任财务处长，2005年3月至2006年10月任云南天马物流有限公司财务总监，2006年11月至今任云天化集团有限责任公司监审部副部长。

　　云南云天化股份有限公司监事会

　　二〇〇九年四月二十四日

　　云南云天化股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人云南云天化股份有限公司董事会现就提名向明、克明、邵卫锋为云南云天化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南云天化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南云天化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合云南云天化股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南云天化股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南云天化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南云天化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是云南云天化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为云南云天化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与云南云天化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括云南云天化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在云南云天化股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：云南云天化股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十三日

　　云南云天化股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人向明、克明、邵卫锋，作为云南云天化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任云南云天化股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在云南云天化股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有云南云天化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有云南云天化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是云南云天化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为云南云天化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与云南云天化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从云南云天化股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合云南云天化股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职云南云天化股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括云南云天化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在云南云天化股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：

　　二〇〇九年四月二十三日

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