证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2009-06

　　上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2009年4月22日在兴国宾馆会议室召开。会议应到董事8名，实到董事6名，董事张定金、吕巍因工作原因未能出席，分别委托董事贺涛、徐志炯代为表决。会议由董事长贺涛先生主持，监事会主席和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《董事会2008年度工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2008年年度报告》（全文及摘要）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2008年度利润分配预案》

　　本次利润分配预案为：拟以2007年末总股本731，250，082股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.02元(含税)，派发现金红利总额为1462.5万元，剩余部分结转以后年度分配。B股红利按股东大会后第一个工作日人民银行公布的美元兑人民币交易的中间价折算。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《2009年第一季度报告》（全文及摘要）

　　受经济危机及济阳路工厂迁建的影响，公司一季度业绩同比下降264%，预计上半年度仍难以扭转亏损局面。但董事会要求经营层排除困难，分解指标，落实措施，争取减少亏损。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》

　　董事会同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年外部审计机构，审计费用30万元人民币。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于2009年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司经营计划，预计2009年公司将向关联方皮尔金顿国际控股公司BV支付购买在线镀膜玻璃产品金额约人民币2558万元；母公司及子公司广东耀皮玻璃有限公司和江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司将分别按TAA协议向皮尔金顿国际控股公司BV支付技术服务费人民币约171万元、403万元、465万元；子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司预计在年内将向皮尔金顿国际控股公司BV支付在线镀膜生产的许可证费500万欧元和在线镀膜的设备款分别为627万欧元和85万英镑。综上，公司2009年度日常关联交易预计总额约为14，703万元人民币。董事会同意以上合计约为14，703万元的2009年度日常关联交易预计额度。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　　9、审议通过《关于董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》

　　董事会同意提名贺涛、保罗·拉芬斯克罗夫特、李亮佐、张定金、诸培毅、朱林楚、徐志炯、吕巍、陈国庆等为第六届董事会董事候选人，其中朱林楚、徐志炯、吕巍、陈国庆为独立董事候选人，徐志炯为会计专业人士。被提名的独立董事候选人已征得其本人同意，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。

　　第六届董事会董事候选人简历附后。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《独立董事2008年度述职报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于投资理财的议案》

　　董事会批准公司可用于投资理财的限额为人民币5亿元，其中可用于专户理财的限额不超过人民币2亿元，其余部分可用于购买新股或由金融机构经批准发行的低风险理财产品，上述投资理财的期限至2010年6月止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司内部控制制度执行情况的自我评估报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程》修改的内容附后。

　　14、审议通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》

　　董事会同意继续为子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司提供金额不超过人民币3608万的贷款提供担保，期限至2010年12月31日。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第一、二、三、四、七、八、九、十、十三项议程尚须提交股东大会审议。

　　特此公告

　　上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

　　二OO九年四月二十四日

　　附1：第六届董事会董事候选人简历

　　1、贺涛，男 ，1955年3月出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任上海面粉厂财务科办事员，上海市粮食局财务处办事员，上海面粉厂财务科科长，市粮油贸易公司副经理，市粮油贸易公司经理、党总支副书记，市粮食供应公司经理、党总支书记，市粮食局局长助理，市粮食局副局长，上海粮油商品交易所总裁，上海良友（集团）有限公司党委书记、总经理，现任上海国盛集团有限公司党委副书记、总裁，上海建筑材料（集团）总公司党委书记、总裁。

　　2、保罗· 拉芬斯克罗夫特（Paul Ravenscroft），男，1970年12月出生，大学学历，律师。曾任EVERSHEDS公司律师，SHAREOUT.COM有限公司公司秘书兼法律事务主任，HUNTSMAN TIOXIDE公司商务法律顾问，皮尔金顿有限公司高级法律顾问，现任皮尔金顿集团有限公司集团法律部主任、NSG建筑玻璃中国区总裁。

　　3、李亮佐，男，1962年8月出生，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司玻璃车间主任、技术科长、生产经理助理、技术副经理、高级生产经理、高级销售经理、副总经理、常务副总经理等职，现任公司总经理。

　　4、张定金，男，1957年11月出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任山东工业陶瓷设计院副院长，北京泛华玻璃有限公司总经理，中国无机材料科技实业集团公司副总经理、总经理，中国复合材料集团公司总经理等职，现任中国复合材料集团有限公司董事长、总经理。

　　5、诸培毅，男，1965年2月出生，研究生学历。曾任中国银行上海信托咨询公司科员、租赁担保部副经理，中国银行上海市分行分业管理处投资管理科副科长、正科级干部、协助处长室工作，中国东方资产管理公司上海办事处资产经营部二部副经理、经理职务，现任上海东兴投资控股发展公司副总经理。

　　6、朱林楚，男，1947年8月出生，研究生毕业，理学硕士，研究员，享受国务院特殊津贴专家。曾任上海市人民政府发展研究中心副主任、党组副书记，现任上海市人民政府发展研究中心上海经济年鉴社社长、法人代表。

　　7、徐志炯，男，1949年11月出生， 研究生毕业， 经济学硕士，高级会计师。曾任上海二纺机代总会计师、副总会计师，1992年任上海二纺机股份有限公司副董事长、总会计师，1996年调入上海市国资委（国资办）工作，历任基础管理处副处长、预算处副处长、预算处处长、产权管理处处长等职，现任上海联合产权交易所副总裁。

　　8、吕巍，男，1964年12月出生，研究生毕业，经济学博士。曾任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师，复旦大学管理学院培训部副主任，复旦大学管理学院MBA项目副主任，复旦大学管理学院北欧项目主任，复旦大学管理学院IMBA项目主任，复旦大学管理学院院长助理，复旦大学管理学院经济管理系副教授，复旦大学管理学院市场营销系教授，现任交通大学安泰管理学院副院长，交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导，兼任桦林轮胎股份有限公司独立董事，无锡小天鹅股份有限公司总裁高级顾问、独立董事，中国市场营销学会常务理事。

　　9、陈国庆，男，1961年9月出生，大学学历，高级工程师。曾任中国建筑材料工业规划研究院玻璃规划室副主任、主任，国家建材局办公室局长办主任、规划发展司副司长，中国建筑材料工业协会秘书长，现任中国建筑材料联合会副会长、中国建材工程建设协会副会长、中国建材联合会生态环境材料分会理事长、中国建材联合会栅栏分会理事长、全国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会主任委员。

　　附2：《公司章程》修改的内容

　　1、序言第三段第九行在“外贸易经济合作部”前增加“对”。

　　2、序言第十四段第一行删去“公司发起人股东”。

　　3、序言第十四段第四行增加“社会公众股46，875，078股，占6.40%；人民币特种股票（B股）187，500，002股，占25.64%。”

　　4、序言增加第十六段“2006年2月8日上海耀华玻璃厂、中国复合材料集团有限公司、皮尔金顿国际控股公司BV各持有公司有限售条件的流通股股份117，997，072股，各占16.14%；上海建筑材料（集团）总公司持有公司有限售条件的流通股股份74，508，723股，占10.19%；中国东方资产管理公司持有公司有限售条件的流通股股份43，488，348股，占5.95%；社会公众股71，761，793股，占9.80%；人民币特种股票（B股）187，500，002股，占25.64%”；增加第十七段“2009年2月9日公司股票实现全流通。”

　　5、第四条公司住所改为“上海市浦东新区莲溪路1210号1号楼”；邮政编码改为“201204”。

　　6、第三十八条增加“审议公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的投资理财事项”为第一款第（十八）项；原第一款第（十八）项改为第（十九）项。

　　7、第七十六条第一款第（五）项在“对外投资”后增加“投资理财”。

　　8、第一百一十八条董事会董事人数由“8名”改为“9名”。

　　9、第一百一十九条第一款第（八）项在“对外担保”后删去“事项”，增加“投资理财”。

　　10、第一百一十九条第一款第（十）项在第一句的“总经理”后增加“财务总监”；在“聘任或者解聘公司副总经理”后删去“财务负责人”。

　　11、第一百二十二条第一款在“关联交易”后增加“对外担保、投资理财”；再增加如下内容：

　　（四）公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的投资理财事项；

　　（五）公司及公司控股子公司在对外担保总额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下提供的担保；

　　（六）公司在对外担保总额不超过最近一期经审计总资产30%的情况下提供的担保；

　　（七）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；

　　（八）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　12、第一百四十五条第一款第（六）项在“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理”后删去“总会计师”。

　　13、第一百四十五条第一款第（八）项“且一年内金额不超过最近一期经审计净资产1%的公司”后删去“对外投资”。

　　14、第一百五十七条监事会监事人数根据工商局备案版本由“6名”改为“5名”。

　　15、《公司章程》中的“总会计师”改为“财务总监”。

　　证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2009-07

　　上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2009年4月22日下午在上海建筑材料（集团）总公司二楼会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗自强先生主持，与会监事审议《2008年度监事会工作报告》、《关于监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》、《关于对〈公司2008年度报告〉的审核意见》和《关于对〈公司2009年第一季度报告〉的审核意见》等议案；同时，监事会还对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《2008年度董事会工作报告》、《关于董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》等议案进行了认真地讨论，全体监事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《2008年度监事会工作报告》

　　表决结果： 5票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》

　　公司监事会提名罗自强、徐宏、汤富强为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

　　另经公司工会民主选举，陈杨、潘翔云为公司第六届监事会职工代表监事。

　　股东代表监事候选人及职工代表监事简历附后。

　　表决结果： 5票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《关于对〈公司2008年度报告〉的审核意见》。审核意见如下：

　　（一） 公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项有关规定；

　　（二） 公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）公司的内控制度基本健全，并能正常运行；

　　（四）监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的相关人员有违反有关信息披露的行为。

　　表决结果： 5票同意；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过《关于对〈公司2009年第一季度报告〉的审核意见》。审核意见如下：

　　（一） 公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项有关规定；

　　（二） 公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）公司的内控制度基本健全，并能正常运行；

　　（四）监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的相关人员有违反有关信息披露的行为。

　　表决结果： 5票同意；0票反对；0票弃权。

　　五、对其他事项的意见

　　（一）监事会对在公司第五届董事会二十五次会议上审议的《2008年度董事会工作报告》、《2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》、《2008年度利润分配预案》、《关于董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》、《关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》以及《关于修改〈公司章程〉的议程》、《关于修定〈审计委员会年报工作规程〉的议案》、《关于2009年度日常关联交易预计的议案》等议案进行了讨论。

　　监事会认为，本次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）在2008年度报告期间，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够依法履行职责，并按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

　　以上第一、二项议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告

　　上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司监事会

　　二○○九年四月二十四日

　　附：第六届监事会股东代表监事候选人及职工代表监事简历

　　罗自强，男，1948年8月出生，大学学历，高级政工师。曾任上海玻璃机械厂经营科长、党委书记助理，上海建材机械厂厂长，上海建材局组织处处长助理、副处长，上海建材(集团)总公司人事部副部长、经理，上海建材(集团)总公司纪委副书记等职，现任上海建材(集团)总公司党委委员、纪委书记。

　　徐宏，男，1961年3月出生，大学学历，经济师，1986年12月加入本公司。曾任公司计划科副科长、科长，计划协调部经理、内销部副经理、审计室副主任，现任公司审计室主任。

　　汤富强，男，1951年11月出生，大专学历，经济师，1983年10月加入本公司。曾任公司人事保卫科干事、内销科销售员等职，现任公司办公室法律事务高级专员。

　　陈杨，男，1964年1月出生，大学学历，工程师，1984年8月加入本公司。曾任公司主线车间冷端设备员，济阳工厂主线车间主任助理、副主任，济阳工厂副经理、经理，现任济阳工厂副经理。

　　潘翔云，男，1958年6月出生，大专学历，助理经济师。曾任公司值班经理、总务科副科长、行政事务部经理、康桥工厂经理、加工事业部人事行政部经理等职，现任上海耀皮工程玻璃有限公司经理。

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