大连冷冻机股份有限公司四届二十次董事会议决议公告
证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷Ｂ公告编号：2009－005
大连冷冻机股份有限公司
四届二十次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连冷冻机股份有限公司（“公司”）四届二十次董事会议于2009年4月22日在公司八楼会议室召开。有关本次会议的通知于2009年4月10日以书面通知方式发出。应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张和先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过了如下决议：
一、公司2008年度董事会工作报告；
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、公司2008年度财务决算报告；
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、公司2008年度利润分配预案；
根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司2008年实现净利润为12，278．7万元，提取10％法定盈余公积金1，227．9万元，当年度可供股东分配的利润为11，050．8万元，加上年初未分配利润26，426．6万元，扣除已支付2007年度普通股股利5，250．2万元，已提取20％任意盈余公积金2，286．6万元，累计可供股东分配的利润为29，940．6万元。其中，提取20％任意盈余公积金2，455．7万元，5，250．2万元纳入分红派息，余额22，234．7万元结转以后分配。
公司2008年度分红预案：
按2008年末总股本350，014，975股计算，每10股派1．5元现金（含税），Ｂ股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
以上预案须提交公司2008年度股东大会审议通过。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、关于修改公司章程的报告；
公司章程第11．3条“股利”中增加如下内容：“公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10％，或最近三年累计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的30％。”
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、关于公司2008年度日常关联交易情况及2009年度日常关联交易预计情况的报告；
公司独立董事于2009年4月10日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
2008年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为42，343万元，占2008年度预计金额的56．5％。其中，向关联人采购成套项目配套产品20，827万元，占2008年度预计金额的43．4％；向关联人销售配套零部件21，516万元，占2008年度预计金额的79．7％。
根据2008年日常关联交易情况，预计公司2009年全年的日常关联交易总金额在50，000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品26，000万元左右，向关联人销售配套零部件24，000万元左右。
公司董事张和、穆传江为关联董事，在审议上述事项时回避。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
六、关于聘请公司2009年度审计机构的报告；
拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给中准会计师事务所有限公司年度审计费用55万元（2008年度为55万元），为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2009年4月10日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、公司2008年年度报告；
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
八、公司2009年第一季度季度报告；
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
九、关于公司内部控制的自我评价报告；
（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十、关于建立审计委员会年报工作规程的报告；
（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十一、公司独立董事2008年度述职报告；
（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十二、关于公司第五届董事会董事候选人的报告；
提名张和、穆传江、杨斌、徐郡饶、有马秀俊、汪卫杰6人为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王会全、刘彩萍2人为公司第五届董事会独立董事候选人。（相应简历见附件1、2）
上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司独立董事一致同意上述人员做为公司第五届董事会董事候选人。
深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议时，方可提交公司2008年度股东大会表决。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十三、关于召开2008年度股东大会的有关事项。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2009年4月24日
附件1：公司第五届董事会非独立董事候选人简历
（1）张和，男，71岁，原董事长，教授级高级工程师。历任副总工程师、厂长、公司总经理、董事长。现任大连冰山集团有限公司董事长。持有本公司Ａ股33，345股。
（2）穆传江，男，59岁，原副董事长，高级工程师。历任副厂长、公司副总经理、总经理、副董事长。现任大连冰山集团有限公司总经理。持有本公司Ａ股29，445股。
（3）杨斌，男，52岁，原董事，工商管理硕士学位。现任公司常务副总经理。历任公司设计处处长、经营计划部部长、总经理助理、副总经理。未持有本公司股份。
（4）徐郡饶，女，45岁，原董事，工商管理硕士学位。现任公司财务总监。历任公司财务部副部长、部长、副总会计师。持有本公司Ａ股3，900股。
（5）有马秀俊，男，56岁，日本神户大学毕业，硕士学位。1977年加入三洋电机株式会社。现任三洋电机株式会社专务执行董事、商用产品公司公司长。未持有本公司股份。
（6）汪卫杰，男，46岁，会计师，硕士。历任国泰君安证券深圳分公司总经理助理、国泰君安证券财务总部总经理。现任国泰君安证券资产负债管理委员会专职主任委员、子公司管理工作小组主任。未持有本公司股份。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
附件2：公司第五届董事会独立董事候选人简历
（1）王会全，男，65岁。1999年12月至2004年8月任大连市委常委、市委副书记、市纪委书记。2007年4月起任大商集团股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（2）刘彩萍，女，54岁，注册会计师，教授研究员级高级会计师。2000年起任大连市建设控股有限公司总会计师。未持有本公司股份。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷Ｂ公告编号：2009－006
大连冷冻机股份有限公司
四届十六次监事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连冷冻机股份有限公司（“公司”）四届监事会于2009年4月22日在公司五楼会议室召开了第十六次监事会议。3名监事全部出席会议。会议由监事会主席于福春先生主持。会议审议并通过了如下决议：
一、 公司2008年度监事会工作报告；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、关于2008年年度报告及2009年第一季度报告的审核意见；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、关于公司内部控制自我评价报告的意见；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、关于公司第五届监事会监事候选人的报告。
公司第五届监事会监事候选人名单：门曰胜（股东代表）、毛春华（股东代表）、于福春（职工代表）。
上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
对下列事项，监事会发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况。公司决策程序合法，已建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况。中准会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。
3、报告期内公司无募集资金行为，也无以前年度所募资金的使用延续到报告期内的情况。
4、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品以及与关联方共同投资。上述关联交易公平，未损害公司利益。
5、公司计提的2008年度资产减值准备，其决议程序合法、依据充分。
大连冷冻机股份有限公司监事会
2009年4月24日
附：公司第五届监事会监事候选人简历
1、于福春，男，50岁，原监事会主席，高级政工师。现任公司工会副主席。持有本公司Ａ股10，140股。
2、门曰胜，男，56岁，原监事，审计师。现任公司审计监察部部长、价格部部长。持有本公司Ａ股975股。
3、毛春华，女，44岁，高级会计师。现任公司财务部副部长。未持有本公司股份。
证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷Ｂ公告编号：2009－007
大连冷冻机股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年5月20日上午9时30分
2、召开地点：大连市沙河口区西南路888号公司八楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场记名投票
5、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年5月13日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股及Ｂ股股东；
（3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
二、会议审议事项
1、提案名称
（1）审议公司董事会2008年度工作报告；
（2）审议公司监事会2008年度工作报告；
（3）审议公司2008年度财务决算报告；
（4）审议公司2008年度利润分配方案报告；
（5）审议关于修改公司章程的报告；
（6）审议关于公司2009年度日常关联交易预计情况的报告；
（7）审议关于聘请公司2009年度审计机构的报告；
（8）审议公司独立董事2008年度述职报告；
（9）董事换届选举；
（10）监事换届选举。
2、披露情况
提案内容详见本公司于2009年4月24日刊登在《中国证券报》、《文汇报》上的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司接待室
四、 其他事项
1、会议联系方式
联系地址：大连市沙河口区西南路888号
大连冷冻机股份有限公司证券部
邮政编码：116033
联系电话：0086－411－86654530 0086－411－86538130
传真：0086－411－86654530
联系人员：宋文宝
2、会议费用：自理。
特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2009年4月24日
附：授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人出席大连冷冻机股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐号：
受托人（签名）：身份证号码：
委托日期：
证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷Ｂ公告编号：2009－009
大连冷冻机股份有限公司
2009年度日常关联交易预计情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2009年全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
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以上公司财务经营情况详见年度报告。
三、定价政策和定价依据
本公司参照市场价格来确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司日常关联交易涉及的关联方比较多，体现了本公司产业集群的生产方式。因本公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件等由关联方提供，确保了本公司产品质量和市场稳定性。
本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。各关联公司经营正常，均具有较好的履约能力。虽然本公司对关联方有一定的依赖性，但不影响本公司的独立性。
五、审议程序
1、公司于2009年4月22日召开的四届二十次董事会议审议并通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事张和、穆传江在审议时进行了回避。
2、公司独立董事于2009年4月10日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司四届二十次董事会议审议。他们认为：公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。
3、本日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
有关关联交易协议，公司将根据生产经营工作的进程，与相应关联人及时签署。
七、备查文件
1、公司四届二十次董事会议决议；
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2009年4月24日
大连冷冻机股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大连冷冻机股份有限公司董事会现就提名王会全、刘彩萍为大连冷冻机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连冷冻机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大连冷冻机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大连冷冻机股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连冷冻机股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大连冷冻机股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大连冷冻机股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为大连冷冻机股份有限公司或其附属企业、大连冷冻机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与大连冷冻机股份有限公司及其附属企业或者大连冷冻机股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员；
十、包括大连冷冻机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在大连冷冻机股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，大连冷冻机股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：大连冷冻机股份有限公司董事会
2009年4 月23日
大连冷冻机股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王会全，作为大连冷冻机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大连冷冻机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括大连冷冻机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在大连冷冻机股份有限公司连续任职六年以上。
王会全郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王会全
日 期：2009年4月23日
大连冷冻机股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘彩萍，作为大连冷冻机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大连冷冻机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括大连冷冻机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在大连冷冻机股份有限公司连续任职六年以上。
刘彩萍郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘彩萍
日 期：2009年4月23日
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