海通证券股份有限公司（简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任时代出版传媒股份有限公司（简称“时代出版”、“公司” 或“上市公司”）2008年向安徽出版集团有限责任公司（简称“安徽出版集团”）发行股份购买资产之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条有关规定出具本持续督导工作报告书（简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由时代出版提供，时代出版保证对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　原科大创新股份有限公司（简称“科大创新”）于2008年10月23日变更公司名称为时代出版传媒股份有限公司，本报告书所称科大创新、时代出版、上市公司均指同一上市公司。

　　一、交易资产的交付过户情况

　　（一）发行股份购买资产概述

　　根据2008年5月7日科大创新股份有限公司与安徽出版集团签订的《发行股份购买资产协议书》，并经2008年9月17日中国证监会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字［2008］1125号）核准，科大创新2008年向安徽出版集团定向发行股份购买的资产包括：安徽省教材出版中心全部净资产、安徽教育出版社100％股权、安徽科学技术出版社100％股权、安徽文艺出版社100％股权、安徽美术出版社100％股权、黄山书社100％股权、安徽少年儿童出版社100％股权、安徽画报社100％股权、安徽电子音像出版社100％股权、安徽出版印刷物资有限公司100％股权、安徽新华印刷股份有限公司65．92％股权、安徽旭日光盘有限公司96％股权、新九雅图书发行有限公司60％股权（简称“认购资产”或“标的资产”）。标的资产评估作价166，980．62万元，发行股份价格为13．88元／股，安徽出版集团认购新股120，303，040股，本次交易完成后，安徽出版集团直接持有上市公司61．60％的股权，成为上市公司的控股股东。

　　（二）购买资产的交割与过户情况

　　截至2008年9月18日止，安徽出版集团将认购股份之资产移交给上市公司，并经安徽华普会计师事务所审验，出具了华普验资［2008］第748号《验资报告》。2008年10月23日，上市公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为340000000019821），注册资本变更为195，303，040．00元。经上海证券交易所核准，自2008年11月5日起，上市公司股票简称由“科大创新”变更为“时代出版”，股票代码（600551）不变。

　　（三）发行股份购买资产期间上市公司管理层变动情况

　　1、2008年2月26日，上市公司第三届董事会第十二次会议（临时）通过决议，同意苏俊、伍先达辞去公司董事职务。2008年5月7日，上市公司第三届董事会第十五次会议通过决议，同意张荣辞去公司财务总监职务；由董事会秘书尹翔兼任公司财务总监。

　　2、2008年10月10日，上市公司2008年第二次临时股东大会通过决议，同意姚建铭、朱灿平、裴植、张玮辞去公司董事职务；李善发、水从容、王宗玲、胡浩辞去公司独立董事职务；黄素芳、黄闽、潘军、金卫东辞去公司监事职务。会议选举王亚非、田海明、牛昕、王民、林清发、吴寿兵、余世班为公司董事；杨牧之、范周、陈国欣、徐燕为公司独立董事；朱维明、范源为公司监事。

　　3、2008年10月10日，上市公司第三届董事会第十九次会议通过决议，同意王东进辞去公司董事长职务；张玮辞去公司总裁职务；尹翔辞去公司财务总监、董事会秘书职务。会议选举王亚非为公司董事长；牛昕、王民为公司副董事长；聘任田海明为公司总经理；林清发为公司总编辑；吴寿兵、韩进为公司副总经理；吴寿兵为公司财务总监。

　　4、2008年11月24日，上市公司第三届董事会第二十一次会议通过决议，聘任刘红为公司董事会秘书。

　　5、2008年12月12日，上市公司第三次临时股东大会通过决议，选举王亚非、田海明、牛昕、王民、林清发、吴寿兵、余世班、苏俊为公司董事；杨牧之、范周、陈国欣、徐燕为公司独立董事；朱维明、范源为公司监事。

　　6、2008年12月12日，上市公司第四届董事会第一次会议通过决议，选举王亚非为公司董事长；牛昕、王民为公司副董事长；聘任田海明为公司总经理；林清发为公司总编辑、刘红为公司董事会秘书；吴寿兵、韩进为公司副总经理；吴寿兵为公司财务总监。

　　（四）交割过户环节的信息披露

　　时代出版于2008年11月26日披露《发行股份购买资产实施情况报告书》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

　　（五）独立财务顾问核查意见：

　　时代出版发行股份购买资产所涉及的资产过户手续均依法完成，发行股份购买资产期间管理层变动程序合法有效，且已履行了合规的信息披露义务。

　　二、协议与承诺的履行情况

　　（一）协议与承诺事项概述

　　1、《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定：标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的利润归时代出版所有，产生的亏损由安徽出版集团以现金方式补足。

　　承诺履行情况：根据时代出版2008年年报与华普天健高商会计师事务所出具的《时代出版传媒股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》（会审字［2009］3198号），标的资产从评估基准日（2007年12月31日）至2008年12月31日共实现净利润21，195．38万元，已全部归时代出版所有。

　　2、关于避免同业竞争的承诺：

　　为避免本次发行股份购买资产后的上市公司与安徽出版集团构成同业竞争，安徽出版集团作出以下承诺：

　　出版业务：本集团下属企业的出版业务全部注入上市公司。在出版业务环节，本集团承诺不再从事与上市公司构成竞争的出版相关业务。

　　印刷业务：本集团主要印刷业务已全部注入上市公司，尚未注入上市公司的新时代印刷有限公司为注册于俄罗斯的印刷公司，其业务仅限于俄罗斯境内开展，与上市公司未来注入的印刷业务不存在同业竞争。本集团同时承诺未来不再经营与上市公司构成竞争的印刷类相关业务。

　　房地产业务：本次交易前上市公司下属的安徽西鹏置业发展有限公司与尚未注入上市公司的本集团下属的安徽普兰德置业发展有限公司均从事房地产咨询、开发和代理销售业务，但安徽西鹏置业发展有限公司从设立以来一直未开展过房地产开发业务，上市公司董事会承诺拟将该公司关闭或转让，以彻底消除可能的同业竞争。本集团承诺，本次交易完成后将支持上市公司继续履行该承诺。

　　承诺履行情况：根据时代出版2007年年报所示，安徽西鹏置业发展有限公司涉及一起民事诉讼案，作为原告尚未追回部分余款，同时，截至本报告书出具之日，该公司从设立以来一直未开展过房地产开发业务。上市公司董事会承诺将在安徽西鹏置业发展有限公司追讨余款执行结束之后，将该公司关闭或转让。安徽出版集团按约定履行了上述各项承诺。

　　3、关于规范关联交易的承诺：

　　为了减少并规范安徽出版集团与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，安徽出版集团作出如下承诺：

　　不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

　　不以明显偏离市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　　同时，本集团将保证上市公司在对待将来可能产生的与本集团的关联交易方面，上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　　履行合法程序、及时详细进行信息披露；

　　依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。

　　承诺履行情况：2008年9月30日，上市公司与安徽出版集团物业公司签署了《房屋租赁合同》，属于关联交易，该次交易于2008 年12 月12 日在上市公司第四届董事会第一次会议上通过，董事会认为上市公司与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。上市公司根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》及监管部门的要求于2008年修订了《关联交易决策制度》，对关联方的界定、关联交易的定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定，并严格执行该制度，遵循市场原则，没有出现过关联交易的违规行为。安徽出版集团按约定履行了关于规范关联交易的各项承诺。

　　4、关于股份锁定期的承诺：

　　安徽出版集团承诺本次认购的上市公司120，303，040股股票自登记至安徽出版集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。

　　承诺履行情况：安徽出版集团按约定履行了该项承诺。

　　5、关于五分开的承诺：

　　安徽出版集团承诺，在本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本集团及本集团的附属公司、企业（包括本集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　承诺履行情况：业务方面独立情况：上市公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，独立开展经营业务活动，拥有独立完整的业务及自主经营能力。与安徽出版集团不存在同业竞争的情况，具有自主经营的能力。

　　人员方面独立情况：上市公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立运作。公司高级管理人员均不在上市公司股东单位担任执行职务。

　　资产方面独立情况：上市公司的资产独立完整、权属清晰。

　　机构方面独立情况：上市公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的管理和业务经营部门，健全了组织机构体系，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编。各部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能部门间的从属关系，公司机构是独立的。公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作。

　　财务方面独立情况：上市公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。上市公司在银行设立独立的帐户，并独立依法纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用情况。上市公司不为股东单位及其他关联企业提供担保，也不存在将上市公司的资金转借给股东单位使用的情况。

　　综上，安徽出版集团按约定履行了关于五分开的承诺。

　　（二）独立财务顾问核查意见：

　　截止本报告书出具之日，安徽出版集团和时代出版均按约定履行了各项承诺。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）盈利预测实现情况

　　上市公司发行股份购买资产，安徽华普会计师事务所出具的《拟认购股份之资产盈利预测审核报告》（华普审字［2008］第576号），预测了标的资产2008年度的盈利情况，中磊会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中磊评报字［2008］第9006－00－12号）中预测了标的资产2008年度至2010年度盈利情况。2008年度标的资产盈利预测实现情况具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示：标的资产2008年度盈利预测已全部实现。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　时代出版实施本次发行股份购买资产后，公司主营业务运行正常，实现了盈利预测约定的利润数额。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　　自时代出版发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务结构在原来的辐射加工、医疗器械、电工电器等产品的开发、生产及销售的基础上增加了出版、印刷等传媒类业务，大大增强了公司的盈利能力和可持续发展能力。上市公司原有的业务属于高科技业务，仍然具有较好的市场潜力和发展潜力，本次认购的资产产业链完整，在少儿、教育、科技和医学等出版领域具有鲜明的出版特色和品牌影响力，在安徽省教材出版具有明显的竞争优势，在全国图书出版市场具有一定的市场地位，为文化传媒类的核心资产。

　　2008年上市公司教材教辅、电子类产品、辐射化工产品都取得了较好的经营业绩。2008年上市公司的营业收入为146553．75万元，比2007年增长21．65％，营业利润18935．70万元，比2007年增长12．33％，归属于上市公司股东的净利润21471．42 万元，比2007年增长12．58％。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）公司治理情况概述

　　2008年，上市公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》、安徽省证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相关文件要求，在巩固2007年上市公司治理专项活动成果的基础上，进一步深入推进公司治理专项活动。2008 年10 月28 日，上市公司完成对整改报告所列全部事项的整改工作，并向安徽省证监局报送《关于公司治理相关事项整改落实情况汇报》。同时，公司组织专人修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》；制定了《重大决策管理办法》、《总经理工作细则》、《总编辑工作细则》以及《重大信息内部报告制度》。该等规章制度在上市公司第三届董事会第二十一次会议和上市公司2008 年第三次股东大会上经讨论通过，进一步健全和完善了公司的治理结构。上市公司的内部控制制度更加完整、规范、严谨、科学，股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，公司规范运作水平进一步提高、透明度不断增强，中小股东的权益能得到有效保障。截至本报告出具之日，上市公司的实际治理状况基本符合中国证监会有关规范性文件的要求。

　　（二）独立财务顾问意见

　　时代出版发行股份购买资产完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　独立财务顾问核查意见：

　　交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

　　（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书（2008年度）》签章页）

　　独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　二零零九年四月十六日

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