海南联合油脂科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：海南联合油脂科技发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：＊ＳＴ 联油
股 票 代 码：000691
信息披露义务人名称：魏军、赵伟
住 所：北京市朝阳区朝外大街甲六号万通中心Ｂ1402
通 讯 地 址：北京市朝阳区朝外大街甲六号万通中心Ｂ1402
联 系 电 话：（010）59070033
股份变动性质：减少
签 署 日 期：2009年4月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南联合油脂科技发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南联合油脂科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
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第一节 信息披露义务人介绍
（一）魏军
1、住所：北京市宣武区半步桥街13号院8楼223号
2、通讯地址：北京市宣武区半步桥街13号院8楼223号
3、邮政编码：100020
4、通讯方式：010－59070033
5、魏军，男，39岁，身份证号码110104197009251614，中国国籍，未有其他国家或地区的居留权，大专学历，现任北京安捷联科技发展有限公司经理。
6、最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，未有数额较大的负债，未有严重的证券市场失信行为，未有担任破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人。
（二）赵伟
1、住所：北京市西城区真武庙二条3号4门7号
2、通讯地址：北京市西城区真武庙二条3号4门7号
3、邮政编码：100020
4、通讯方式：010－59070033
5、赵伟，男，38岁，身份证号码110104197102181614，中国国籍，未有其他国家或地区的居留权，大专学历，现任北京大市投资有限公司法人代表。
6、最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，未有数额较大的负债，未有严重的证券市场失信行为，未有担任破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二节 持股计划
本次权益变动后信息披露义务人不再持有＊ＳＴ 联油股份，信息披露义务人未有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，大市投资为＊ＳＴ联油的第一大股东，持有＊ＳＴ 联油32220200股股份，占＊ＳＴ联油总股本的9．97％。魏军为大市投资的大股东，持有大市投资52％股权；赵伟为大市投资的第二股东，持有大市投资48％股权。
二、本次权益变动的基本情况
2009年4月2日，亚太工贸与魏军、赵伟签署了《北京大市投资有限公司股权转让协议》，分别向亚太工贸转让魏军所持大市投资52％的股权、赵伟所持大市投资48％的股权。本次股权转让完毕后，大市投资仍为上市公司的第一大股东，持有＊ＳＴ 联油32220200 股股份，占总股本的9．97％。亚太工贸成为大市投资的大股东，持有大市投资100％股权，成为＊ＳＴ联油公司实际控制人。本次权益变动前后大市投资持有＊ＳＴ 联油股份情况如下：
本次权益变动前大市投资持有＊ＳＴ 联油股份的情况：
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本次权益变动后亚太工贸持有＊ＳＴ 联油股份的情况：
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三、股权转让协议
2009年4月2日，亚太工贸分别与魏军、赵伟签署了《北京大市投资有限公司股权转让协议》。该协议的具体内容如下：
本协议由协议主体各方在中华人民共和国兰州市签订。
鉴于：
1、北京大市投资有限公司（以下简称“大市投资”）系一家依据中国法律组建并有效存续的有限责任公司，甲方合法持有其52％的股权，乙方合法持有其48％的股权。
2、海南联合油脂科技发展股份有限公司（以下简称“联油股份”或“ＳＴ联油”）系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，其所发行的流通Ａ股在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码为000691）。截至本协议签订日，大市投资合法持有联油股份32，220，200股份，占联油股份总股本的9．97％的股份，系联油股份第一大股东。
3、丙方系一家依据中国法律组建并有效存续的有限责任公司，具有受让本协议约定股权的主体资格。
甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，现就甲方、乙方向丙方转让其持有的大市投资股权事宜达成如下条款，以兹双方共同遵守：
一、股权转让
1、甲、乙双方同意将其合法持有的占大市投资100％的股权，按照本协议约定的条件和方式，依法转让给丙方；丙方同意按照本协议约定的条件和方式，依法受让甲、乙方合法持有的上述股权。
2、股权转让的价格
经甲乙丙三方友好协商，确定股权转让的价格为人民币壹元整（￥1．00元）。
3、股权转让款的支付
在股权转让协议签署后即支付。
4、股权的过户
股权转让协议签署后，在股权司法解冻后办理股权过户手续。
二、甲方、乙方义务
甲乙方应向丙方提供大市投资的真实的、全面的、准确的有关财务、资产及或有负债等方面的资料。
三、丙方义务
1、丙方应向甲乙方提供其真实的、全面的、履行合同所需的各种情况。
2、丙方应就本次股权受让，取得公司董事会及其他有权决策机构的合法批准。
四、双方的承诺与保证
1、甲、乙方在此向丙方保证如下：
（1）甲、乙方具有合法转让拟转让股权的主体资格，并有权签署、履行本协议的条款和约定。
（2）本协议约定的拟转让股权不附带任何或有负债和其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。
丙方在此向甲、乙方保证如下：
（1） 丙方完全具有受让目标股份的主体资格及支付能力，并保证按本协议的约定按时支付股权收购款。
（2）丙方保证向甲方提供了真实、准确、完整的资料。
五、特别约定
丙方不承担股权过户前大市投资所有债权和债务及一切经济纠纷。
六、信息披露
由于大市投资合法持有联油股份32，220，200股股份，占联油股份总股本的9．97％的股份，系联油股份第一大股东。本次股份转让事宜甲乙双方将根据有关法律、法规及相关部门的规定，办理有关股权转让的信息披露义务。
七、违约责任
本协议签署后，甲乙丙三方均应严格履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任，给守约方造成的损失，违约方应承担赔偿责任。
八、适用法律和争议的解决
1、本协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。
2、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止，应通过本协议双方当事人友好协商解决。如无法达成一致意见，则一方有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
九、附则
1、本协议在甲、乙方或其授权代理人签字及丙方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
2、本协议正本一式六份，甲、乙、丙方各执二份，具有同等的法律效力。
四、本次权益变动涉及的股权质押、冻结及相关情况
因大市投资股权已被司法冻结，大市投资股权过户以司法解冻为条件，在时间上尚不能确定，大市投资持有上市公司股份32，220，200股，占上市公司总股本的9．97％，为公司第一大股东。2007年6月29日大市投资已将其持有的上市公司32220200 股股份全部质押给浙江绍兴昕欣纺织有限公司，并于2007年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押期限自2007年6月29日至质权人申请解除质押登记为止。于2008年5月29日被北京市第一中级人民法院司法冻结；2008年12月1日被北京市高级人民法院司法轮候冻结，且同时＊ＳＴ联油的第二大股东天津燕宇置业有限公司持有＊ＳＴ联油22，563，500股有限售流通股份被北京市高级人民法院司法轮候冻结。
根据北京市高级人民法院于2009年4月3日向＊ＳＴ联油出具的《北京市高级人民法院函》，北京市高级人民法院在执行北京益明投资管理有限公司诉北京大市投资有限公司、天津燕宇置业有限公司股权转让合同纠纷一案过程中，依法于2009年3月10日委托中和资产评估有限公司对天津燕宇置业有限公司所持本公司22，563，500股有限售条件流通股进行价值评估。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字［2009］第Ｆ1010号），中和资产评估有限公司接受北京市高级人民法院委托，采用市场法，评估基准日为2009年3月10日，对北京市高级人民法院（2008）高执字第158号案件涉案的天津燕宇置业有限公司持有22，563，500股本公司的限售流通Ａ股进行评估，评估结果：天津燕宇置业有限公司持有22，563，500股本公司的限售流通Ａ股股权价值为41，449，196．00元，大写为人民币肆仟壹佰肆拾肆万玖仟壹佰玖拾陆元整。
为了取得上市公司控股地位，信息披露义务人准备好了充分的资金，将按照拍卖程序要求缴纳保证金参与第一大股东和第二大股东的股权竞拍，同时还积极与上市公司前四大股东的其它股东接触，就股权转让和托管达成了初步意向，从外围控制了第三方参与竞拍的可能性，保证了信息披露义务人通过竞拍取得第一大股东和第二大股东股权。
第四节 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖＊ＳＴ联油股票的行为。
第五节 其他重要事项
信息披露义务人的关联企业北京安捷联科技发展有限公司需归还货款13175．807万元，形成了资金占用。北京安捷联科技发展有限公司2008年12月23日向上市公司发出承诺函，其内容为 “根据贵我双方签署的相关协议及经过双方财务机构的确认，至本函出具日，我公司应偿还贵司货款人民币13175．807万元债务（含张家港比尔应归还的货款3000万元）。经与贵司沟通，我司拟订以下还偿计划：我司将于2009年6月30日之前以现金或以经贵司同意的并经审计、评估的等值的资产偿还上述债务与债务清偿前所产生的资金占用费。我司承诺，将严格按照上述期限偿还贵公司的债务，并保证贵司的此项应收账款不发生贬值。”。
亚太工贸于2009年4月3日出具《承诺函》，承诺在未来三个月时间内，将以现金或资产的方式，代北京安捷联科技发展有限公司归还其对贵公司的占用资金。
声 明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：魏军
信息披露义务人：赵伟
签署日期：2008年4月3日
第六节 备查文件
1、魏军身份证明文件
2、赵伟身份证明文件
3、亚太工贸与魏军、赵伟签署的《北京大市投资有限公司股权转让协议》
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签字）：魏军
信息披露义务人（签字）：赵伟
日期：2009年4月3日
海南联合油脂科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：海南联合油脂科技发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称：＊ＳＴ联油
股票代码：000691
信息披露义务人：兰州亚太工贸集团有限公司
住所：兰州市城关区佛慈大街253号
通讯地址：兰州市城关区佛慈大街253号
股份变动性质：增加
联 系 电 话：（0931）8465375
签署日期：二00九年四月二日
声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人、关联方以及一致行动人）所持有、控制的海南联合油脂科技发展股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式所持有、控制在海南联合油脂科技发展股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
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第一章 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
名称：兰州亚太工贸集团有限公司
英文名称：Ｃｏｒｐ．ｏｆ Ｌａｎｚｈｏｕ Ｙａｔａｉ ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ ａｎｄ ｔｒａｄｉｎｇ
注册地址：兰州市城关区佛慈大街253号
办公地址：兰州市城关区佛慈大街253号
法定代表人：梁德根
注册资本：人民币50，000，000元
营业执照注册号：620100200014081
税务登记证号码：62010276236867Ｘ
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年6月14日
经营范围：机械加工、铸造、建筑材料、家用电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险品）、服装批发、零售、商务代理、电梯安装、维修
联 系 人：梁德根
联系地址：兰州市城关区佛慈大街253号
联系电话：（0931）8465375
传真：（0931）8465375
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）公司控股股东及实际控制人
1、公司股东
信息披露义务人第一大股东为兰州万通投资控股有限公司。
万通投资基本情况：
名称：兰州万通投资控股有限公司
注册资本：人民币50，000，000元
法定代表人：梁德根
注册地址：兰州市城关区张掖路219号
成立日期：2008年12月18日
营业执照号码：620100200034997（1－1）
税务登记证号码：620102681521812
经营范围：股权投资、并购重组、企业托管及能源投资、矿业投资、房地产投资、高新技术开发、农林种植（不含种苗）。
2、公司的实际控制人
自然人朱全祖持有万通投资控股有限公司80％股权，为信息披露义务人的实际控制人。
朱全祖，男，1960年8月出生，本科学历，高级经济师，曾在甘肃省民航局任科员、处长，现任兰州亚太实业集团有限公司党委书记、董事长。
（二）公司的股权关系图
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（三）信息披露义务人控制的子公司、关联企业及核心企业情况
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1、 兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）
该公司成立于2008年5月14日，注册资本2，000万元，其中信息披露义务人出资1，600万元，占其注册资本的80％，自然人俞金花对该公司出资400万元，占其注册资本的20％。其经营范围为：房地产开发，商品房销售，物业管理。公司准备开发兰州亚太玖瑰园、亚太城市花园两项目。
2、 兰州亚太网络科技有限公司（以下简称“亚太网络”）
该公司成立于2006年6月20日，注册资本5，000万元，其中信息披露义务人出资4，950万元，占其注册资本的99％，自然人俞金花对该公司出资50万元，占其注册资本的1％。其经营范围为：通讯设备批发零售、维修、安装，电子产品、五金交电、日用百货批发零售，计算机软件开发。
3、 兰州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”）
该公司成立于2008年5月7日，注册资本2，000万元，其中信息披露义务人出资1，600万元，占其注册资本的80％，自然人俞金花对该公司出资400万元，占其注册资本的20％。其经营范围为：矿产品开发与销售。
（四）实际控制人朱全祖控制的公司、关联公司
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1、兰州万通投资控股有限公司（以下简称“万通投资”）
该公司成立于2008年12月18日，注册资本5，000万元，其中自然人朱全祖出资4，000万元，占其注册资本的80％；自然人俞金花对该公司出资1，000万元，占其注册资本的20％。其经营范围为：股权投资、并购重组、企业托管及能源投资、矿业投资、房地产投资、高新技术开发、农林种植。
2、 兰州亚太实业集团有限公司（以下简称“亚太实业”）
该公司成立于1998年3月18日，注册资本5，000万元，其中自然人朱全祖出资4，000万元，占其注册资本的80％；自然人朱宗宝对该公司出资600万元，占期注册资本的12％；自然人俞金花对该公司出资400万元，占其注册资本的8％。其经营范围为：房地产开发，商品房销售，物业管理，家用电器、汽车配件、农机材料、建筑材料销售。
3、 兰州亚太西部置业有限公司（以下简称“西部置业”）
该公司成立于2000年10月9日，注册资本3，000万元，其中兰州亚太实业集团有限公司出资400万元，占其注册资本的13．33％，实际控制人朱全祖控制份额占其注册资本的10．67％；自然人俞金花对该公司出资600万元，占其注册资本的20％；自然人朱彩云对该公司出资2，000万，占期注册资本的66．67％。其经营范围为：房地产开发、商品房销售、物业管理、建筑材料、五金交电、家用电器、农机配件、化工产品、批发零售。该公司成立以来开发了兰州亚太新村、北站民居楼盘，现均已销售完；公司已取得甘肃省建设厅核发的中华人民共和国房地产开发企业三级资质证书，目前公司正在向建设厅申请办理二级资质证书。
4、 兰州万通房地产经营开发有限公司（以下简称“万通房地产”）
该公司成立于2001年11月12日，注册资本3，000万元，其中自然人朱全祖出资2，000万元，占其注册资本的66．67％；自然人俞金花对该公司出资1，000万元，占其注册资本的33．33％。其经营范围为：房地产开发、商品房销售、房层租赁。该公司开发了兰州亚太名苑楼盘，目前该楼盘住宅部分已基本售完；公司已取得甘肃省建设厅核发的房地产开发企业暂定资质证书，目前公司正在申办房地产开发企业三级资质证书。
5、 兰州亚太建筑工程有限公司（以下简称“亚太建筑”）
该公司成立于2003年8月14日，注册资本1，000万元，其中自然人朱全祖出资400万元，占其注册资本的40％；自然人朱莲霞对该公司出资50万元，占期注册资本的5％；自然人俞金花对该公司出资550万元，占其注册资本的55％。其经营范围为：建筑安装工程。
6、 兰州亚太广告文化传播有限公司（以下简称“亚太广告”）
该公司成立于1999年5月10日，注册资本150万元，其中兰州亚太实业集团有限公司出资100万元，占其注册资本的66．67％，实际控制人朱全祖控制份额占其注册资本的53．34％；自然人俞金花对该公司出资50万元，占其注册资本的33．33％。其经营范围为：设计、制作、发布、代理国内各类广告。
7、 兰州亚太经贸发展有限公司（以下简称“亚太经贸”）
该公司成立于2000年4月19日，注册资本600万元，其中兰州亚太实业集团有限公司出资300万元，占其注册资本的50％，实际控制人朱全祖控制份额占其注册资本的40％；自然人俞金花对该公司出资210万元，占其注册资本的35％；自然人朱莲霞对该公司出资90万元，占其注册资本的15％。其经营范围为：家用电器、音响、汽车配件、农机配件、建筑材料、服装批发零售、商务代理。
8、 兰州亚太餐饮有限公司（以下简称“亚太餐饮”）
该公司成立于2007年6月11日，注册资本100万元，其中自然人朱全祖出资20万元，占其注册资本的20％；自然人俞金花对该公司出资80万元，占其注册资本的80％。其经营范围为：餐饮服务。
9、 兰州亚太电梯工程安装有限公司（以下简称“亚太电梯”）
该公司成立于2008年6月17日，注册资本300万元，其中信息披露义务人出资100万元，占其注册资本的33．33％，实际控制人朱全祖控制份额占其注册资本的26．13％；自然人罗显花对该公司出资200万元，占其注册资本的66．67％。其经营范围为：电梯销售、电梯配件销售、商务代理。该公司取得了甘肃省质量技术监督局核发的特种设备安装改造维修许可证。
10、兰州亚太汽车销售有限公司（以下简称“亚太汽车”）
该公司成立于2001年4月16日，注册资本800万元，其中兰州亚太实业集团有限公司出资600万元，占其注册资本的75％，实际控制人朱全祖控制份额占其注册资本的60％；自然人俞金花对该公司出资200万元，占其注册资本的25％。其经营范围为：汽车销售（不含小轿车）、汽车配件、建筑材料、五金交电、农机配件、批发零售、商务代理。
11、兰州中太商贸发展有限公司（以下简称“中太商贸”）
该公司成立于1999年4月8日，注册资本500万元，其中兰州亚太实业集团有限公司出资350万元，占其注册资本的70％，实际控制人朱全祖控制份额占其注册资本的56％；自然人朱莲霞对该公司出资25万元，占期注册资本的5％；自然人朱莲梅对该公司出资125万元，占其注册资本的25％。其经营范围为：家用电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品、建筑材料、服装批发，零售、商贸代理。
12、兰州亚太房地产开发有限公司
该公司成立于1999年3月29日，注册资本3，000万元，其中自然人朱宗宝出资2，500万元，占其注册资本的83．33％；自然人俞金花对该公司出资500万元，占其注册资本的16．67％。其经营范围为：房地产开、商品房销售、物业管理。
13、兰州万通房地产代理有限公司
该公司成立于2004年6月16日，注册资本100万元，其中自然人朱莲梅对该公司出资60万元，占其注册资本的60％；自然人罗显花对该公司出资40万元，占其注册资本的40％。其经营范围为：房地产信息、房地产买卖、租赁代理。
14、兰州万通房地产营销策划有限公司
该公司成立于2006年3月28日，注册资本100万元，其中自然人俞金花对该公司出资40万元，占期注册资本的40％；自然人刘永年对该公司出资60万元，占其注册资本的60％。其经营范围为：房地产营销策划，商品房销售代理，房地产信息，房屋租赁代理，建筑材料销售。
15、兰州亚太物业管理有限公司
该公司成立于1999年6月29日，注册资本500万元，其中自然人俞金花出资400万元，占其注册资本的80％；自然人俞金兰对该公司出资100万元，占其注册资本的20％。其经营范围为：物业管理，房屋租赁，房屋托管，建筑材料批发零售，商贸代理。
16、兰州亚太热力供应有限公司
该公司成立于2006年11月10日，注册资本500万元，其中自然人俞金花出资400万元，占其注册资本的80％；自然人朱宗宝对该公司出资100万元，占其注册资本的20％。其经营范围为：热能供应、热力供应。
17、兰州同创嘉业物业管理有限公司
该公司成立于2006年4月24日，注册资本200万元，其中自然人朱莲梅出资150万元，占期注册资本的75％；自然人罗显花对该公司出资50万元，占其注册资本的25％。其经营范围为：物业管理，建筑材料批发零售。
18、兰州飞天酒业有限公司
该公司成立于2002年8月14日，注册资本200万元，其中自然人俞金花出资150万元，占其注册资本的75％；自然人俞金兰对该公司出资50万元，占其注册资本的25％。其经营范围为：酒、批发、零售。
19、兰州九亨天下酒业有限公司
该公司成立于2007年9月29日，注册资本100万元，其中自然人朱莲梅出资60万元，占期注册资本的60％；自然人俞金兰对该公司出资40万元，占其注册资本的40％。其经营范围为：预包装食品（酒类）的批发零售。
以上俞金花与朱全祖系夫妻关系；朱宗宝、朱彩云与朱全祖系父子女关系；朱莲梅与朱全祖系姐弟关系。
第二章 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人通过协议受让＊ＳＴ联油第一大股东北京大市投资有限公司的股权，成为＊ＳＴ联油第一大股东的投资人，行使股东权利并承担股东义务，积极推动＊ＳＴ联油的资产重组，优化＊ＳＴ联油的资产结构，提升＊ＳＴ联油的盈利水平及持续经营能力。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟在12个月内继续增持不超过30％上市公司股份，未有在未来12个月内处置已拥有权益股份的计划。
三、信息披露义务人关于本次权益变动涉及的股权质押、冻结及相关情况
2009年4月2日，兰州亚太工贸集团有限公司与魏军、赵伟签订股权转让协议，受让魏军、赵伟分别持有大市投资52％和48％的股权。
由于大市投资股权已被司法冻结，大市投资股权过户以司法解冻为条件，在时间上尚不能确定，大市投资持有上市公司股份32，220，200股，占上市公司总股本的9．97％，为公司第一大股东。大市投资所持本公司股份32，220，200股已于2007年6月29日办理了质押；于2008年5月29日被北京市第一中级人民法院司法冻结；2008年12月1日被北京市高级人民法院司法轮候冻结，且同时＊ＳＴ联油的第二大股东天津燕宇置业有限公司持有＊ＳＴ联油22，563，500股有限售流通股份被北京市高级人民法院司法轮候冻结。
根据北京市高级人民法院于2009年4月3日向＊ＳＴ联油出具的《北京市高级人民法院函》，北京市高级人民法院在执行北京益明投资管理有限公司诉北京大市投资有限公司、天津燕宇置业有限公司股权转让合同纠纷一案过程中，依法于2009年3月10日委托中和资产评估有限公司对天津燕宇置业有限公司所持本公司22，563，500股有限售条件流通股进行价值评估。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字［2009］第Ｆ1010号），中和资产评估有限公司接受北京市高级人民法院委托，采用市场法，评估基准日为2009年3月10日，对北京市高级人民法院（2008）高执字第158号案件涉案的天津燕宇置业有限公司持有22，563，500股本公司的限售流通Ａ股进行评估，评估结果：天津燕宇置业有限公司持有22，563，500股本公司的限售流通Ａ股股权价值为41，449，196．00元，大写为人民币肆仟壹佰肆拾肆万玖仟壹佰玖拾陆元整。
为了取得上市公司控股地位，信息披露义务人准备好了充分的资金，将按照拍卖程序要求缴纳保证金参与第一大股东和第二大股东的股权竞拍，同时还积极与上市公司前四大股东的其它股东接触，就股权转让和托管达成了初步意向，从外围控制了第三方参与竞拍的可能性，保证了信息披露义务人通过竞拍取得第一大股东和第二大股东股权。
四、本次权益变动前大市投资持有＊ＳＴ联油股份的情况：
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本次权益变动后大市投资持有＊ＳＴ联油股份的情况：
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第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例
信息披露义务人兰州亚太工贸集团有限公司通过本次权益变动完成后，持有北京大市投资有限公司100％的股权。
北京大市投资有限公司继续持有＊ＳＴ联油32，220，200股股份，占＊ＳＴ联油总股本的9．97％。
二、股权转让协议的主要内容
兰州亚太工贸集团有限公司受让魏军、赵伟分别持有大市投资52％和48％的股权。
出 让 方：魏军、赵伟
受 让 方：兰州亚太工贸集团有限公司
转让股权的比例：52％＋48％
转让价款：双方确定股权转让的总价款为人民币1元（大写：壹元整）。
付款安排：在股权转让协议签署后即支付
协议签署时间：2009年4月2日
协议生效：股权转让协议在魏军、赵伟签字且经兰州亚太工贸集团有限公司法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
三、其他有关安排的说明
转让协议无其他附加特殊条件，不存在补充协议。
第四章 资金来源
资金来源
1、自有资金。
2、信息披露义务人受让目标股份所支付之资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。
第五章 上市公司经营性资金占用问题的解决
大市投资原股东魏军、赵伟在转让其对上市公司的控制权时，尚未清除关联企业北京安捷联科技发展有限公司占用上市公司资金及资金占用费问题，根据《上市公司收购管理办法》第五十三条的规定，需采取有效措施维护上市公司的利益。
北京安捷联科技发展有限公司2008年12月23日向上市公司发出承诺函，其内容为 “根据贵我双方签署的相关协议及经过双方财务机构的确认，至本函出具日，我公司应偿还贵司货款人民币13175．807万元债务（含张家港比尔应归还的货款3000万元）。经与贵司沟通，我司拟订以下偿还计划：我司将于2009年6月30日之前以现金或以经贵司同意的并经审计、评估的等值的资产偿还上述债务与债务清偿前所产生的资金占用费。我司承诺，将严格按照上述期限偿还贵公司的债务，并保证贵司的此项应收账款不发生贬值。”。
为了解决上述资金占用问题，信息披露义务人于2009年3月31日同大市投资、北京安捷联科技发展有限公司三方共同签订了《债务偿还协议》，约定信息披露义务人代替北京安捷联科技发展有限公司向上市公司偿还占用资金及资金占用费，因此次债务人变更关系到上市公司的利益，根据我国民法相关规定，债务转让需经债权人上市公司的同意方才有效，根据上市公司《公司章程》：董事会审议债务偿还协议需全体董事过半数通过， 2009年4月1日上市公司第五届董事会2009年第五次临时会议未审议通过《关于＜债务偿还协议＞暨关联交易的议案》。
同时，信息披露义务人于2009年4月3日发出《承诺函》，其内容为“我公司已于2009年3月31日与贵公司大股东北京大市投资有限公司、北京安捷联科技发展有限公司就北京安捷联科技发展有限公司占用贵司资金问题签署了债务偿还协议。我公司郑重承诺，在未来三个月时间内，我公司将以现金或资产的方式，代北京安捷联科技发展有限公司归还其对贵公司的占用资金。”
信息披露义务人保证履行2009年4月3日作出的《承诺函》，计划将于2009年6月30日之前以现金或以经上市公司同意的并经审计、评估的等值的资产代北京安捷联科技发展有限公司偿还13175．807万元债务，并保证2009年5月30日前信息披露义务人代为还款金额不少于10000万元。
第六章 后续计划
一、信息披露义务人对＊ＳＴ联油进行资产重组的计划
为优化上市公司资产结构，提升上市公司盈利能力，维护全体股东利益，信息披露义务人拟在本次权益变动完成后对上市公司进行资产重组，由于上市公司部分董事及总经理辞职，相关职务的空缺将在召开股东大会后填补，因而无法同上市公司就具体重组计划进行磋商，因此信息披露义务人拟在上市公司董事会、总经理改选完毕后，与上市公司磋商，计划对上市公司进行资产重组，将兰州亚太网络科技有限公司、兰州同创嘉业房地产开发有限公司或兰州亚太矿业有限公司资产与上市公司和其控股子公司部分资产进行置换，解决上市公司历史遗留的问题，解除上市公司对外担保，在理顺股权结构、明晰公司资产权属情况下，向上市公司注入重组方实际控制人名下矿产或房地产的优质资产，从而转变上市公司的主营业务，实现上市公司可持续发展。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对＊ＳＴ联油董事会及高级管理人员变更计划
本次权益变动完成后，大市投资将提议＊ＳＴ联油召开临时股东大会推选两名董事，推选梁德根为董事兼任总经理，王金玉为董事兼任财务总监。
梁德根，男，1964年出生，本科学历，经济师，曾任兰州市商业局科长、副处长、处长；现任兰州亚太工贸集团有限公司法人代表兼总经理。
王金玉，女，1953年出生，大专学历，会计师，曾在甘肃省金昌化工集团公司从事会计和审计工作，2000年至2007年任兰州亚太集团有限公司总会计师，现任兰州亚太工贸集团有限公司财务总监。
三、其他后续计划
至本权益变动报告书签署之日止，信息披露义务人安排如下：
1、在未来12个月内改变＊ＳＴ联油目前的主营业务或对其主营业务做出调整；
2、在此次权益变动完成后不对＊ＳＴ联油现有的员工聘用计划作重大变动。
3、不修改＊ＳＴ联油目前的分红政策。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后上市公司的独立性分析：
本次＊ＳＴ联油实际控制人变更后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过＊ＳＴ联油股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证＊ＳＴ联油在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
1、人员独立
（1）＊ＳＴ联油的生产经营和行政管理完全独立于受信息披露义务人控制的北京大市投资有限公司及信息披露义务人的关联企业；
（2）＊ＳＴ联油的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不在大市投资及信息披露义务人关联企业兼任职务；
（3）信息披露义务人将通过大市投资以合法程序推荐董事和监事，不干预＊ＳＴ联油董事会和股东大会已经做出的人事任免。
如信息披露义务人所推荐之人员在信息披露义务人或其关联企业任职的，将在被推荐人辞掉其在信息披露义务人或关联企业相关职务后予以推荐。
2、资产完整
（1）＊ＳＴ联油与大市投资及信息披露义务人关联方的产权关系明确；
（2）＊ＳＴ联油资产与大市投资资产严格分开，各自具有独立的办公及生产经营场所，不存在混合经营合署办公的现象。
3、财务独立
（1）＊ＳＴ联油保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；
（2）＊ＳＴ联油独立在银行开户，独立结算；
（3）＊ＳＴ联油依法独立纳税；
（4）＊ＳＴ联油能够独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司资金的使用。
4、 独立经营能力以及在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次权益变动完成后＊ＳＴ联油具有独立的经营系统、内部管理系统，在原材料采购、开发、生产、销售以及售后服务方面完全独立于信息披露义务人，信息披露义务人及受其控制的上市公司第一大股东除依法行使股东权利外，不对＊ＳＴ联油的正常经营活动进行干预。
二、信息披露义务人与上市公司之间持续关联交易的情况说明
目前信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易，也未与上市公司在业务及资金方面发生往来。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为＊ＳＴ联油的第一大股东。同时，在本次＊ＳＴ联油第一大股东的控制权转移后，信息披露义务人为优化＊ＳＴ联油的资产结构，提升＊ＳＴ联油的盈利水平及持续经营能力，拟将信息披露义务人其下属企业兰州亚太网络科技有限公司、兰州同创嘉业房地产开发有限公司或兰州亚太矿业有限公司优质的具有持续赢利能力的资产置入上市公司，彻底解决上市公司的遗留问题，为上市公司提供稳定的投资收益。从而为上市公司持续经营和未来的发展提供强有力的后盾，切实提升上市公司资产质量及持续经营能力。
为了保护中小股东的合法权益，信息披露义务人保证在该项交易中，按照＊ＳＴ联油章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，严格遵循“公开、公平、公正”的原则不通过此项关联交易损害＊ＳＴ联油及其他股东的合法权益。
同时，信息披露义务人承诺尽量避免与＊ＳＴ联油发生关联交易，对于可能出现的关联交易将严格遵循“公开、公平、公正”的原则，按照市场机制进行关联交易，合理定价，及时披露关联交易的相关信息，不利用关联交易谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东利益。
三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间同业竞争情况说明
信息披露义务人及其关联方与＊ＳＴ联油目前从事的电子、电器产品，电子原器件、家用电器、计算机终端设备、通讯设备的生产、销售；大容量光、磁盘驱动器及其部件；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自营和代理各类商品和技术的进出口，经营来料加工和“三来一补”等方面的业务，存在着较大的区别，不存在同业竞争关系。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为＊ＳＴ联油实际控制人，信息披露义务人承诺：保证现在和将来不经营与上市公司主营业务相同的业务；亦不经营、参与投资与＊ＳＴ联油主营业务有竞争或可能有竞争的企业。信息披露义务人同时保证不利用其股东的地位损害＊ＳＴ联油及其它股东的正当权益。
第八章 与上市公司之间的重大交易
截至本报告日前24个月内，信息披露义务人（包括股东、实际控制人）及其董事、高级管理人员没有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上交易的具体情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 。
第九章 前6个月内买卖上市交易股份的情况
？一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，信息披露义务人（包括股东、实际控制人）在最近六个月无买卖＊ＳＴ联油挂牌交易股份的行为。
详见《自查报告》。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，信息披露义务人（包括股东、实际控制人）董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前六个月内，没有买卖＊ＳＴ联油挂牌交易股份的行为。上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖＊ＳＴ联油挂牌交易股份的行为。
详见《自查报告》。
自 查 报 告
中国证监会、深圳证券交易所：
我公司严格遵守贵会、贵所的有关规定和其他法律法规，在本权益变动报告书签署之日前六个月内，没有买卖＊ＳＴ联油挂牌交易股份的行为，没有利用掌握的内幕消息为我公司牟取利益。
特此报告。
信息义务披露人（签章）：兰州亚太工贸集团有限公司
日期：二00九年四月二日
自 查 报 告
中国证监会、深圳证券交易所：
经自查，在本权益变动报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的股东兰州万通投资控股有限公司和自然人股东俞金花（身份证号码为：620102196305106828）不存在买卖＊ＳＴ联油挂牌交易股份的行为。
自查人（签章）：兰州万通投资控股有限公司
日期：二00九年四月二日
自 查 报 告
中国证监会、深圳证券交易所：
经自查，在本权益变动报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的实际控制人朱全祖（身份证号码为：620102196008286818）不存在买卖＊ＳＴ联油挂牌交易股份的行为。
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