证券代码：000965证券简称：天保基建 公告编号：2009～010

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于渤海证券股份有限公司

　　对公司向特定对象发行股份购买资产

　　暨关联交易之持续督导意见书

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2009年4月16日收到渤海证券股份有限公司出具的对我公司向特定对象发行股份购买资产项目之持续督导意见书，现予以公告，全文如下：

　　渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”或“公司”）2008年向天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）发行股份购买资产项目的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定出具本意见书。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由天保基建提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，渤海证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）购买资产概述

　　2008年5月6日，天保基建与控股股东天保控股签署《资产转让协议》拟购买天保控股全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）100％的股权。协议约定：天保基建向天保控股发行6，900万股股份，收购天保控股持有的滨海开元49．13％的股权，发行价格为2008年5月6日召开的公司第三届董事会第二十六次会议决议公告前二十个交易日上市公司股票交易均价14．79元／股。同时，天保基建以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余50．87％股权，收购所需的现金由上市公司采用向不超过10名特定投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股份获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，上市公司将根据天保金海岸项目开发建设进度，运用自有资金偿还。本次购买的标的资产滨海开元100％的股权交易价格以天津市国资委核准的华夏松德评报字【2008】0018号《资产评估报告》确定的评估价值207，698．96万元为准。天保基建本次向天保控股非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不上市流通转让。本次向天保控股非公开发行股份决议的有效期限为议案经天保基建股东大会审议通过之日（即2008年5月23日）起12个月内。

　　2008年12月15日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1378号），核准天保基建向天保控股发行6，900万股人民币普通股购买相关资产。同日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2008］1379号），同意豁免天保控股因以资产认购天保基建本次发行股份6，900万股人民币普通股而合计持有天保基建74．98％的股份而应履行的要约收购义务。

　　（二）购买资产的交割与过户情况

　　根据天保基建与天保控股于2008年5月6日签订的《资产转让协议》，本次交易的标的资产为滨海开元100％的股权。2008年12月24日，滨海开元向天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更事项为：滨海开元的股东由天津天保控股有限公司（持有100％股权）变更为天津天保基建股份有限公司（持有100％股权）。同日，滨海开元领取了新核发的《企业法人营业执照》（注册号：120192000009720）。

　　根据经中国证监会核准的天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产暨关联交易的方案，天保基建应向天保控股发行人民币普通股6，900万股。2008年12月29日，天保基建收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认书，确认增发股份登记数量为69，000，000股，登记日期为2008年12月29日。

　　2008年12月30日，天保基建向天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更事项为：根据2008年12月25日北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆验字［2008］09003号验资报告，公司注册资本（实收资本）由238，705，413元变更为307，705，413元。同日，天保基建领取了新核发的《企业法人营业执照》，注册号：120000000000438（5－1）。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：天保基建本次非公开发行股份与经中国证监会核准的非公开发行股份购买资产方案规定的数额一致，并已办理了本次非公开发行股份的登记手续，公司注册资本、实收资本的变更登记手续也已办理完毕。天保基建发行股份购买资产所涉及的目标资产的交割与过户手续均依法完成。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）当事人承诺事项

　　根据《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，天保控股承诺如下：

　　1、过渡期间，天保控股向天保基建的承诺

　　（1）天保控股不会与第三方签订转让、质押目标资产的协议或意向书，也不会向第三方承诺给予购买目标资产的选择权；

　　（2）一旦出现实质性变化或者其他可致使任何天保控股的陈述、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存误导性的情况，天保控股将在最短时间内书面通知天保基建，并提供合理详细的情况说明；

　　（3）滨海开元将按一般及惯常的方式继续经营，滨海开元不会放弃或终止有重大价值的协议或安排、有重大价值的权利，滨海开元不会（也不会同意）向第三方支付任何款项，但为一般经营目的和已经确定的支出方案而需支付的款项除外；

　　（4）滨海开元必须采取一切合理行动以保护其资产，未经双方一致同意，滨海开元不会对业务、不动产以及其它资产增设质押、扺押等各类型的担保；也不会为第三方提供保证担保；

　　（5）未经双方一致同意，滨海开元不会变更现有的注册资本、股权结构，不会增加新股东；

　　（6）未经双方一致同意，滨海开元不会对任何融资、贷款或担保安排作出任何重大更改；

　　（7）未经双方一致同意，滨海开元不会订立任何合伙、合资或其他形式的对外股权性和债权性投资安排；

　　（8）滨海开元必须采取一切合理行动或避免采取某些行动，以确保滨海开元及其项目运营所需的所有批准、资质及证照持续有效；

　　（9）天保控股或滨海开元不会采取任何违反本协议约定或可影响履行本协议项下义务和资产交割完成的行动。

　　2、天保控股和滨海开元对于本次交易符合国家产业政策及相关法律、法规规定的承诺

　　本次资产购买所涉及的标的企业滨海开元，经营活动符合环境保护、土地管理等法律、法规的规定；本次资产重组不构成《反垄断法》规定的垄断行为。

　　3、天保控股关于对滨海开元在评估基准日至交割日亏损进行补偿的承诺

　　评估基准日（不含当日）至资产交割日（包括当日）期间，目标资产及其相关业务所发生的盈利或亏损等净资产变化由天保基建享有或承担。2008年8月26日，天保基建与天保控股签署了《资产转让协议之补充协议》，协议约定，将以资产交割日为审计基准日对滨海开元进行审计，如目标资产发生亏损，天保控股按照亏损数额对天保基建予以等额现金补偿。

　　4、股份锁定或转让承诺

　　如本次以资产认购天保基建股份成功，自本次发行结束之日起36个月内不转让天保控股原持有和本次将增持的天保基建股份，共计230，705，413股。

　　5、天保控股及相关企业关于避免同业竞争的承诺

　　在天保基建从事商住房地产开发及出租物业（不含工业厂房出租）等相关业务期间，天保控股及相关企业不从事与天保基建相同类型的业务，也不以其他方式直接或间接参与任何与天保基建及其控股子公司构成竞争的业务或活动。

　　6、关于规范关联交易承诺

　　在本次重大资产重组完成后，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所涉及的关联交易将按照上市公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　7、天保控股确保上市公司独立的承诺

　　本次交易完成后，天保控股保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　8、资产减值补偿承诺

　　目标资产交割完毕后三年中，天保基建每年进行年度审计的同时，将对滨海开元持有的天保金海岸项目剩余土地使用权进行减值测试。如购买资产的土地使用权经减值测试发生减值，天保控股按照减值准备的应计提数额对天保基建予以等额现金补偿。

　　（二）交易各方当事人承诺履行情况

　　在资产交易过渡期内，天保控股和滨海开元履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。

　　滨海开元2008年实现净利润72，300．82元，归天保基建享有，不涉及由天保控股对天保基建进行补偿事宜。

　　2008年12月29日天保基建收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认书，确认增发股份登记数量为69，000，000股。2009年1月16日增发股份上市。根据承诺和发行上市结果，天保控股自2009年1月16日至2012年1月16日不转让其持有的共计230，705，413股股份。该部分股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了锁定。

　　自天保基建本次发行股份购买资产至今，天保控股均按约定履行了同业竞争、关联交易以及保证上市公司业务独立的承诺。

　　审计机构北京五联方圆会计师事务所有限公司对天保基建2008年财务情况进行了相关年度审计，审计结果显示其控股子公司滨海开元持有的天保金海岸项目剩余土地使用权未发生减值的情况，所以未计提资产减值损失，不存在天保控股按照减值准备的应计提数额对天保基建予以等额现金补偿的事宜。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，天保控股及相关企业按照约定履行了各项承诺。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）盈利预测概述

　　1、在编制滨海开元以及公司的盈利预测时，对预测依据确定了以下假设前提：

　　（1）天保基建及滨海开元所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化；

　　（2）天保基建及滨海开元所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

　　（3）在盈利预测期内，信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动；

　　（4）赋税基准及税率无重大变化；

　　（5）天保基建及滨海开元的各项经营计划能按预定目标实现；

　　（6）假设天保基建发行股票购买资产于2008年9月30日前完成交割，产权过户不存在障碍，交易完成后购入的资产不存在产权纠纷和资产抵押；

　　（7）天保基建未能获得向不超过10 名投资者（不涉及控股股东天保控股）非公开发行股份的募集资金，为保证天保金海岸项目顺利进行，将选择合作开发投资者，共同投资建设天保金海岸项目。合作开发的方式为合作开发投资者对滨海开元增资15 亿元，完成增资后，滨海开元的股权结构为天保基建持有58％的股权，合作开发投资者持有42％的股权。同时，由于未能实现非公开发行则需要使用自有资金及向银行贷款10 亿元支付收购滨海开元剩余股权价款10．56 亿元。

　　（8）在盈利预测期内，房地产市场价格在正常的范围内波动；

　　（9）天保基建及滨海开元对管理人员、营业人员已进行合理的配置；

　　（10）天保基建及滨海开元无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（11）天保基建不会因对外提供担保抵押承担连带责任而对公司的经营及现金流量产生实质性影响；

　　（12）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。

　　2、盈利预测的主要指标

　　（1）天保基建根据对以前年度经营情况的总结分析及根据市场调研所掌握的信息，制定了2008 年度、2009 年度经营计划。2008 年度计划实现利润总额153，571，781．60元，计划实现净利润122，996，788．94元，其中归属母公司的净利润115，779，901．72 元；2009年度计划实现利润总额224，687，544．32 元，计划实现净利润170，792，733．30 元，其中归属母公司的净利润132，383，466．52 元。

　　（2）滨海开元根据市场调研所掌握的信息，制定了2008年度、2009 年度经营计划。2008 年度计划实现利润总额－2，504，982．64 元，计划实现净利润－2，504，982．64元；2009 年度计划实现利润总额105，715，758．96 元，计划实现净利润90，721，772．08元。

　　（二）盈利预测实现情况

　　1、天保基建2008年度盈利预测的实现情况

　　报表项目

　　盈利预测金额

　　实际完成金额

　　差异

　　完成比率

　　利润总额

　　153，571，781．60

　　131，314，452．51

　　－22，257，329．09

　　85．51％

　　净利润

　　122，996，788．94

　　114，537，274．49

　　－8，459，514．45

　　93．12％

　　其中归属于母公司的净利润

　　115，779，901．72

　　114，665，225．42

　　－1，114，676．30

　　99．04％

　　2、滨海开元2008年度盈利预测的实现情况

　　报表项目

　　盈利预测金额

　　实际完成金额

　　差异

　　利润总额

　　－2，504，982．64

　　96，401．10

　　2，601，383．74

　　净利润

　　－2，504，982．64

　　72，300．82

　　2，577，283．46

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查天保基建《关于2008年度重大资产重组之盈利预测执行情况的说明》以及北京五联方圆会计师事务所有限公司五联方圆核字［2009］09010号《关于天津天保基建股份有限公司重大资产重组盈利预测完成情况的审核报告》，天保基建发行股份购买资产后，公司2008年实现的净利润已达到2008年度盈利预测报告预测金额的93．12％，两者之间不存在重大差距。滨海开元2008年实现的净利润已超过盈利预测水平。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）公司经营情况

　　公司在2008年度实现营业收入30，324．28万元，比上年同期42，928．46万元减少12，604．18万元。其中：实现房地产开发及租赁收入为30，001．06万元，比上年同期减少5．33％；其他收入323．22万元，比上年同期减少30．83％；2008年度无水泥类产品销售收入，上年为10，770．36万元。营业收入同比减少的主要原因：一是受宏观经济下滑的影响，2008年下半年以来房地产市场持续低迷，公司在2008年度实现商品房销售收入24，212．79万元，比2007年度28，531．07万元下降4，318．28万元；二是公司上年同期营业收入中包括资产置换前水泥类销售收入10，770．36万元，2008年度无此类收入。

　　2008年度公司实现营业利润8，778．76万元，比上年同期5，576．08万元，增长57．44％。营业利润大幅增长的原因：一是营业毛利润增加2，496．67万元；二是因公司偿还了大部分贷款，财务费用同比减少461．43万元；三是2008年度公司管理费用同比下降873．08万元；以上原因抵减销售费用同比增加使得营业利润同比上升。

　　2008年度公司实现的利润总额为13，131．45万元，比上年同期12，499．07万元增长632．28万元。虽然2008年度营业外收入减少2，515．01万元，由于营业利润大幅增加，使利润总额略有增长。公司2008年度实现净利润为11，453．73万元，上年同期为10，590．61万元，同比增加8．15％，其中归属于母公司股东的净利润为11，466．52万元，上年同期为10，560．21 万元，同比增加8．58％。

　　（二）公司主要控股子公司的经营情况

　　公司向控股股东天保控股定向增发收购的滨海开元主要项目为天保金海岸剩余土地和在建工程。目前正在开发的地块为天保金海岸Ａ01和Ｂ08地块。截止2008年末该公司总资产为223，442．14万元，净资产为205，828．10万元。2008年度实现利润总额9．64万元，净利润7．23万元。

　　天保基建全资子公司天津天保房地产开发有限公司2008年主要开发了天保金海岸Ｂ06、Ｂ07地块并于2008年内竣工验收。截止2008年末该公司总资产为93，401．87万元，净资产69，650．11万元，报告期内实现营业收入28，710．71万元，利润总额10，901．34万元，净利润9，307．23万元。

　　控股子公司天津市天材房地产开发有限公司截止2008年末总资产为20，317．94万元，净资产6，780．86万元。2008年度公司实现营业收入1，613．57万元，利润总额87．04万元，净利润23．29万元。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，2008年度天保基建业绩稳定，经营情况良好。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）公司治理情况概述

　　2008年度，公司按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司的运作，新修订了《公司章程》，制定了《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，并修订完善了《公司治理制度汇编》。

　　公司组织独立董事参加上海国家会计学院举办的独立董事培训班，独立董事均取得合格证书。

　　公司董事会和监事会举行了换届选举，组建了第四届董事会和监事会，并聘任了新的高级管理人员。2008年5月28公司召开三届二十七次董事会，会议提名张威先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生为公司第四届董事会董事候选人；提名漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2008年6月19日公司召开2007年年度股东大会，会议选举张威先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生为公司第四届董事会董事；选举漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为公司第四届董事会独立董事；选举沈钢先生、薛晓芳女士为公司第四届监事会监事。2008 年6 月19 日公司召开四届一次董事会，选举张威先生任公司董事长，聘任路昆先生为公司董事会秘书，聘任张威先生任公司总经理，聘任路昆先生、朱凤恒先生为公司副总经理、聘任夏仲昊先生为公司财务总监。2008 年6月19日公司召开第四届监事会第一次会议，会议选举沈钢先生为公司第四届监事会主席。新一届董事、监事和高级管理人员是上一届的延续，组织机构和人员未发生变化。

　　根据中国证监会（2008）27号文件的要求，公司对专项治理活动中已整改完成的有关问题再次检查，结果显示公司在限期内已将自查、整改及公众评议提出的问题全部完成，并且进一步完善了相关制度、机制，保障了持续性改进问题的整改效果。

　　（二）独立财务顾问意见

　　天保基建根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律、法规和规范性文件的要求，修订并完善了公司治理、内控方面的规则、制度，不断完善法人治理结构。公司能够按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的规定和要求真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　独立财务顾问意见：交易双方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的发行股份购买资产方案不存在差异。

　　天津天保基建股份有限公司董事会

　　2009年 4 月 16日

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