王豪

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　　2009-4-6

　　投资者报(记者王豪)一切迹象显示，蓝星集团或将成为2009年央企整体上市的第一案。

　　3月27日，蓝星集团宣布，已将所持蓝星清洗（000598.SZ）的27.08%股权转让给成都市兴蓉投资有限公司。此前的3月5日，蓝星清洗曾发布公告，称控股股东中国蓝星集团拟在近期对公司重大资产重组事项进行研究、论证，公司股票即日起连续停牌。

　　业界的传闻是，蓝星集团有意整合旗下的三个上市公司蓝星清洗、蓝星新材和沈阳化工，将挑选其中之一作为整体上市的平台。由于蓝星新材主营化工新材料业务，是蓝星集团未来发展重点，因此，蓝星清洗、沈阳化工将作为壳资源被甩卖。

　　蓝星集团的股权转让初步证实了这一传闻。

　　在国资委主任李荣融“2010年之前将央企重组至80~100家”的讲话背景下，作为化工新材料龙头央企的蓝星集团重组上市，是否是2009年央企整体上市年的一个序幕？

　　整体上市疑云

　　蓝星清洗停牌之后，蓝星集团“整体上市”概念开始被市场热炒，沈阳化工（000698.SZ）的股价更是扶摇直上，每股从3月4日的7.8元涨到3月31日的10元左右。

　　奇怪的是，蓝星集团旗下另两家上市公司——蓝星新材（600299.SH）和沈阳化工，却没有停牌。蓝星集团和蓝星新材对于整体上市一事也没有进行任何回应，沈阳化工更发布公告称，蓝星集团未与控股股东沈阳化工集团以及本公司就重大资产重组、收购、发行股份等重大事项进行谈判和协商，并承诺在未来3个月之内没有对本公司资产重组、收购等资产整合以及整体上市计划。

　　沈阳化工的表态又让蓝星集团整体上市的前景模糊起来。但事实上，沈阳化工集团是蓝星集团的全资子公司，此外，两年前，黑石集团参股蓝星集团时，曾明确表示将帮助蓝星集团实现整体上市，沈阳化工的声明更像是一种稳定股价的姿态。

　　重要的是，蓝星集团究竟将选择怎样的重组路径？

　　蓝星清洗3月5日的公告称，“公告刊登后30天内按照相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案，公司股票将于4月6日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项”，显然，蓝星集团还在考虑资产重组的最优方案。

　　在将蓝星清洗股权转卖给成都兴蓉投资后，蓝星集团一种选择是纯粹卖“壳”，回购蓝星清洗资产，将其作为整体上市的一部分；二是彻底抛弃蓝星清洗业务，以售后兑价购买其他与整体上市主业相同的资产。

　　但蓝星清洗作为行业一家龙头企业，其业务盈利情况较好，虽然增长空间有限，但毕竟是一块不忍放弃的肥肉。一切答案在4月6日或将浮出水面。

　　两难抉择

　　1984年，蓝星公司在兰州创立。最初只从事工业清洗，后逐渐成为中国化工清洗行业的领导者。1996年，蓝星清洗在A股上市，总部迁至北京。

　　随后，蓝星并购了无锡石化厂、北京化机厂、兰州日化厂等。2002年，蓝星总资产达到40亿元，晋级成为国资委管理的186家国有大中型企业。2004年，中国化工集团成立，蓝星集团董事长任建新成为首任CEO。

　　当时的中国化工旗下多数企业资产负债率高，制造基地分散，上下游之间无法产生规模效应。在进行内部板块重组的同时，蓝星集团整体上市也被列入中国化工集团的未来规划。

　　按照媒体披露的三步走战略，在引进战略投资者之后，蓝星集团第二步就是对旗下上市公司加以整合，第三步是实现A+H同步上市。

　　2008年10月，蓝星集团完成了第一步。黑石集团出资6亿美元，如约收购蓝星集团20%的股份。根据计划，黑石参股蓝星后，将帮助完善公司治理结构并最终实现整体上市，成为中国化工集团其他业务板块能够复制的“样本”。

　　相比其他战略投资者，黑石集团具备化工行业成功并购经验，这一背景更容易打动蓝星。黑石曾参与对海外化工企业纳尔科（Nalco）和塞拉尼斯（Celanese）并购重组，并在重组中获得600%的收益。

　　现在的问题在于，如果统统打包上市，整体上市后的蓝星集团将只是原有业务简单叠加。

　　一种可能的做法是，蓝星清洗的清洗、膜类等资产和沈阳化工的特殊化工品业务被装进蓝星新材，蓝星清洗的TDI（甲苯二异氰酸酯）业务则和沈阳化工一起，转让给中国化工集团的其他基础化工类企业。

　　经过资产剥离，蓝星集团的主营业务将非常清晰，其通过资产转让所获得的收益可以用来开展新业务、并购国内外其他新材料类企业。

　　不过，蓝星集团的TDI精细化工产品、沈阳化工的聚氨酯等利润非常可观，蓝星集团能忍痛割爱吗？这是一个复杂的过程。

　　由于这个原因，任建新在2008年底时曾表示，蓝星集团整体上市并没有一个确切的时间，并强调“3到5年甚至更长时间都有可能”。

　　央企重组加快

　　自2月中旬以来，整体上市已成为二级市场的重大题材。长安汽车因回购B股，引发整体上市猜想，股价连续多日被封涨停。此后，日照港、江西铜业的整体上市迈出实质性步伐，华侨城、锌业股份、酒钢宏兴、酒泉钢铁、重庆百货、永生数据、五粮液、长江电力、恒源煤电、北车集团等不断传出要实现整体上市。

　　此前，央企重组、整体上市多是业务叠加“造大船”，这种简单的重组模式虽然能将企业“做大”，但未必能够让其“变强”。从某种意义上说，蓝星集团的整体上市是央企重组的更高阶段。但这又是一个深水区。

　　企业整体上市主要有两种模式：一是上市子公司定向增发或公开增发，集团资产作价注入公司，即武钢模式；二是集团公司直接IPO，再对上市子公司换股吸收合并，或先吸收合并子公司再IPO，即TCL模式。此外，还有中石化的“私有化模式”，即上市集团公司要约收购分立上市的子公司。

　　从去年下半年开始，国资委推动央企重组的力度空前加大，先后有联通与网通重组，铁通并入中国移动，长航集团和中外运合并等，短短半年有10家央企找到了“婆家”。而按照目标，明年央企数量将减少至80~100家，但目前应有141家。

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