§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　１．４ 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．５ 公司负责人姜俊贤、主管会计工作负责人邢颖、财务总监叶新年及会计机构负责人（会计主管人员）丁倩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　

　　２．２ 联系人和联系方式

　　

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　

　　

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　（一）公司报告期内总体经营情况

　　２００８年是举世瞩目的奥运之年，是公司上市后的第一个完整年度，也是公司当期三年规划中的最后一年。在面临繁重经营任务的情况下，董事会勤勉尽职，锐意进取，较好地履行了职责。本年度，公司积极主动地适应瞬息万变的市场状况，抓住有利机遇，目标一致，团结一心，克服困难，真抓实干，提前超额完成年度经营预算，在建设募投项目、健全公司内部控制、扩大品牌影响力等诸多方面圆满地完成了既定任务，使公司的竞争力不断增强，为难忘的２００８年划上了圆满的句号。

　　２００８年主要经营指标的完成情况：

　　２００８年，公司实现营业收入１１１，２０７．６２ 万元，较上年增加１９，５４５．９９ 万元，同比增长２１．３２％；实现利润总额１０，５６１．６０ 万元，较上年增加 ３５７．９１ 万元，同比增长３．５１％；实现净利润７，８８３．５２ 万元，较上年增加１，０５３．００ 万元，同比增长１５．４２％。实现归属于母公司净利润 ７，５６５．１３ 万元，较上年增加１，１３３．１３ 万元，同比增长１７．６２％。全年接待宾客４１６万人次，同比增长７．７７％。扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率为１０．７９％，较２００７年度增加２．７４个百分点。基本每股收益为０．５３４４元，较２００７年度的０．５９２５略有降低，主要原因是２００７年１１月公司上市发行了３６００万股，２００８年全年摊薄所致。

　　主要会计数据及财务指标变动情况表：

　　

　　在取得良好经济效益的同时，公司亦获得了多项荣誉：被北京日报、北京商业联合会评为“北京十大商业品牌”；被中国商业联合会、中国烹饪协会评为“餐饮百强企业”；分别被中国商业联合会、中国饭店协会授予“改革开放３０年功勋企业”荣誉称号；被首都文明办评为“首都文明单位”，取得了良好的社会反响。

　　２００８年的北京奥运会，公司承担了奥运餐饮服务供应商的重任。为切实做好奥运期间食品生产供应，保障食品安全，公司全面建立起更加完善的各类管理制度、工作程序和应急预案；在原材料的采购上，做到了鸭源从孵化到餐桌的可追溯体系，实现了奥运专供商品的一条龙服务，确保了奥运食品安全。为奥运会餐饮零失误、零投诉、零事故做出了自己的贡献。在奥运会期间，公司加大员工培训力度，大大提高了员工的岗位技能水平；推出了创新、营养、美味的奥运菜品；在为奥运服务的全过程中，集团规范了服务人员的操作规范，为集中到来的奥运贵宾提供了完美的服务；残奥会期间，公司所属企业还专为盲人顾客推出了盲文菜单，受到各级领导和社会各界的好评。在为奥运会服务的过程中，公司全体员工牢记职责，尽心尽力，以高度的政治责任感和良好的专业化水平，展示了全聚德人的风采，为北京争了光，为中国争了光，受到了上级领导的充分肯定，赢得了奥运官员、运动员、媒体和海内外宾朋的高度赞扬。

　　公司非常关注宏观经济的变化对餐饮业的影响，高端商务宴请市场萎缩和国外来华旅游人数下降，同时居民消费意愿有所降低，这对于公司的营业收入都形成了不利的影响；但“全聚德”是一个拥有一百余年历史的老品牌，有着深厚的文化底蕴和高度的品牌认知度，而且北京是公司主要业务集中地，受金融危机的影响相对滞后且较小。因此，２００９年公司将在２００８年较好业绩的基础上采取稳健经营策略，公司业绩较去年不会出现大幅波动，但京外子公司的营业收入和经营业绩可能将受到一定程度的影响。

　　（二）公司主营业务及其经营状况分析

　　１．主营业务范围

　　本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以 “全聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务，以及公司旗下以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营“京派”特色川菜的四川饭店提供的中高档餐饮服务。公司经营模式为连锁经营。

　　公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售业务为主的北京全聚德配送中心。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料———鸭坯，以及全聚德真空包装和系列熟食产品。仿膳基地作为公司的面食品生产基地，主要生产荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵等传统面食品。配送中心作为公司的物流基地，承担着向公司下属各直营及连锁企业配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空包装烤鸭和面食品等。

　　截止２００８年１２月３１日，公司在北京、上海、重庆、长春、青岛、哈尔滨等地拥有“全聚德”品牌直营店１４家、“仿膳”品牌直营店１ 家，“丰泽园”品牌直营店２ 家，“四川饭店”品牌直营店２ 家。同时公司还拥有大陆地区“全聚德”特许加盟店５４家和海外“全聚德”特许加盟店６家。

　　报告期内，公司新开直营店５家，分别是：北京全聚德双井店、北京全聚德通州店、北京王府井四川饭店、全聚德青岛店和全聚德哈尔滨店；新开海外特许店１家———澳大利亚墨尔本店。报告期内，公司签订了合作合同２家，分别是：郑州项目合同、北京双榆树项目合同；签订合作意向２家，分别是：北京望京项目合作意向书、贵阳项目合作意向书。

　　２．主营业务产品、地区经营情况

　　（１）公司合并口径各大类营业收入和营业成本、毛利率的构成情况如下表：

　　

　　从上表可以看出，公司餐饮业务和商品销售业务的收入都有较大增长，成本与收入同增，而毛利率水平较去年略有提高，维持在一个较高水平。

　　毛利率变动情况如下表：

　　

　　（２）公司主营业务各地区分布情况：

　　

　　３．主要供应商、客户情况

　　报告期内，本公司前五名客户营业收入总额为７，２４５．３０万元，占本公司全部营业收入的６．５２％。公司向前五名供应商采购金额合计１３，２１２．６２万元，占公司年度采购总额的２６．２３％。

　　主要供应商及客户情况：

　　

　　４．会计制度实施情况

　　报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更，也不存在重要的前期差错更正。

　　（三）报告期内资产状况

　　１．公司主要资产构成

　　（１）报告期及上年同期公司各项资产占总资产比重及增减幅度如下：

　　

　　由于２００８年募集资金项目的投入较多，长期资产占总资产比重有一定程度的上升，负债占总资产比重下降３．５１个百分点，具体如下：

　　Ａ货币资金：货币资金所占总资产比重期末比年初减少１４．４４个百分点，主要因为公司按进度使用了大量的募集资金。

　　Ｂ固定资产：固定资产所占总资产比重较去年增加９．１２个百分点，主要是由于公司在２００８年度中开展募集资金项目，新开了青岛、哈尔滨两家外地企业，以及双井店、通州店和王府井四川饭店三家北京企业，改造装修了前门店、丰泽园饭店，扩建了王府井店等。

　　公司采用历史成本计量资产价值，投资性房地产也采用成本模式计量。

　　（２）资产构成变动情况

　　

　　（３）存货变动情况

　　

　　（４）债权债务变动情况

　　

　　（５）偿债能力分析

　　

　　（６）资产营运能力分析

　　

　　２．非经营性损益情况

　　

　　３．期间费用、所得税分析

　　

　　（１）营业收入：公司营业收入同比上升２１．３２％，主要是在２００８年新建了青岛、哈尔滨、双井、通州、四川饭店王府井店５家餐饮门店，同时前门店在２００８年８月７日重张开业，以上因素使得公司２００８年收入增长较快。

　　（２）营业成本：公司营业成本同比上升２１．０１％，主要原因是成本随收入的上升而上升，并且公司毛利率较去年变化不大。

　　（３）销售费用：销售费用的增加与营业收入的增加幅度基本相符。

　　（４）管理费用：主要原因一是新开餐饮门店五家，开办费等相应费用较往年增多；二是因为新劳动法的执行使企业职工福利方面支出增加。

　　（５）财务费用：２００８年公司财务费用较２００７年下降９．２８％，原因一是公司董事会在２００８年８月通过了用募集资金补充流动资金的议案，从而相对减少了公司财务费用的支出；二是２００８年度央行共降息５次，一年期贷款利率由２００７年末７．４７％ 降至２００８年末５．３１％。

　　（四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及分析

　　公司经营活动产生的现金净流量为１１，９５０．６３万元，比去年同期增加１７０．４７万元，增幅为１．４５％；投资活动产生的现金净流量为－１８，６５５．６４万元，比去年同期减少１１，３０８．３３万元，降幅为１５３．９１％；筹资活动产生的现金净流量为－９，５４８．３１万元；比去年同期减少４０，０２２．９２万元，降幅为１３１．３３％；主要差异因素为：

　　１．经营活动现金净流量同比增长１．４５％，公司营业收入虽然增长较多，但付现成本和付现费用同时增加，公司经营活动现金净流量同公司２００８年度利润总额较２００７年度增长幅度基本相符。

　　２．投资活动现金净流量同比下降１５３．９１％，主要原因是在２００８年度募集资金和非募集资金项目按投资计划相继启动，使得装修购置固定资产等数额较２００７年增长较多。

　　３．筹资活动现金净流量同比下降１３１．３３％，主要原因是公司在２００７年１１月２０日成功上市发行３６００万股，取得募集资金净额３８８０４．０１万元，２００８年度没有新募集资金额，使得２００８年筹资活动现金净流量同比下降１３１．３３％。

　　（五）公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况

　　报告期内公司生产设备运行良好；报告期内公司无积压产品；公司的主要技术人员在报告期内无变动。

　　（六）公司研发费用投入及成果分析

　　１．公司继续加大菜品和新型设备的研发力度。２００８年，全年推出创新菜品２５０余个，全年投入费用约５０万元；进一步更新改造了新型环保鸭炉，在新建企业安装使用；对传统晾坯间进行研发改造，研制出更为节能环保的新型一体化晾坯间设备。公司全年技术研发费用投入约为１７０万元。

　　２．报告期内，公司大力开展节能降耗工作，加强了节能降耗管理的组织领导，抓住装修改造、更新设备的机会，选用节能、环保的建筑材料，提高建筑节能效率，采购节能设备，引进节能技术，继续推进新型节能设备的自主研发工作，使２００８年产值能耗下降近０．２个百分点，圆满完成了年初既定的节能降耗任务。

　　（七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　截止２００８年１２月３１日，公司共有控股子公司１３家，参股公司２家，公司各子公司的经营情况如下：

　　

　　（八）公司控制的特殊目的主体情况

　　公司不存在控制的特殊目的主体。

　　二、对公司未来发展的展望

　　（一）公司未来发展相关问题及分析

　　１．外部环境对公司经营的影响

　　（１）中国经济的持续快速发展，国家宏观经济的调控政策和力度，为餐饮业提供了较为稳定的发展环境。

　　２００８年，在国内外形势极为严峻的情况下，我国国内生产总值较上年仍保持９．０％的增长。据预计，未来五年中国经济将继续保持快速发展的势头。经济的持续快速增长，居民生活水平的不断提高，使居民消费能力不断增强，在外饮食消费比重明显上升；频繁的商业往来和生活节奏的不断加快，促成居民消费观念不断更新，越来越多的家庭走进餐馆和酒楼。据商务部发布的数据分析显示，２００７年全国餐饮业实现零售额１２３５２亿元，同比增长１９．４％。庞大的餐饮消费群体和旺盛的消费需求为中国餐饮业的快速发展提供了良好的环境。中国餐饮业正朝着集团化、规模化、连锁化、品牌化方向发展。

　　（２）国际金融危机的加剧和蔓延，全球经济衰退对旅游和餐饮行业特别是高端餐饮业的发展具有直接影响

　　当前，国际金融危机仍在扩散和蔓延，对我国经济的负面影响更加明显。在全球金融危机的影响下，２００９年的经济形势不容乐观。随着金融危机向实体经济蔓延，全球性的经济衰退已成定局。国际经济动荡对中国经济的影响将进一步加深，全球消费需求萎缩，国内私人消费增长在２００９年预计将会减弱，使国内经济加剧下行的不确定性逐渐增加。公司的进一步发展很难不受到宏观经济形势的影响。但是，国家宏观经济调控力度和公司长期以来所形成的连锁经营模式和品牌发展战略，为公司的稳定健康发展提供了坚实的基础和良好的保障。因此，２００９年公司将进一步增强忧患意识，把困难估计得更充分，把措施准备得更周密，统一思想，坚定信心，扎实工作，迎接挑战，实现公司的可持续发展。

　　２．所处行业的发展趋势

　　餐饮业作为我国第三产业中的传统服务性行业，在改革开放的３０年间，历经改革开放起步、数量型扩张、规模连锁发展和品牌提升战略４个阶段，取得了突飞猛进的发展，现已成为规模不断扩大、增长势头强劲，对社会经济和人民生活具有较强影响力的重要行业。随着经济体制和增长方式不断改善，工业化、城市化和现代化进程日趋加快，社会经济稳定发展和人民生活水平继续提高，餐饮业的发展环境和条件更趋成熟，市场需求进一步增强，餐饮多元化、细分化和个性化的趋势将进一步增强，餐饮企业在品牌特色化、运营产业化、业态多样化、连锁规模化等方面的特点将更加明显，我国餐饮业发展前景更加广阔。

　　３．公司面临的发展机遇和存在的主要问题

　　（１）中国资本市场的发展，为公司提供了广阔的市场平台

　　上市公司是中国经济运行中具有优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。公司在２００７年１１月２０日实现成功上市，进入了资本市场，这是公司发展历程中具有里程碑意义的大事。资本市场对我们提出了新的要求，公司要转变发展方式，通过资本市场发挥资源配置的作用，以市场化的方式促进产业结构的优化升级；实施品牌战略，需要通过资本市场充分发现和提升公司价值；创新盈利模式，需要通过资本市场的有力支撑。未来五年，公司要实现跨越式发展，尽快完成连锁化的市场拓展、工业化的产业升级，需要雄厚的资金支撑。资本市场为公司实现快速发展解决资金需求提供了广阔的空间和机遇。公司需进一步研究资本市场的运行模式，把握资本市场的发展规律，制定相应的发展战略和措施。

　　（２）后奥运时期北京餐饮市场的潜力，为公司的发展提供了广阔的市场空间

　　未来五年，北京将处在国际化、市场化发展的加速期。按照北京市“十一五”规划确定的目标，北京地区生产总值年均增长率将保持在９％左右，人均地区生产总值将从７０００美元向９０００美元迈进。２００７年，在北京的经济总量中，服务业比重超过７１％，北京的服务贸易额约占全国经济总量的４％，占全国服务贸易额的１９％，并将以平均２０％的速度增长，北京服务业的发展速度和质量，将达到发达国家城市水平已是必然趋势。奥运期间，大量国际政要、体育明星、外国游客慕名前来。２００８年８月７日至８月３１日，公司在京直营企业实现营业收入７２６９．８４万元，同比增长６３．５３％；接待宾客３６．６９万人次，同比增长５５．０２％。奥运会后，北京在全球的影响力将会空前提高，中国饮食文化和以北京烤鸭为代表的京味饮食文化必将受到世人的广泛关注。餐饮市场需求激增，餐饮消费将继续保持旺盛的发展势头，这将是餐饮行业快速发展的良好时机，为公司不断扩大餐饮市场份额，积极拓展大众化餐饮经营和假日消费的市场空间提供了难得的机遇。

　　（３）存在的主要问题

　　①现代企业制度建设需进一步完善

　　由于刚刚走入资本市场，公司在企业经营思想、管理理念等方面还没有完全与现代企业制度和国际资本市场接轨，在观念和体制的转变上还需要做大量工作。需要进一步完善公司的法人治理结构，提高企业的内控管理水平。

　　②多品牌企业的文化融合将是公司未来发展所面临的重要任务

　　企业重组能否成功，不仅取决于资本融合的状况，更依赖于企业文化的融合程度。只有多品牌企业的文化相互融合，相互渗透，形成完善的企业文化体系和强大的文化合力，成为企业核心竞争力的重要组成部分，才能真正成为企业未来快速发展的助推器。

　　③与企业的发展速度和规模相比，人才缺口较大，人才结构有待进一步优化

　　公司目前人才储备，与企业未来五年的发展速度和发展规模未相匹配，企业的专业技术人才总量存在缺口，从事财会及资本运营等方面的人才明显不足，人才结构有待进一步优化。

　　４．公司发展战略

　　２００９年度，公司仍将按照《招股说明书》披露的发展战略进行经营管理：以弘扬中华饮食文化、丰富大众健康生活为使命，贯彻实施品牌加资本的总体战略，充分运用资本市场扩大融资规模，积极推进公司的市场化、国际化进程；坚持以直营连锁为主导，特许连锁为辅助的连锁发展战略；依托品牌优势、开发品牌食品，加快产业化升级；坚持以人为本，构建和谐全聚德和建设学习型企业的企业文化发展方向；努力实现“中国第一餐饮，世界一流美食，国际知名品牌”的企业愿景，促进公司可持续性、跨越式发展。

　　依照上述发展战略，公司将自身发展方向定位于：一是按照现代企业制度要求规范运作的上市公司；二是以餐饮服务为主业、以特色食品工业为依托，以全聚德品牌为主导的多品牌连锁企业集团。

　　５．公司拟投资的新项目、拟开发的新产品

　　报告期内，公司已确定的发展项目有北京全聚德双榆树店、北京全聚德望京店、北京全聚德新街口店、全聚德河南郑州店、全聚德贵州贵阳店。２００９年，公司市场开发部、工程营建部和筹开企业的经营班子将齐心协力，相互配合，协调工作，严格控制投资成本，严格监控工程质量，保证如期开业。

　　下一年度，公司将大力发展特色食品，扩大食品的市场销售。公司将继续挖掘三元金星、仿膳两个食品生产基地的产能，在保证现有产品质量和需求的前提下，加大新产品的研发力度，配合销售单位开发有市场需求和自身特色的新产品；进一步做好特色熟食品新产品的开发工作，培育新的经济增长点。加大市场推广力度，通过开设专卖店和专柜的形式，努力提升公司的品牌效应，在食品品种开发和零售市场销售上实现新的突破。

　　６．新年度的经营计划和主要工作目标

　　公司充分考虑了宏观经济形势的复杂多变将对中国餐饮行业造成的冲击，同时也做好了充分的应对措施，并考虑了六十周年国庆对北京市消费可能的带动作用等积极因素，在２００８年较好经营业绩的基础上，公司制订了２００９年度经营预算。公司预计２００９年业绩将与２００８年业绩基本持平并略有增长，２００９年度预算业务收入为１１．１２亿元，利润总额为１０，６８５．８２万元，分别比２００８年审计后数据增长０．０２％和１．１８％。

　　７．工作重点

　　２００９年，公司将从以下方面重点开展工作：

　　（１）完善内控制度和体系

　　２００９年，公司管理工作的重点将放在建立和健全内控制度体系上，下大力气加强内控制度的建设和执行，完善公司的内控体系。公司将贯彻执行由财政部、中国证监会、审计署、中国银监会和中国保监会发布的《企业内部控制基本规范》；巩固完善ＩＳＯ９００１／２２０００／１４００１管理体系，将三个体系的运行纳入日常管理，加大体系运行监督检查力度，确保体系运行有效。

　　公司将继续推进节能减排工作，建立节能降耗的奖励激励机制，选用节能、环保的建筑材料，加强能源消耗的统计工作，及时监督节能指标的完成情况，切实落实节能降耗措施，继续推进节约型、环保型餐饮企业的建设进程。加强食品安全管理，进一步强化食品安全的监管和检测。

　　公司将加强财务管理、预算管理、内部审计和效能监察，按照深交所内控指引的规定，按期对上市公司募集资金使用情况进行审计，加强对非募集资金项目的严格控制和管理，加强对公司内部自有资金的管理，强化资金归集管理，节约财务费用。完善工程建设和集中采购制度，加强企业成本控制和费用管理；完善餐饮管理系统，提高信息化管理水平。

　　公司将构建系统化安全管理体系，强化安全管理；整合公司企业文化资源，推进多品牌企业文化的进一步融合。

　　（２）加大新年度营销工作力度

　　２００９年公司将特别加强对市场形势的调查与研究，加强市场环境监测，认真分析消费者的需求变化，进一步细化公司和各企业的市场定位，及时调整经营方略，积极主动应对市场变化的挑战，坚持营销工作的“两个面向”：一是面向北京家庭消费市场，制定不同价位和品种的婚宴、寿宴、休闲聚会菜单。二是面向更为年轻和时尚化的“８０后”新消费群体，制定符合他们消费理念和消费习惯的营销措施，培养他们对各品牌企业的消费认知与忠诚。

　　公司将抓住建国６０周年大庆、全聚德建店１４５周年等重大庆典活动的契机，开展丰富多彩的营销活动，借势造势，加大企业的营销力度，策划有影响力的营销活动，创造新的营销方式，积极开展营销策划，为企业经营营造浓厚的市场氛围，同时有计划、有针对性地开展社会公益活动，力求真诚回报社会、股东和消费者，认真履行社会责任。通过策划组织营销活动，加大对多品牌企业和新开企业营销工作的支持力度。

　　（３）积极稳妥地推进新的发展项目

　　公司将认真总结近两年来新开企业的经验，结合２００９年宏观经济形势的变化，适当调整新开直营企业的速度，保证集团公司稳中求进，稳步发展。在保证已确定的发展项目如期开业的前提下，审慎开发新的直营店。在我们既定的目标市场中，继续坚持发展直营连锁为主的发展模式，但考虑到２００９年的市场状况，对新立项和筹开直营店采取审慎态度。对新立项的项目，要进行周密的市场调研，做好可行性研究和论证，慎重决策。积极而又审慎地研究与连锁企业实行资产重组和深度合作的可行性，根据市场形势变化调整公司的重组和收购计划。同时，适度发展特许连锁企业，调整和完善集团开发特许连锁店的政策，对符合集团特许政策的城市，继续发展特许加盟连锁店。

　　（二）未来发展战略所需的资金需求及使用计划

　　截止２００８年末，公司仍有１．８９亿元募集资金未动用。可以保证２００９年度募集资金项目的资金需求。对于募集资金项目之外项目的资金需求，公司与民生银行首体支行和中行宣武支行分别签订了４亿元和１亿元的银行综合授信额度，可以保障公司经营及对外投资所需资金。

　　（三）经营中的重要风险提示、对策及措施

　　１．金融危机加剧的风险

　　伴随着愈演愈烈的金融危机，全球性的经济衰退导致旅游业需求减少、价格下滑、增速放缓，我国的旅游行业也受到了一定程度的影响，入境游特别是欧美客流出现衰退，入境游人数和收入明显下降。据国家旅游局统计，２００８年全年入境旅游人数１３００３万人次，比上年下降１．４％。国际旅游外汇收入４０８亿美元，下降２．６％。而２００７年全年的入境旅游人数和收入的增长率分别为５．５％和２３．５％。国内旅游市场也面临挑战，接连的自然灾害，股市和楼市的持续低迷，居民开始通过减少开支以规避风险。全球性的消费需求下降对旅游业的影响将是长远的。此外，国外消费需求萎缩使得以出口导向为主的国内行业纷纷采取减员减薪的措施，国内居民的消费支出更加冷静和理智。因此，中国餐饮企业在短期内将面临前所未有的困难：国外旅游人数、商务活动定单以及高档商务宴请的大幅减少，使主要面向海外游客的北京高端餐饮企业的用餐人数急剧下降，对以中高档餐饮定位的餐饮企业影响很大。长期以来，公司的市场定位为高端餐饮，客流来源中有大量商务活动定单、高档商务宴请和海外旅行团游客。在经济衰退的形势下，公司上述两方面客源有逐渐下降的趋势，受到金融危机影响的风险逐步加大。

　　２．禽流感扩散的风险

　　近期我国境内多省市不断暴发禽流感疫情，人感染禽流感病例在北京地区第一次发生。一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应将无法保障；同时，顾客的消费信心也会受到影响，进而影响到餐饮行业的市场需求，因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临的重大风险。

　　为了防范发生禽流感等瘟疫及传染性疾病给本公司经营带来的风险，公司制定了防控禽流感工作预案，在菜品研发方面，已经开发了非禽类菜品，并做好了“应急菜单”的准备工作；在信息的报送方面，要做到及时、准确，报送信息不过夜，确保信息畅通、准确、及时；在货源控制、储备方面，要求采购部门把好采购源头关，对上游鸭场，严格按照北京市防疫部门要求索要每批次检疫合格证明和车辆消毒证明，做好登记和经手人签字工作，并适时增加库存。上述措施的实施已取得良好的效果，得到了消费者的认可，虽然近年来禽流感时有发生，但公司的经营业绩未受到大的影响，仍保持稳步增长。

　　３．食品安全风险

　　２００８年，在出现“三鹿奶粉”等事件后，食品安全成为社会公众日益关注的问题。公司作为大型餐饮企业，对于食品安全的要求非常高，一旦质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在食品安全的风险。

　　公司极为重视食品安全问题，公司设立的运营管理部负责公司的质量管理工作，制定了《质量／环境管理手册》，对本公司向顾客提供产品和服务以及所有经营活动的质量／环境进行管理和控制。公司于２００６ 年通过了ＩＳＯ９００１：２０００ 质量管理认证体系和ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证，并于２００７年通过了ＩＳＯ２２０００ 食品安全管理体系认证工作，２００８年公司顺利的通过了上述体系的复审。在今后的工作中，公司将进一步加强对食品安全工作的统一领导，严格落实责任追究制。强化食品安全宣传教育培训，特别是对重要岗位人员进行重点培训。强化食品安全监管，组织开展对食品安全隐患的调查研究、抽检评估。督促企业做好食品安全制度规范、运行机制建设，不断完善保障措施，健全处置机制。

　　三、报告期内的投资情况

　　（一）募集资金使用情况及说明

　　公司募集资金总额３８，８０４．０１万元，本年度投入募集资金总额１１，５８４．６６万元，变更用途的募集资金总额１，２０９．７６万元，已累计投入募集资金总额１９，１３１．９４万元。

　　募集资金项目补充说明：

　　１． 截至２００８年１２月３１日止，本公司之新建北京通州直营店项目已使用募集资金支付９９７．７２万元，目前该项目正在办理竣工决算，本公司于本期对该项目按照估算价款预转固定资产和长期待摊费用并计提了累计折旧和摊销额，决算金额超过募集资金承诺投入金额的部分本公司以自有资金补足。截至２００８年１２月３１日止，该项目已用自有资金支付了３８０．０８万元。上述两项合计支付１，３７７．８０万元。

　　２． 本公司之新建青岛直营店项目已使用募集资金支付４，３９１．８０万元，该项目原预算投资金额为４，３８８．０７万元，计划全部使用募集资金。但在实际筹建的过程中，由于房屋购买面积增加等原因该项目需追加投资１，３００．８６万元，总预算增至５，６８８．９３万元，该事项已在本公司２００８年４月２２日的《关于对新建青岛直营店项目追加投资的公告》中说明，追加部分投资由本公司自有资金支付，不影响募集资金使用额度。

　　３． 截至２００８年１２月３１日止，本公司之全聚德王府井店扩建项目全部支出为１，６６０．３５万元（包含第一年房租２２５万元），其中：使用募集资金支付１，２０９．０６万元，自有资金支付３９４．９９万元，余款５６．３０万元本公司将使用自有资金支付。

　　４． 截至２００８年１２月３１日止，本公司之前门店装修改造项目已使用募集资金支付３，７５９．４３万元，目前该项目正在办理竣工决算，本公司于本期对该项目按照估算价款预转固定资产并计提了累计折旧，决算金额超过募集资金承诺投入金额的部分本公司以自有资金补足。截至２００８年１２月３１日止，该项目已用自有资金支付了４１５．４０万元。上述两项合计支付４，１７４．８３万元。

　　５． 截至２００８年１２月３１日止，本公司之丰泽园饭店装修改造项目已使用募集资金支付１，２８３．４４万元，目前该项目正在办理竣工决算，本公司于本期对该项目按照估算价款预转固定资产和长期待摊费用并计提了累计折旧和摊销额，决算金额超过募集资金承诺投入金额的部分本公司以自有资金补足。截至２００８年１２月３１日止，该项目已用自有资金支付了２０１．４７万元。上述两项合计支付１，４８４．９１万元。

　　６． 本公司之增资三元金星实施升级改造项目由本公司和北京金星鸭业中心（三元金星另一股东，以下简称 金星鸭业）按照目前的持股比例（６０％：４０％）同比例完成。三元金星是由本公司和金星鸭业分别出资３，６００万元和２，４００万元设立的有限责任公司，２００６年度本公司和金星鸭业已按照原持股比例向三元金星增资１，０００万元对该项目进行先期投入。２００７年度双方共同向三元金星增资５，０００万元完成该项目建设，其中本公司以募集资金对三元金星增资３，０００万元，金星鸭业以土地使用权增资２，０００万元，土地使用权价值超过的部分由三元金星向金星鸭业支付现金。项目完成后，三元金星的投资总额为１２，０００万元，其中本公司的投资额为７，２００万元。

　　（二）非募集资金投资及进展情况

　　

　　四、董事会日常工作情况

　　（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

　　１．第四届第十次董事会

　　２００８年２月 １８日，公司第四届董事会第十次会议在公司会议室召开，公司９名董事中的８名董事出席本次会议。会议审议并通过了以下议案：

　　（１）审议通过公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》；

　　（２）审议通过《关于使用募集资金置换募投项目前期垫付资金的议案》；

　　（３）审议通过《关于公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的议案》；

　　（４）审议通过《关于申请２００８年度银行综合授信额度的议案》；

　　本次会议决议公告全文刊登于２００８年２月１９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　２．第四届第十一次董事会

　　２００８年３月 ２８日，公司第四届董事会第十一次会议在公司会议室召开，公司９名董事全部出席本次会议。会议审议并通过了以下议案：

　　（１）审议通过公司《２００７年年度报告及年报摘要》的议案；

　　（２）审议通过《２００７年度董事会工作报告》的议案；

　　（３）审议通过《公司独立董事２００７年度述职报告》的议案；

　　（４）审议通过《２００７年度财务决算报告》的议案；

　　（５）审议通过《２００８年度财务预算报告》的议案；

　　（６）审议通过《２００７年度利润分配预案》；

　　（７）审议通过《２００８年度盈利预测报告》的议案；

　　（８）审议通过《２００７年度内部控制自我评估报告》的议案；

　　（９）审议通过《２００７年度社会责任报告》的议案；

　　（１０）审议通过《２００７年度募集资金使用情况专项说明的议案》；

　　（１１）审议通过《２００７年期初资产负债表调整内容专项说明的议案》；

　　（１２）审议通过《关于公司聘任２００８年度审计机构的议案》；

　　（１３）审议通过《关于公司调整独立董事津贴的议案》；

　　（１４）审议通过《关于公司更换董事的议案》；

　　（１５）审议通过《关于召开中国全聚德（集团）股份有限公司２００７年年度股东大会的议案》；

　　本次会议决议公告全文刊登于２００８年４月１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　３．第四届第十二次董事会

　　２００８年４月 ２２日，公司第四届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，公司９名董事全部参加通讯表决。会议审议并通过了以下议案：

　　（１）审议通过公司《２００８年第一季度季度报告》的议案；

　　（２）审议通过《关于对新建青岛直营店项目追加投资的议案》；

　　本次会议决议公告全文刊登于２００８年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　４．第四届第十三次董事会

　　２００８年８月 ６日，公司第四届董事会第十三次会议在公司会议室召开，公司９名董事全部出席本次会议。会议审议并通过了以下议案：

　　（１）审议通过公司《２００８年半年度报告及半年度报告摘要》的议案；

　　（２）审议通过《关于用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；

　　（３）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法（２００８修订）》、《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度（２００８修订）》；

　　（４）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司内部审计制度》；

　　（５）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度》；

　　（６）审议通过《关于聘任公司内控审计部部长的议案》；

　　（７）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》；

　　本次会议决议公告全文刊登于２００８年８月８日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　５．第四届第十四次董事会

　　２００８年１０月 ２４日，公司第四届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开，公司９名董事全部参加通讯表决。会议审议并通过了以下议案：

　　（１）审议通过公司《２００８年第三季度季度报告》的议案；

　　（２）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司公司治理整改报告》；

　　本次会议决议公告全文刊登于２００８年１０月２７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　６．第四届第十五次董事会

　　２００８年１１月２０日，公司第四届董事会第十五次会议在公司会议室召开，公司９名董事中的８名董事出席本次会议。会议审议并通过了以下议案：

　　（１）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司企业年金实施细则》的议案；

　　（２）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司关于公司治理中存在问题的整改计划》的议案；

　　（３）审议通过《中国全聚德 （集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案；

　　（４）审议通过修订《中国全聚德（集团）股份有限公司执行委员会制度》的议案；

　　本次会议决议公告全文刊登于２００８年１１月２１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　１．报告期内，公司根据２００７年度股东大会决议更换１名董事。具体情况为：选举周健担任公司董事，周静汶不再担任公司董事。

　　２．报告期内，公司根据２００７年度股东大会决议执行了２００７年度利润分配方案。具体情况为：

　　截止２００７年１２月３１日，公司累计可供分配的利润共计１００８７．２８万元。根据２００７年度股东大会决议，公司对２００７年１２月３１日审计后的未分配利润以总股本１４１，５６０，０００股为基数，按每１０股派发现金股利３．６元（含税），向全体股东派发股利。《公司２００７年度分红派息实施公告》于２００８年６月５日全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，确定的股权登记日为２００８年６月１２日；除息日为２００８年６月１３日；红利发放日为２００８年６月１６日。

　　（三）董事会各委员会的履职情况

　　１．战略委员会工作情况

　　２００８年，公司战略委员会共计召开了一次会议。会议的议题为听取公司总经理对公司五年发展规划（２００９－２０１３年）制定情况进行的汇报。各位委员在听取公司总经理的汇报后，及时分析公司内外部的总体状况，对公司下一阶段的发展规划进行了充分地讨论，并提出了诸多建设性意见。

　　２．审计委员会工作情况

　　２００８年，审计委员会共召开六次会议，涉及以下事项：

　　（１）就公司年度财务报告审计工作与会计师事务所进行沟通

　　在２００７年年报审计工作中，审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，同意以公司编制的财务报告为基础进行２００７年度审计。在审阅了年审注册会计师提交的２００７年度审计工作计划及相关资料后，与负责公司年度审计工作的北京京都会计师事务所进行沟通。在公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通与交流；

　　公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次就审计报告初稿与事务所进行充分沟通。

　　（２）对年报审计工作进行总结，并就续聘公司外部审计机构提出意见

　　在北京京都会计师事务所出具２００７年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京京都会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于２００８年度聘请会计师事务所的议案进行表决， 同意继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司（现已更名为北京京都天华会计师事务所有限责任公司）为公司２００８年度财务审计机构。并将该项决议提交董事会、股东大会进行审议。

　　（３）指导公司内控审计工作

　　完善内控制度，确定部门领导人选：本年度，审计委员会通过了公司《内部审计制度》。在内控审计部成立之初，推举徐蓉川女士担任公司内控审计部部长，并将上述决议提交董事会审议。

　　３．薪酬与考核委员会工作情况

　　２００８年度，薪酬与考核委员会根据考核制度对公司董事、监事和高级管理人员２００８年度薪酬进行审核，确认薪酬发放程序、薪酬标准符合规章制度的要求，披露的薪酬情况真实、准确、无虚假。

　　五、２００８年利润分配预案

　　公司２００８年度经审计后可供分配的利润为７，６７３．６９万元，再加上以前年度未分配利润１０，０８７．２８万元，减去２００８年度中分配的５，０９６．１６万元（每股０．３６元），截至２００８年１２月３１日，公司累计滚存未分配利润共计１２，６６４．８０万元。

　　考虑到公司现金流量状况较好，且股东对于公司有派现要求，公司拟按总股本１４１５６万股，每１０股派发现金股利４．４元（含税）。所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为６，４３６．１６万元。

　　公司前三年利润分配情况：

　　

　　六、其他需要披露的事项

　　（一）公司薪酬分析

　　报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，董事、监事和高级管理人员薪酬整体同比变动情况如下：

　　

　　　　说明：考虑到国际金融危机的影响，公司适当减少经营班子年薪收入，同时对专业技术人员及相关企业经营者仍执行年初制定的薪酬激励计划。

　　公司本年度未实施股权激励计划。

　　（二）公司投资者关系管理情况

　　公司极为重视对投资者关系的维护：董事会秘书唐颖女士是投资者关系管理负责人，公司证券法律部负责投资者关系管理的日常事务。本年度，公司共协调接待了多家投资机构的５次调研会，注意做好保密协议、会议记录等文件的备案保管工作。应投资机构的要求，陪同部分调研人员参观了公司鸭业基地和面食品基地。此外，证券部还积极负责接待个人投资者的来电来访，在可公开的范围内就投资者所关心的问题进行耐心解答。根据部分投资者的要求，为其寄送公司的公开资料。在深交所对中小企业板上市公司２００７年度信息披露考核中，公司的信息披露工作被评为良好。今后，公司将继续认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整。便于投资者及时、全面地了解公司的经营状况和重大事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券部》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），报告期内未变更。

　　（三）重大的诉讼、仲裁情况

　　公司于２００３年３月７日与北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称天创世缘公司）签订了《商品房买卖合同》，约定本公司购买天创世缘公司开发的位于北京市朝阳区惠忠北里３０９号楼Ａ座的房屋，双方在履行合同的过程中因对所购房屋进行面积实测存在争议导致本公司无法取得房屋权属证书而发生纠纷，本公司于２００８年１１月诉至北京市朝阳区人民法院，要求按照与天创世缘公司在《商品房买卖合同》附件中约定的共有面积分摊原则进行房屋面积差价结算，并为本公司办理房屋的产权证。天创世缘公司对管辖权提出异议，并向北京市第二中级人民法院提起上诉。目前该案件正在审理中。

　　（四）审计机构的变动情况

　　在年报审计期间公司未更换审计机构。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　(表附后)

　　变更项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　

　　公司前三年现金分红情况

　　单位：（人民币）元

　　

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　

　　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位： 中国全聚德（集团）股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　　

　　

　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　　

　　

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　　

　　

　　９．２．４ 所有者权益变动表

　　(表附后)

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　

　　

　　

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。