证券发行上市保荐工作报告制底稿制明确

　　⊙本报记者 马婧妤

　　证监会昨日同时发布《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(下称《编报规则》)和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(下称《工作底稿指引》)，作为去年12月开始实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》的配套细则，上述规定首次以成文的形式将工作报告制引入保荐制度当中，也对保荐机构及其保荐代表人制定工作底稿做出了统一、细化和规范性的要求。

　　工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。证监会相关人士介绍，尽管此前保荐机构根据保荐办法的相关要求，也做工作底稿，但检查中发现这些底稿中相当一部分制作简单，基本上是材料汇编，不能完整反映项目进行的整个过程。

　　《编报规则》明确，发行人聘请的保荐机构应当按要求同时出具发行保荐书和发行保荐工作报告。除了就发行人是否符合发行条件出具意见以外，还需全面说明尽职推荐发行人的主要工作过程，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽完整地陈述分析、解决主要问题的情况。

　　具体来说，发行保荐书提供了“结果”，即对发行人的发行条件、存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等“结论性”事项发表意见；发行保荐工作报告提供了“过程”，即对保荐机构尽职推荐发行人的工作过程，包括项目运作流程、项目存在的问题及其解决情况等进行反映。

　　《工作底稿指引》则加强了对保荐工作底稿的规范，要求工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作。

　　同时明确《工作底稿指引》不仅应成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础，也应是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

　　《编报规则》和《工作底稿指引》均从4月1日起开始实施。

　　证监会相关负责人透露，对于4月1日后新申报的项目，保荐机构需同时报送发行保荐书、发行保荐工作报告，并相应编制工作底稿；包括已过会未发行在内的再审项目，则要求保荐机构重新梳理，根据新规则出具发行保荐书、发行保荐工作报告，并相应补充编制工作底稿。

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