证券代码：600831证券简称：广电网络编号：临2009-04号

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　暨召开二零零八年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2009年3月18日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第十五次会议。2009年3月24日上午，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场召集方式召开。会议应到董事8人，实到董事6人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、徐建选先生、赵守国先生、郭捷女士、冯根福先生；授权委托2人，董事赵浩义先生因出差授权委托董事杜金科先生、独立董事张志凤女士因出差授权委托独立董事赵守国先生对本次会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2008年度总经理工作报告》。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《2008年度董事会工作报告》。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《2008年度财务决算报告暨2009年度财务预算报告》。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了2008年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司2008年度实现净利润43，073，209.85元，加年初未分配利润93，866，887.32元，可供分配的利润为136，940，097.17元，提取法定盈余公积2，635，437.17元，可供投资者分配的利润为134，304，660.00元，期末未分配利润134，304，660.00元。

　　2008年度利润分配预案为：拟以2008年12月31日总股本333，395，584股为基数，向全体股东每10股派送0.50元（含税）现金股利。同时，拟进行资本公积转增股本，转增预案为：以2008年12月31日总股本333，395，584股为基数，向全体股东每10股转增3股。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了关于建立《审计委员会年报工作规程》的议案。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《审计委员会年报工作规程》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　六、审议通过了2008年度年审会计事务所从事公司审计工作总结报告及续聘2009年度年审会计师事务所的议案。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　其中，关于续聘2009年度年审会计师事务所的议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了公司《董事、监事、高管人员业绩考核与薪酬管理办法》。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　公司《董事、监事、高管人员业绩考核与薪酬管理办法》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　八、审议通过了2008年年度报告及摘要。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　公司2008年年度报告及摘要刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　九、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

　　1、原《公司章程》第二条为：“公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司经西安市人民政府体制改革委员会市体改字(92)028号文件批准，以社会募集方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号6101001401283。”

　　现将第二条中营业执照号修订为610100100043567。

　　2、原《公司章程》第一百五十六条为：“公司利润分配政策为：公司在交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金百分之十；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”

　　现修订为：“公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司股利分配方式和比例由董事会根据公司的经营情况及资金需求计划合理拟定，在充分考虑股东利益的基础上正确处理短期利益与长远发展的关系，报股东大会审议决定；

　　（四）公司每连续三年应至少有一次现金红利分配，具体分配比例应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案。

　　鉴于公司现行独立董事津贴标准已明显低于陕西省内上市公司平均水平，以及近年来随着独立董事工作制度的完善，独立董事在上市公司工作中的责任加大，公司控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司提议适当提高独立董事津贴。经董事会薪酬与考核委员会讨论，建议将独立董事津贴由现行的每年2.1 万元（含税）调整为4万元（含税），按月发放。自2009年1月起执行，并相应修改公司《独立董事工作细则》第十二条。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了关于对全资子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司追加投资的议案。

　　宝鸡广电网络传媒有限责任公司（以下简称“宝鸡广电”）成立于2002年3月11日，注册资本6744.90万元，经营范围为广播电视网络的设计建设运营和管理；开展广播电视网络基础业务、扩展业务、增值业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询及设备的研制生产销售；家用电器、电子元器件、仪器仪表、设计制作发布及代理国内外各类广告、房地产开发。宝鸡广电现为本公司全资子公司。

　　根据公司集团化战略发展的需要，为提高区域网络运营管理能力，本公司拟对宝鸡分公司、杨凌分公司、宝鸡广电进行机构整合：将本公司所属宝鸡分公司（剥离陈仓支公司）、杨凌分公司整体资产债务、人员、业务追加投入宝鸡广电，将陈仓支公司变更为直属支公司。

　　公司已聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司所属宝鸡市（除陈仓区）、杨凌区两个市、区分公司以2008年12月31日为审计基准日进行审计，并准备以净资产向宝鸡广电进行追加投资。本公司预计该等资产净资产值约为7314万元，拟将其中5255万元作为资本金投入，其余2059万元作为资本公积。追加投资具体金额以经审计净资产值为准。此次增资后，宝鸡广电注册资本将变更为1.2亿元，仍为本公司全资子公司。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过了关于预计2009年度日常关联交易的议案。

　　因经营需要，2009年度公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司预计进行债务转移、房屋租赁等日常关联交易不超过94，457，762.00元，并提请股东大会同意董事会授权经理层办理具体事宜。

　　此议案涉及关联交易，关联董事吕晓明、赵浩义回避表决。非关联董事对该议案进行了投票表决，6票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　公司预计2009年度日常关联交易的情况详见公司同日发布的《2009年关联交易预计公告》（临2009-05号）。

　　十三、审议通过了关于召开2008年年度股东大会的议案。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　现将有关2008年年度股东大会的召开事宜通知如下：

　　（一）、召开会议的基本情况

　　1、会议召开时间：2009年4月16日（周四）上午9：30

　　2、股权登记日：2009年4月10日（周五）

　　3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：现场召开

　　6、表决方式：现场投票

　　7、会议出席对象

　　（1）凡2009年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问。

　　（二）、会议审议事项

　　1、审议2008年度董事会工作报告；

　　2、审议2008年度监事会工作报告；

　　3、审议2008年度财务决算报告暨2009年度财务预算报告；

　　4、审议2008年度利润分配及资本公积转增股本预案；

　　5、关于续聘2009年度年审会计师事务所的议案；

　　6、公司《董事、监事、高管人员业绩考核与薪酬管理办法》；

　　7、审议2008年年度报告及摘要；

　　8、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　9、关于调整独立董事津贴的议案；

　　10、关于预计2009年度日常关联交易的议案。

　　（三）、会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡；（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　2、登记时间：2009年4月14日（周二）9：00-12：00、13：00-17：00

　　3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部

　　4、联系人：崔温文

　　5、联系方式：

　　电 话：029-87991257

　　传 真：029-87991266

　　邮 编：710075

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年3月25日

　　附件：

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　2008年年度股东大会授权委托书

　　本单位（本人）作为陕西广电网络传媒股份股份有限公司股东，委托先生（女士）代表我单位（个人）出席2009年4月16日召开的陕西广电网络传媒股份有限公司2008年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　序号

　　议 题

　　意见表示

　　同意

　　反对

　　弃权

　　一

　　审议2008年度董事会工作报告；

　　二

　　审议2008年度监事会工作报告

　　三

　　审议2008年度财务决算报告暨2009年度财务预算报告

　　四

　　审议2008年度利润分配及资本公积转增股本预案

　　五

　　关于续聘2009年度年审会计师事务所的议案

　　六

　　公司《董事、监事、高管人员业绩考核与薪酬管理办法》

　　七

　　审议2008年年度报告及摘要

　　八

　　关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　九

　　关于调整独立董事津贴的议案

　　十

　　关于预计2009年度日常关联交易的议案

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

　　证券代码：600831证券简称：广电网络编号：临2009-05号

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　2009年日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、预计关联交易概述

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　关联方名称

　　交易金额预计

　　债务转移

　　陕西省广播电视信息网络股份有限公司

　　不超过9000

　　房屋租赁

　　陕西省广播电视信息网络股份有限公司

　　445.78

　　合 计

　　不超过9445.78

　　二、关联方介绍

　　陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）成立于 2001 年 6 月，注册地址为西安市高新一路 15 号，注册资本为人民币 9.5045 亿元，经营范围为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；因特网接入服务业务、增值电信信息业务。广电股份和本公司受同一母公司（即陕西省广播电视信息网络有限责任公司）控制。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、债务转移

　　2007年12月6日，本公司与广电股份就双方2006年5月签订的《有线电视网络资产收购协议》中约定的陕西省范围内之11地市有线电视网络相关资产交接中的具体事宜签订了《有线电视网络资产收购补充协议》。鉴于此次收购资产数额较大、具体移交事项繁杂，双方在补充协议当中约定了本次资产收购以2007年7月31日为资产交易日，过渡期安排为2007年8月1日至2008年3月31日。该补充协议签订后双方于2007年12月26日完成收购资产移交工作。在2007年8月1日至12月26日期间，收购资产相关业务持续经营，业务活动主体仍为广电股份，由广电股份与供应商签订采购合同，采购物资在双方进行资产移交时已全部移交本公司占有和使用。由于公司主营业务活动分布在陕西全省，物资供应也面向公司在各地市各分支机构，上述采购合同涉及众多供应商，因此，未对上述采购合同进行变更，实质形成本公司对供应商应付款项，并在2007度已确定为本公司应付帐款。此等事项涉及金额近9000万元。

　　因广电股份与供应商有着长期合作关系，目前仍存在历史遗留的部分债务尚未结清，其产生原因主要是供应商一方存在不能及时供货或供货物资与合同不符等违约事项，因此，公司在支付过渡期间产生的与供应商的应付款项时为防止重复支付，必须逐项核查，增加物流、财务管理工作复杂程度。为此，本公司与广电股份就此等债务达成转移意向，本公司将相关的供应商债务不超过9000万元转移至广电股份，本公司将转移负债对应金额以货币资金形式向广电股份支付，支付时间及金额原则以广电股份实际履行的相关付款义务为依据。

　　2、房屋租赁

　　（1）本公司因经营办公需要，向广电股份租赁使用双方《有线电视网络资产收购补充协议二》中所涉暂不收购的房产。租赁价格按此等房产2007年7月31日审计净值15，797，784.33元的10%计算，年租金1，579，778.00元。

　　（2）本公司西安分公司因办公需要，租赁广电股份西安市太白南路363号主楼、副楼、附属建筑，租赁面积共计13，324平方米，租赁价格按市场价每平方米每月18元计算，年租金 2，877，984.00元。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司与广电股份进行此等关联交易是基于正常经营管理的需要，转移债务是为理顺本公司、广电股份与供应商的债权债务关系，解决重组遗留的供应商欠款完整支付问题；房屋租赁为满足公司经营、办公需要。

　　公司与广电股份进行此等关联交易，交易价格确定合理，有利于公司正常生产经营活动开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对公司预计2009年日常关联交易情况进行了认真审核，经讨论研究，发表了《关于预计2009年日常关联交易的独立意见》：

　　1、2009年3月24日公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于预计2009年度日常关联交易的议案》。在表决过程中关联董事均回避表决，董事会审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案将提交公司2008年年度股东大会审议，股东大会上关联股东将回避表决。

　　2、公司预计2009年度日常关联交易事项基于正常经营管理需要而发生的，关联交易价格确定合理，符合公开、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。关联方按照与公司签署的协议规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、《债务转移意向协议》、《房屋租赁协议》

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年3月25日

　　证券代码：600831证券简称：广电网络编号：临 2009-06号

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2009年3月18日，本公司以书面方式通知召开第六届监事会第六次会议。2009年3月24日上午，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场召集方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，分别是李强先生、李文先生；授权委托1人，监事会主席韩棚格先生因病委托监事李文先生对本次会议通知所列议题代行同意的表决权。因监事会主席韩棚格先生因病未能出席现场会议，与会监事一致推举监事李强先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。

　　参会监事对该议案进行了投票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案须提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过了2008年年度报告及摘要。

　　参会监事对该议案进行了投票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对公司2008年年度报告发表如下书面审核意见：

　　我们认真审核了西安希格玛有限责任会计师事务所出具的公司2008年度标准无保留意见审计报告暨公司2008年年度报告，认为：公司2008年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实反映了公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。在审核过程中，未发现参与年报编制和审核的人员的违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　监 事 会

　　2009年3月25日

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