(上接C126版)

　　根据 《矿业权评估指南》（2006 年修改方案）的要求，本次评估采用评估基准日企业已形成的固定资产账面净值及在建工程账面值，作为评估采矿权采用的固定资产投资。据各矿提供的2008年4月30日的“固定资产分类汇总表”，山脚树矿本次评估采用的固定资产投资估算为20，275.61万元；月亮田矿本次评估采用的固定资产投资估算为18，249.80万元；土城矿本次评估采用的固定资产投资估算为34，780.79万元；金佳矿本次评估采用的固定资产投资估算为53，752.74万元（均假定于2008年5月一次性投入）。

　　F、流动资金投资估算

　　根据《矿业权评估指南》（2006 年修改方案），煤矿采矿权评估可以按销售收入的20%～25%资金率估算流动资金。参考类似企业平均水平，本评估项目确定销售收入资金率为22%。具体的流动资金投资估算为：山脚树矿2008年5月投入7，917.64万元、月亮田矿2008年5月投入7，364.58万元；土城矿2008年5月投入16，876.55万元；金佳矿2008年5月投入8，098.20万元、2009年1月投入1，619.64万元。

　　G、成本费用

　　各矿评估成本费用参数主要依据企业提供的2007年度、2008 年1-4月财务资料和现行矿业权评估有关规定确定。评估确定的山脚树矿吨煤成本为209.11元、月亮田矿吨煤成本为193.83元；土城矿吨煤成本为159.29元；金佳矿生产能力为150万吨/年时吨煤成本为207.14元/吨，生产能力为180万吨/年时吨煤成本为190.24元/吨。

　　H、折现率

　　根据国土资源部2006年7月10日发布的《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》（2006年第18号公告），地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取8%、地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取9%。本次评估均为采矿权价值评估，折现率取8%。

　　② 土地使用权评估情况

　　本次盘江集团拟将54宗土地使用权注入上市公司。土地使用权的评估主要采用了基准地价修正系数法和成本逼近法。由于近年来地价上涨，盘江集团拟注入的土地使用权评估增值10，644.88万元。

　　单位：万元

　　项 目

　　账面原值

　　评估价值

　　评估增值

　　增值率(%)

　　A

　　B

　　C

　　D=C/A*100%

　　土地使用权

　　390.53

　　11，035.42

　　10，644.88

　　－

　　③ 固定资产评估情况

　　本次盘江集团拟注入上市公司的固定资产和在建工程账面净值10，210.16万元，按重置成本法评估确定的评估价值为12，018.56万元、评估增值1，808.40万元、增值率17.71%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　账面原值

　　账面净值

　　评估价值

　　评估增值

　　增值率（%）

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B*100%

　　房屋建筑物

　　419.21

　　329.21

　　393.79

　　64.58

　　19.62

　　构筑物

　　3，197.07

　　3，100.90

　　3，953.36

　　852.46

　　27.49

　　管道及沟槽

　　1，328.18

　　1，020.32

　　1，186.30

　　165.98

　　16.27

　　建筑物类小计

　　4，944.46

　　4，450.43

　　5，533.45

　　1，083.02

　　24.34

　　机器设备

　　8，187.14

　　5，741.74

　　6，466.81

　　725.07

　　12.63

　　车 辆

　　41.21

　　11.94

　　14.96

　　3.03

　　25.37

　　电子设备

　　13.96

　　6.05

　　3.34

　　-2.71

　　-44.84

　　设备类小计

　　8，242.31

　　5，759.73

　　6，485.12

　　725.39

　　12.59

　　固定资产合计

　　13，186.77

　　10，210.16

　　12，018.56

　　1，808.40

　　17.71

　　本次盘江集团拟注入的房屋建筑物类固定资产评估增值1，083.02万元、增值率24.34%。增值的主要原因有：近年钢材等建筑材料价格上涨，造成重置原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成重置净值增值。

　　本次盘江集团拟注入的设备类固定资产评估增值725.39万元、增值率12.59%。其主要原因是：近年来，钢材价格上涨，国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨，造成评估原值增值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致机器设备净值增值；由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致车辆净值评估增值；办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子设备的原值、净值评估减值。

　　④ 其它资产和负债的评估情况

　　盘江集团本次拟注入与生产经营相关的其它应收款4，162.11万元、其它应付款1，523.25万元。上述资产和负债本次评估均未发生增减值。具体情况如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　账面价值

　　评估价值

　　评估增值

　　增值率（%）

　　A

　　B

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　其它应收款

　　4，162.11

　　4，162.11

　　－

　　－

　　其他应付款

　　1，523.25

　　1，523.25

　　－

　　－

　　5、盘江集团所持交易标的最近三年评估及交易情况

　　（1）采矿权

　　2008年9月，中天华对土城矿、月亮田矿、山脚树矿以及金佳矿4项采矿权进行了专项评估并出具了评估报告，详细评估情况见“第四节 一、（一）4、盘江集团所持交易标的评估说明”。

　　（2）土地使用权

　　截止评估基准日，本次盘江集团拟注入的54宗土地中有6宗为划拨用地，该6宗土地已于2008年7月进行了出让取得评估，总评估价值为946.55万元。2008年9月，盘江集团缴纳了土地出让金。本次重组中，上述6宗土地的评估值仍然是946.55万元。

　　6宗原划拨土地明细如下：

　　编号

　　土地证号

　　土地面积（M2）

　　土地用途

　　评估价值

　　（万元）

　　1

　　（96）第631号

　　6，215.83

　　工业用地

　　49.73

　　2

　　（96）第639号

　　28，663.53

　　工业用地

　　232.17

　　3

　　盘土国用（96）字717号

　　36，074.58

　　工业用地

　　310.24

　　4

　　盘土国用（94）0001号

　　586.43

　　工业用地

　　5.81

　　5

　　盘地国用（96）字675号

　　557.75

　　工业用地

　　4.57

　　6

　　无（火烧铺矿工业广场）

　　45，266.89

　　工业用地

　　344.03

　　合 计

　　117，365.01

　　946.55

　　（二）盘江煤电所持交易标的情况介绍

　　1、盘江煤电所持交易标的总体情况

　　根据中和正信出具的审计报告（中和正信审字（2008）第4-193-2-2号），盘江煤电所持交易标的经审计的总资产为242，334.14万元、总负债为116，742.87万元、净资产为125，591.27万元；根据中发国际出具的资产评估报告书（中发评报字[2008]第191号），盘江煤电所持交易标的总资产评估值为296，380.97万元、总负债评估值为116，742.87万元、净资产评估值为179，638.11万元，净资产增值54，046.83万元，增值率为43.03%。上述交易标的总体审计、评估情况如下表：

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率（％）

　　A

　　B

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　流动资产

　　93，297.48

　　94，459.52

　　1，162.04

　　1.25

　　非流动资产

　　149，036.66

　　201，921.46

　　52，884.80

　　35.48

　　固定资产

　　127，728.84

　　168，764.66

　　41，035.82

　　32.13

　　其中：在建工程

　　12，251.04

　　13，196.18

　　945.14

　　7.71

　　建筑物

　　83，068.82

　　105，447.84

　　22，379.02

　　26.94

　　设备

　　32，408.98

　　50，120.64

　　17，711.66

　　54.65

　　无形资产

　　21，307.82

　　33，156.80

　　11，848.98

　　55.61

　　其中：土地使用权

　　21，295.66

　　33，143.80

　　11，848.14

　　55.64

　　资产总计

　　242，334.14

　　296，380.98

　　54，046.84

　　22.3

　　流动负债

　　86，920.36

　　86，920.36

　　－

　　－

　　非流动负债

　　29，822.51

　　29，822.51

　　－

　　－

　　负债总计

　　116，742.87

　　116，742.87

　　－

　　－

　　净 资 产

　　125，591.27

　　179，638.11

　　54，046.84

　　43.03

　　2、盘江煤电所持交易标的具体情况

　　（1）土城矿、月亮田矿、山脚树矿以及火烧铺矿改扩建工程

　　① 土城矿、月亮田矿和山脚树矿相关资产

　　本次拟注入上市公司的土城矿、月亮田矿及山脚树矿矿山经营性资产是指上述矿山开展生产经营活动不可缺少的归属于盘江煤电的土地使用权、房屋、构筑物、管道沟槽、在建工程、机动车辆及生产经营设备等资产。

　　土城矿、月亮田矿和山脚树矿的基本情况介绍见“第四节 一、（一） 2、盘江集团所持交易标的具体情况”。

　　② 火烧铺矿改扩建工程相关资产

　　火烧铺矿原设计产能为120万吨/年，目前包括13、14两个采区。火烧铺矿改扩建工程系经原煤炭工业部批准同意所进行火烧铺矿改扩建工程（[87]煤生字第631号文），主要包括：新建斜井+1400水平（21采区），新增生产能力80万吨/年；对+1660水平进行扩能改造（23采区），新增生产能力40万吨/年，即改扩建合计新增生产能力120万吨/年。该项目目前已竣工投产。

　　本次拟注入上市公司的火烧铺矿改扩建工程是指21、23两个采区生产经营所必需的归属于盘江煤电的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产。

　　（2） 机关财务、财务处本部及宣传部相关资产

　　本次重组中拟注入上市公司的机关财务、财务处本部及宣传部相关资产是指上述三个单位运营所必需的归属于盘江煤电的所有资产，该类资产服务于交易标的。

　　① 机关财务

　　机关财务主要负责盘江煤电所持交易标的各机关单位的财务统筹规划、管理费和财务费的核算及档案管理工作。

　　② 财务处本部

　　财务处本部主要负责统筹盘江煤电所持交易标的财务会计工作的指导和管理。根据盘江煤电的总体经营目标，编制经营预算和财务收支计划，并进行监督实施，参与盘江煤电生产经营预算、生产经营决策，统筹处理财务工作中出现的问题。

　　③ 宣传部

　　宣传部的主要职能：利用盘江矿工报、盘江有线电视、广播等媒体，对内统筹安排精神文明建设工作和精神文明创建活动，加大企业文化建设力度，提高职工文明素质；对外展示企业形象，提高企业的知名度，增强企业影响力。

　　（3） 机电分公司、供应分公司、运销处以及安全技术培训中心相关资产

　　本次拟注入上市公司的机电分公司、供应分公司、运销处及安全技术培训中心相关资产是指上述四个单位日常运营所必需的归属于盘江煤电的相关资产，该类资产服务于交易标的及盘江股份。

　　① 机电分公司

　　机电分公司是由原机电修配厂的基础上于1992年8月组建成立的，1998年更名为机电分公司，其主要职能包括：为盘江煤电及其下属单位的各煤矿及洗煤厂制造各式输送机、矿车、支护设备和零部件；修检各式机电产品；综采综掘设备的租赁和管理以及配件供应。

　　② 供应分公司

　　供应分公司主要负责盘江煤电各下属单位的物资、设备（不含工矿配件、洗煤配件等机电产品）的采购供应。

　　③ 安全技术培训中心

　　安全技术培训中心是通过国家安全生产监督管理总局评审验收的国家煤矿二级安全技术培训中心，其下辖1个三级安全技术培训中心、1个三级矿山救护资质的培训中心和6个三级煤矿安全技术培训中心。

　　④ 运销处

　　运销处主要负责盘江煤电所产原煤和混煤的运输和销售的调度与实施。

　　（4） 老屋基矿、盘北选煤厂以及老屋基选煤厂生产经营辅助性资产

　　① 老屋基矿生产经营辅助性资产

　　本次拟注入上市公司的老屋基矿生产经营辅助性资产主要包括生产经营辅助性房屋建筑；围墙、储水池以及挡墙等构筑物；排水沟、通讯电缆和电线路等管道沟槽及车辆。

　　② 盘北选煤厂生产经营辅助性资产

　　本次拟注入上市公司的盘北选煤厂生产经营辅助性资产主要包括生产经营辅助性房屋建筑；围墙、天沟、水塔、污水处理站以及挡墙等构筑物；排水沟、排水支管和热力管道等管道沟槽；信号线路工程、电力变压器、低压配电箱等机械设备。

　　③ 老屋基选煤厂生产经营辅助性资产

　　本次拟注入上市公司的老屋基选煤厂生产经营辅助性资产主要包括生产经营辅助性房屋建筑；围墙、涵洞以及挡墙等构筑物及车辆。

　　（5）盘江煤电所持交易标的权属情况

　　根据盘江煤电出具的说明与承诺，截止本报告书签署之日，盘江煤电本次拟注入的土地使用权、房屋建筑物、构筑物、车辆以及机器设备等资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

　　3、盘江煤电所持交易标的中重要资产情况

　　（1） 房屋建筑物类

　　本次盘江煤电拟注入上市公司资产包括632项房屋建筑物（总面积为361，521.00平方米）、1，210项构筑物、417项管道沟槽，其具体情况如下：

　　项 目

　　数 量

　　账面价值（万元）

　　综合成新率（%）

　　房屋建筑物（项）

　　632

　　10，778.43

　　45.12

　　构筑物（项）

　　1，210

　　66，347.39

　　60.49

　　管道沟槽（项）

　　417

　　5，942.99

　　43.08

　　合 计

　　2，259

　　83，068.81

　　56.40

　　本次盘江煤电拟注入的房产具体情况如下：

　　面积单位：平方米

　　序 号

　　房产证号（合计共632项）

　　1

　　盘县字00001666

　　盘县字00002450

　　盘县字00002628

　　盘县字00002819

　　盘县字00002995

　　2

　　盘县字00001670

　　盘县字00002451

　　盘县字00002629

　　盘县字00002823

　　盘县字00002998

　　3

　　盘县字00002251

　　盘县字00002455

　　盘县字00002630

　　盘县字00002827

　　盘县字00002999

　　4

　　盘县字00002254

　　盘县字00002457

　　盘县字00002635

　　盘县字00002828

　　盘县字00003014

　　5

　　盘县字00002256

　　盘县字00002458

　　盘县字00002646

　　盘县字00002829

　　盘县字00003015

　　6

　　盘县字00002258

　　盘县字00002459

　　盘县字00002665

　　盘县字00002832

　　盘县字00003016

　　7

　　盘县字00002263

　　盘县字00002463

　　盘县字00002666

　　盘县字00002833

　　盘县字00003018

　　8

　　盘县字00002265

　　盘县字00002464

　　盘县字00002668

　　盘县字00002834

　　盘县字00003020

　　9

　　盘县字00002269

　　盘县字00002465

　　盘县字00002682

　　盘县字00002836

　　盘县字00003022

　　10

　　盘县字00002271

　　盘县字00002466

　　盘县字00002684

　　盘县字00002837

　　盘县字00003024

　　11

　　盘县字00002278

　　盘县字00002471

　　盘县字00002685

　　盘县字00002841

　　盘县字00003033

　　12

　　盘县字00002283

　　盘县字00002472

　　盘县字00002686

　　盘县字00002843

　　盘县字00003037

　　13

　　盘县字00002286

　　盘县字00002473

　　盘县字00002688

　　盘县字00002844

　　盘县字00003038

　　14

　　盘县字00002287

　　盘县字00002490

　　盘县字00002689

　　盘县字00002845

　　盘县字00003046

　　15

　　盘县字00002288

　　盘县字00002497

　　盘县字00002690

　　盘县字00002847

　　盘县字00003047

　　16

　　盘县字00002292

　　盘县字00002498

　　盘县字00002692

　　盘县字00002848

　　盘县字00003048

　　17

　　盘县字00002293

　　盘县字00002503

　　盘县字00002693

　　盘县字00002849

　　盘县字00003050

　　18

　　盘县字00002296

　　盘县字00002504

　　盘县字00002694

　　盘县字00002851

　　盘县字00003051

　　19

　　盘县字00002300

　　盘县字00002505

　　盘县字00002695

　　盘县字00002855

　　盘县字00003054

　　20

　　盘县字00002306

　　盘县字00002507

　　盘县字00002708

　　盘县字00002859

　　盘县字00003056

　　21

　　盘县字00002310

　　盘县字00002508

　　盘县字00002711

　　盘县字00002861

　　盘县字00003058

　　22

　　盘县字00002311

　　盘县字00002511

　　盘县字00002712

　　盘县字00002862

　　盘县字00003059

　　23

　　盘县字00002315

　　盘县字00002512

　　盘县字00002717

　　盘县字00002863

　　盘县字00003064

　　24

　　盘县字00002318

　　盘县字00002513

　　盘县字00002719

　　盘县字00002864

　　盘县字00003065

　　25

　　盘县字00002324

　　盘县字00002515

　　盘县字00002720

　　盘县字00002875

　　盘县字00003067

　　26

　　盘县字00002331

　　盘县字00002516

　　盘县字00002722

　　盘县字00002876

　　盘县字00003068

　　27

　　盘县字00002342

　　盘县字00002517

　　盘县字00002726

　　盘县字00002878

　　盘县字00003070

　　28

　　盘县字00002347

　　盘县字00002519

　　盘县字00002744

　　盘县字00002879

　　盘县字00003072

　　29

　　盘县字00002350

　　盘县字00002520

　　盘县字00002745

　　盘县字00002880

　　盘县字00003073

　　30

　　盘县字00002353

　　盘县字00002522

　　盘县字00002746

　　盘县字00002883

　　盘县字00003077

　　31

　　盘县字00002355

　　盘县字00002526

　　盘县字00002748

　　盘县字00002888

　　盘县字00003078

　　32

　　盘县字00002357

　　盘县字00002529

　　盘县字00002749

　　盘县字00002889

　　盘县字00003080

　　33

　　盘县字00002360

　　盘县字00002531

　　盘县字00002750

　　盘县字00002897

　　盘县字00003085

　　34

　　盘县字00002366

　　盘县字00002534

　　盘县字00002751

　　盘县字00002905

　　盘县字00003089

　　35

　　盘县字00002367

　　盘县字00002535

　　盘县字00002753

　　盘县字00002908

　　盘县字00003090

　　36

　　盘县字00002368

　　盘县字00002537

　　盘县字00002755

　　盘县字00002912

　　盘县字00003108

　　37

　　盘县字00002370

　　盘县字00002539

　　盘县字00002756

　　盘县字00002913

　　盘县字00003109

　　38

　　盘县字00002376

　　盘县字00002543

　　盘县字00002758

　　盘县字00002916

　　盘县字00003111

　　39

　　盘县字00002378

　　盘县字00002544

　　盘县字00002762

　　盘县字00002925

　　盘县字00003112

　　40

　　盘县字00002380

　　盘县字00002545

　　盘县字00002763

　　盘县字00002926

　　盘县字00003115

　　41

　　盘县字00002394

　　盘县字00002546

　　盘县字00002765

　　盘县字00002932

　　盘县字00003116

　　42

　　盘县字00002400

　　盘县字00002548

　　盘县字00002766

　　盘县字00002933

　　盘县字00003117

　　43

　　盘县字00002401

　　盘县字00002551

　　盘县字00002767

　　盘县字00002935

　　盘县字00003118

　　44

　　盘县字00002403

　　盘县字00002557

　　盘县字00002768

　　盘县字00002938

　　盘县字00003130

　　45

　　盘县字00002404

　　盘县字00002558

　　盘县字00002770

　　盘县字00002940

　　盘县字00003132

　　46

　　盘县字00002405

　　盘县字00002560

　　盘县字00002772

　　盘县字00002941

　　盘县字00003134

　　47

　　盘县字00002407

　　盘县字00002561

　　盘县字00002774

　　盘县字00002942

　　盘县字00003135

　　48

　　盘县字00002408

　　盘县字00002564

　　盘县字00002775

　　盘县字00002944

　　盘县字00003136

　　49

　　盘县字00002409

　　盘县字00002567

　　盘县字00002776

　　盘县字00002945

　　盘县字00003139

　　50

　　盘县字00002410

　　盘县字00002569

　　盘县字00002777

　　盘县字00002947

　　盘县字00003140

　　51

　　盘县字00002413

　　盘县字00002571

　　盘县字00002783

　　盘县字00002959

　　盘县字00003141

　　52

　　盘县字00002414

　　盘县字00002573

　　盘县字00002785

　　盘县字00002961

　　盘县字00003156

　　53

　　盘县字00002418

　　盘县字00002575

　　盘县字00002788

　　盘县字00002963

　　盘县字00003157

　　54

　　盘县字00002419

　　盘县字00002576

　　盘县字00002789

　　盘县字00002971

　　盘县字00003161

　　55

　　盘县字00002420

　　盘县字00002579

　　盘县字00002790

　　盘县字00002972

　　盘县字00003162

　　56

　　盘县字00002422

　　盘县字00002580

　　盘县字00002792

　　盘县字00002976

　　盘县字00003163

　　57

　　盘县字00002424

　　盘县字00002583

　　盘县字00002799

　　盘县字00002981

　　盘县字00003164

　　58

　　盘县字00002425

　　盘县字00002585

　　盘县字00002803

　　盘县字00002983

　　盘县字00003174

　　59

　　盘县字00002427

　　盘县字00002586

　　盘县字00002804

　　盘县字00002985

　　盘县字00003235

　　60

　　盘县字00002428

　　盘县字00002588

　　盘县字00002807

　　盘县字00002986

　　盘县字00003261

　　61

　　盘县字00002429

　　盘县字00002590

　　盘县字00002808

　　盘县字00002987

　　盘县字00003264

　　62

　　盘县字00002430

　　盘县字00002591

　　盘县字00002810

　　盘县字00002988

　　盘县字00003272

　　63

　　盘县字00002443

　　盘县字00002606

　　盘县字00002811

　　盘县字00002990

　　盘县字00003371

　　64

　　盘县字00002446

　　盘县字00002607

　　盘县字00002814

　　盘县字00002991

　　盘县字00003372

　　65

　　盘县字00002448

　　盘县字00002610

　　盘县字00002816

　　盘县字00002992

　　盘县字00003394

　　66

　　盘县字00002449

　　盘县字00002627

　　盘县字00002817

　　盘县字00002993

　　盘县字00003527

　　67

　　盘县字00003630

　　盘县字00002887

　　小计332项

　　起始编号

　　尾数编号

　　数量

　　起始编号

　　尾数编号

　　数量

　　68

　　盘县字00002336

　　盘县字00002340

　　5

　　盘县字00002432

　　盘县字00002441

　　10

　　69

　　盘县字00002475

　　盘县字00002487

　　13

　　盘县字00002593

　　盘县字00002597

　　5

　　70

　　盘县字00002728

　　盘县字00002732

　　5

　　盘县字00002600

　　盘县字00002604

　　5

　　71

　　盘县字00002612

　　盘县字00002623

　　12

　　盘县字00002637

　　盘县字00002644

　　8

　　72

　　盘县字00002671

　　盘县字00002680

　　10

　　盘县字00002697

　　盘县字00002706

　　10

　　73

　　盘县字00002734

　　盘县字00002740

　　7

　　盘县字00002867

　　盘县字00002872

　　6

　　74

　　盘县字00002891

　　盘县字00002895

　　5

　　盘县字00002899

　　盘县字00002903

　　5

　　75

　　盘县字00002950

　　盘县字00002955

　　6

　　盘县字00003001

　　盘县字00003011

　　11

　　76

　　盘县字00003026

　　盘县字00003030

　　5

　　盘县字00003093

　　盘县字00003097

　　5

　　77

　　盘县字00003099

　　盘县字00003103

　　5

　　盘县字00003122

　　盘县字00003128

　　7

　　78

　　盘县字00003145

　　盘县字00003154

　　10

　　盘县字00003166

　　盘县字00003172

　　7

　　79

　　盘县字00003176

　　盘县字00003189

　　14

　　盘县字00003191

　　盘县字00003202

　　12

　　80

　　盘县字00003204

　　盘县字00003215

　　12

　　盘县字00003631

　　盘县字00003652

　　22

　　81

　　盘县字00003654

　　盘县字00003659

　　6

　　盘县字00003665

　　盘县字00003691

　　27

　　82

　　盘县字00003693

　　盘县字00003705

　　13

　　盘县字00003707

　　盘县字00003732

　　26

　　83

　　盘县字00003818

　　盘县字00003823

　　6

　　小计300项

　　与盘江集团共有房产

　　盘房证第2680、盘房证第2895、盘房证第00002990、盘房证第3080、盘房证第3822、盘房证第3823号为盘江集团与盘江煤电共有房产，详细共有情况见盘江集团房产证介绍部分，本次重组中都注入盘江股份；

　　与新井公司共有房产

　　房证第00001666、盘房证第1670号为新井公司与盘江煤电共有房产，本次重组中都注入盘江股份；

　　房产证号

　　共有证号

　　总面积

　　盘江煤电所占比例（%）

　　新井公司所占比例（%）

　　盘县字第00001666

　　盘县共字第00000034

　　11，2888.19

　　7.99

　　92.01

　　盘县字第00001670

　　盘县共字第00000035

　　12，558.04

　　4.88

　　95.12

　　（2） 机器设备类

　　盘江煤电本次拟注入上市公司资产包括机器设备、运输车辆和电子设备，共计16，977台（套），主要是各式掘进机、推土机、采煤机、刮板输送机、强力煤层液压钻机、泵、传感器、变压器、开关、电动机、破碎机、搅拌机、注浆机、胶带运输机、液压支架、转子式混凝土喷机、减速器、液压锚杆钻机、强力胶带机、高效絮凝反应器等，其具体情况如下：

　　项 目

　　数 量

　　账面价值（万元）

　　综合成新率（%）

　　车辆（台）

　　168

　　1，575.44

　　36.20

　　电子设备（台）

　　3，729

　　684.91

　　26.00

　　机器设备（套/台）

　　13，080

　　30，148.63

　　31.41

　　合 计

　　16，977

　　32，408.98

　　31.47

　　（3） 无形资产

　　本次盘江煤电拟注入上市公司的无形资产包括152项土地使用权，总体情况如下：

　　编 号

　　土地使用权数量

　　面积（M2）

　　有效期限

　　账面价值（万元）

　　性质

　　合计

　　152

　　3，014，486.19

　　2001/12-2051/12

　　21，295.66

　　出让

　　根据贵州省盘县国土资源局为盘江煤电出具的《土地权属证明》，盘江煤电为上述152宗土地的合法使用权人。上述152宗土地使用权情况明细如下：

　　数量（宗）

　　土地使用权（共152项）

　　138

　　盘土国用(1996)第736号

　　盘土国用(1996)第654号

　　盘土国用(1996)第667号

　　盘土国用(1996)第737号

　　盘土国用(1996)第632号

　　盘土国用(1996)第669号

　　盘土国用(1996)第738号

　　盘土国用(1998)第0121号

　　盘土国用(1996)第670号

　　盘土国用(1996)第739号

　　盘土国用(1998)第0123号

　　盘土国用(1996)第671号

　　盘土国用(1996)第740号

　　盘府征字(2002)第100号

　　盘土国用(1996)第604号

　　盘土国用(1996)第742号

　　盘府征字(2002)第101号

　　盘土国用(1996)第674号

　　盘土国用(1996)第745号

　　盘土国用(1996)第633号

　　盘土国用(1996)第676号

　　盘土国用(1996)第746号

　　盘土国用(1996)第634号

　　盘土国用(1996)第677号

　　盘土国用(1996)第748号

　　盘土国用(1996)第640号

　　盘土国用(1996)第681号

　　盘土国用(1996)第750号

　　盘土国用(1996)第641号

　　盘土国用(1996)第687号

　　盘土国用(1996)第751号

　　盘土国用(1996)第642号

　　盘土国用(1996)第688号

　　盘土国用(1996)第752号

　　盘土国用(1996)第643号

　　盘土国用(1996)第689号

　　盘土国用(1996)第754号

　　盘土国用(1996)第644号

　　盘土国用(1996)第692号

　　盘土国用(1996)第755号

　　盘土国用(1996)第606号

　　盘土国用(1996)第693号

　　盘土国用(1996)第756号

　　盘土国用(1996)第608号

　　盘土国用(1996)第696号

　　盘土国用(1996)第758号

　　盘土国用(1996)第609号

　　盘土国用(1996)第697号

　　盘土国用(1996)第759号

　　盘土国用(1996)第610号

　　盘土国用(1996)第699号

　　盘土国用(1996)第760号

　　盘土国用(1996)第611号

　　盘土国用(1996)第700号

　　盘土国用(1996)第761号

　　盘土国用(1996)第612号

　　盘土国用(1996)第702号

　　盘土国用(1996)第762号

　　盘土国用(1996)第619号

　　盘土国用(1996)第703号

　　盘土国用(1996)第763号

　　盘土国用(1996)第620号

　　盘土国用(1996)第704号

　　盘土国用(1996)第764号

　　盘土国用(1996)第621号

　　盘土国用(1996)第707号

　　盘土国用(1996)第765号

　　盘土国用(1996)第623号

　　盘土国用(1996)第708号

　　盘土国用(1996)第766号

　　盘土国用(1996)第624号

　　盘土国用(1996)第711号

　　盘土国用(1996)第767号

　　盘土国用(1996)第626号

　　盘土国用(1996)第715号

　　盘土国用(1996)第769号

　　盘土国用(1996)第627号

　　盘土国用(1996)第722号

　　盘土国用(1996)第770号

　　盘土国用(1996)第628号

　　盘土国用(1996)第723号

　　盘土国用(1996)第771号

　　盘土国用(1996)第629号

　　盘土国用(1996)第724号

　　盘土国用(1996)第772号

　　盘土国用(1996)第630号

　　盘土国用(1996)第725号

　　盘土国用(1996)第773号

　　盘土国用(2002)第95号

　　盘土国用(1996)第729号

　　盘土国用(1996)第774号

　　盘土国用(2002)第94号

　　盘土国用(1996)第730号

　　盘土国用(1996)第775号

　　盘土国用(2002)第92号

　　盘土国用(1996)第731号

　　盘土国用(1996)第777号

　　盘土国用(2002)第97号

　　盘土国用(1996)第732号

　　盘土国用(2002)第105号

　　盘土国用(2002)第96号

　　盘土国用(1996)第733号

　　盘土国用(2002)第106号

　　盘土国用(2002)第93号

　　盘土国用(1996)第734号

　　盘土国用(2002)第107号

　　盘土国用(1996)第655号

　　盘土国用(2002)第102号

　　盘土国用(2002)第108号

　　盘土国用(1996)第656号

　　盘土国用(2002)第103号

　　盘土国用(2002)第110号

　　盘土国用(1996)第657号

　　盘土国用(2002)第104号

　　盘土国用(1996)第645号

　　盘土国用(1996)第658号

　　盘土国用(2002)第99号

　　盘土国用(1996)第646号

　　盘土国用(1996)第659号

　　盘土国用(1996)第600号

　　盘土国用(1996)第647号

　　盘土国用(1996)第661号

　　盘土国用(2002)第98号

　　盘土国用(1996)第648号

　　盘土国用(1996)第662号

　　盘土国用(1996)第803号

　　盘土国用(1996)第650号

　　盘土国用(1996)第663号

　　盘土国用(1996)第806号

　　盘土国用(1996)第651号

　　盘土国用(1996)第664号

　　盘土国用(1996)第807号

　　盘土国用(1996)第652号

　　盘土国用(1996)第665号

　　盘土国用(1996)第808号

　　盘土国用(1996)第653号

　　盘土国用(1996)第666号

　　盘特国用(1995)第089号

　　12

　　六盘水市人民政府（批复）(83)市府通字67号

　　盘县特区人民政府文件（盘府征字(1998)19号）

　　盘县特区人民政府文件（盘府征字(1998)14号）

　　贵州省人民委员会文件(66)省办字第616号

　　(65)盘民许字第399号

　　盘县特区革命委员会生产指挥部文件（盘革生民字(71)第085号

　　(80)黔通字第5号

　　(81)黔府通101号

　　贵州省革命委员会（批复）(80)黔通字第5号

　　盘县特区革命委员会筹备小组计办(盘特革计字35号)

　　贵州省人民政府（批复）(85)黔府通381号

　　贵州省人民政府（批复）(83)黔府通65号批复(81)黔第100号批复(85)黔通字169号批复(83)黔通第247号

　　2

　　红管会国用(94)字第24号

　　红管会国用(94)字第24号

　　4、盘江煤电所持交易标的财务情况

　　根据审计报告（中和正信审字（2008）第4-193-2-2号、第4-274-2-2号），盘江煤电所持交易标的最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　2008年9月30日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　总资产

　　299，822.41

　　211，710.14

　　211，863.85

　　总负债

　　134，883.52

　　102，910.88

　　101，619.62

　　净资产

　　164，938.89

　　108，799.26

　　110，244.23

　　项 目

　　2008年1-9月

　　2007年度

　　2006年度

　　营业收入

　　223，998.81

　　194，709.15

　　190，798.21

　　利润总额

　　73，356.35

　　24，668.57

　　26，128.44

　　净利润

　　62，280.37

　　20，968.28

　　22，209.18

　　5、盘江煤电所持交易标的评估说明

　　（1）盘江煤电所持交易标的评估情况概述

　　中发国际接受盘江股份与盘江集团的共同委托，对盘江煤电所持的交易标进行了评估。本次评估的目的是确定盘江煤电本次拟注入资产及相关负债于评估基准日的公允价值，为盘江股份本次非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据；评估范围和对象是盘江煤电所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产；火烧铺矿改扩建工程；老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法对盘江煤电拟注入的资产及相关负债进行了整体评估，考虑评估方法的适用性、准确性及本次收购方案的具体要求，经综合分析和校核比较后，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　根据中发国际出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟向贵州盘江煤电有限公司发行股份购买资产和负债项目资产评估报告书》（中发评报字[2008]第191号），盘江煤电所持的交易标的于评估基准日2008年4月30日评估前资产总计为242，334.14万元，负债总计为116，742.87 万元，净资产为125，591.27万元；评估后资产总计为296，380.98万元，负债总计为116，742.87万元，净资产为 179，638.10万元，净资产较账面值增值54，046.83万元，增值率43.03%。具体评估结果如下：

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率（％）

　　A

　　B

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　流动资产

　　93，297.48

　　94，459.52

　　1，162.04

　　1.25

　　非流动资产

　　149，036.66

　　201，921.46

　　52，884.80

　　35.48

　　固定资产

　　127，728.84

　　168，764.66

　　41，035.82

　　32.13

　　其中：在建工程

　　12，251.04

　　13，196.18

　　945.14

　　7.71

　　建筑物

　　83，068.82

　　105，447.84

　　22，379.02

　　26.94

　　设备

　　32，408.98

　　50，120.64

　　17，711.66

　　54.65

　　无形资产

　　21，307.82

　　33，156.80

　　11，848.98

　　55.61

　　其中：土地使用权

　　21，295.66

　　33，143.80

　　11，848.14

　　55.64

　　资产总计

　　242，334.14

　　296，380.98

　　54，046.84

　　22.3

　　流动负债

　　86，920.36

　　86，920.36

　　－

　　－

　　非流动负债

　　29，822.51

　　29，822.51

　　－

　　－

　　负债总计

　　116，742.87

　　116，742.87

　　－

　　－

　　净 资 产

　　125，591.27

　　179，638.11

　　54，046.84

　　43.03

　　（2）盘江煤电所持交易标的具体评估情况

　　① 流动资产的评估情况

　　本次盘江煤电所持交易标的拟注入的流动资产账面价值为93，297.48万元，评估后确定的评估价值为94，459.52万元，评估增值为1，162.04万元，增值率为1.25%。流动资产评估增值的主要原因是2007年以来产品存货价格有较大幅度的上涨，导致存货评估增值1，162.04万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　账面价值

　　评估价值

　　评估增值

　　增值率（%）

　　A

　　B

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　货币资金

　　6，191.60

　　6，191.60

　　－

　　－

　　应收账款

　　51，564.21

　　51，564.21

　　－

　　－

　　预付账款

　　7，222.14

　　7，222.14

　　－

　　－

　　其它应收款

　　18，259.64

　　18，259.64

　　－

　　－

　　存 货

　　10，059.88

　　11，221.92

　　1，162.04

　　11.55

　　合 计

　　93，297.48

　　94，459.52

　　1，162.04

　　1.25

　　② 固定资产和在建工程评估情况

　　本次盘江煤电拟注入上市公司的固定资产和在建工程账面净值127，728.84万元，按重置成本法评估确定的评估价值为168，764.66万元、评估增值41，035.82万元、增值率32.13%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　账面原值

　　账面净值

　　评估价值

　　评估增值

　　增值率（%）

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B*100%

　　房屋建筑物

　　23，887.52

　　10，778.43

　　13，414.66

　　2，636.23

　　24.46

　　构筑物

　　109，684.14

　　66，347.40

　　84，485.03

　　18，137.63

　　27.34

　　管道及沟槽

　　13，795.85

　　5，942.99

　　7，548.15

　　1，605.16

　　27.01

　　房屋建筑物类小计

　　147，367.52

　　83，068.82

　　105，447.84

　　22，379.02

　　26.94

　　机器设备

　　95，995.33

　　30，148.63

　　46，903.95

　　16，755.33

　　55.58

　　车 辆

　　4，352.21

　　1，575.44

　　2，485.41

　　909.97

　　57.76

　　电子设备

　　2，633.92

　　684.91

　　731.28

　　46.37

　　6.77

　　设备类小计

　　102，981.46

　　32，408.98

　　50，120.64

　　17，711.66

　　54.65

　　固定资产合计

　　250，348.98

　　115，477.80

　　155，568.48

　　40，090.68

　　34.72

　　在建工程

　　－

　　12，251.04

　　13，196.18

　　945.14

　　7.71

　　总 计

　　250，348.98

　　127，728.84

　　168，764.66

　　41，035.82

　　32.13

　　本次盘江煤电拟注入的房屋建筑物类固定资产评估增值22，379.02万元、增值率26.94%。增值的主要原因有：近年钢材等建筑材料价格上涨，造成重置原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成重置净值增值。

　　本次盘江煤电拟注入的设备类固定资产评估增值17，711.67万元、增值率54.65%。其主要原因是：近年来，钢材价格上涨，国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨，造成评估原值增值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致机器设备净值增值；由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致车辆净值评估增值；办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产原值评估减值，企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致电子设备净值评估增值。

　　本次盘江煤电拟注入的在建工程评估增值945.14万元，增值率7.71%。增值的主要原因为在建工程―土建工程增值。

　　③ 无形资产评估情况

　　本次盘江煤电拟注入的无形资产主要为生产经营所必须的土地使用权。评估方法主要采用了基准地价修正系数法和成本逼近法。由于近年来地价上涨，盘江煤电拟注入的土地使用权评估增值11，848.14万元，增值率55.64%。评估具体结果如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　账面净值

　　评估价值

　　评估增值

　　增值率（%）

　　A

　　B

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　土地使用权

　　21，295.66

　　33，143.80

　　11，848.14

　　55.64

　　其它无形资产

　　12.16

　　13.00

　　0.84

　　6.91

　　合 计

　　21，307.82

　　33，156.80

　　11，848.98

　　55.61

　　注：其他无形资产指防火墙软件。

　　④ 负债的评估情况

　　盘江煤电本次拟注入的经营性负债账面值为116，742.87万元，评估后确定的评估价值为116，742.87万元，未发生增减值。具体情况如下：

　　单位：万元

　　类 别

　　账面价值

　　评估价值

　　评估增值

　　增值率（%）

　　A

　　B

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　短期借款

　　2，400.00

　　2，400.00

　　－

　　－

　　应付票据

　　1，500.00

　　1，500.00

　　－

　　－

　　应付账款

　　24，999.20

　　24，999.20

　　－

　　－

　　预收款项

　　2，958.24

　　2，958.24

　　－

　　－

　　应付职工薪酬

　　16，389.83

　　16，389.83

　　－

　　－

　　应交税费

　　7，653.74

　　7，653.74

　　－

　　－

　　其他应付款

　　27，619.36

　　27，619.36

　　－

　　－

　　一年内到期的长期负债

　　3，400.00

　　3，400.00

　　－

　　－

　　长期借款

　　4，400.00

　　4，400.00

　　－

　　－

　　长期应付款

　　25，322.51

　　25，322.51

　　－

　　－

　　专项应付款

　　100.00

　　100.00

　　－

　　－

　　合 计

　　116，742.87

　　116，742.87

　　－

　　－

　　6、盘江煤电所持交易标的最近三年评估及交易情况

　　盘江煤电所持交易标的最近三年无资产评估及交易情况。

　　四、本次收购股份的限制情况

　　收购人承诺：本次以资产认购的盘江股份新增股份，自取得之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。除上述承诺外，收购人本次以资产认购的盘江股份新增股份不存在其他权利限制情况。

　　五、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　　除《附条件生效的资产转让协议》约定的生效条件及《关于盈利补偿的协议书》外，本次收购无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　六、本次收购已履行和尚未履行的程序

　　本次收购已履行和尚未履行的程序见“第二节 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”。

　　第四节 本次收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次收购以交易标的认购上市公司新增股份的方式进行，不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于盘江股份或其关联方的情况。

　　二、支付方式

　　盘江集团拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权（交易价格为517，067.76万元）认购本次发行的377，973，506股股份；盘江煤电拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产、老屋基选煤厂生产经营辅助性资产及其他煤矿生产辅助性单位的相应资产（交易价格为179，638.11万元）认购本次发行的131，314，401股股份。

　　第五节 后续计划

　　一、 收购人关于本次收购完成后12个月内对盘江股份主营业务的调整计划

　　本次收购完成后12个月内，收购人对盘江股份的主营业务没有调整计划。

　　二、收购人关于本次收购完成后12个月内盘江股份主要资产重组计划

　　本次收购完成后12个月内，收购人对盘江股份没有资产重组计划。

　　三、收购人关于本次收购完成后盘江股份董事会及高级管理人员变更计划

　　本次收购完成后，盘江股份的控股股东及实际控制人未发生变化，收购人依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。

　　四、关于本次收购完成后盘江股份《公司章程》修改计划

　　根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律法规文件及本次收购完成后盘江股份的实际经营情况，盘江股份拟对《公司章程》进行部分修改，具体修改内容参见盘江股份2008年第三次临时董事会决议公告。

　　五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　根据盘江集团关于参与盘江股份资产重组相关事宜的说明及盘江股份与盘江煤电签署的《职工安置协议》，盘江股份现有员工不会发生重大变化。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截止本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。

　　七、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截止本报告书签署之日，收购人没有对收购完成后的上市公司业务和组织机构产生重大影响的其他计划。

　　第六节 本次收购对上市公司的影响分析

　　一、上市公司独立性情况

　　本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与收购人保持独立。收购人与盘江股份及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。

　　本次收购完成后，收购人盘江集团、盘江煤电仍分别为盘江股份的实际控制人、控股股东，一致承诺如下：保证盘江股份人员独立；保证盘江股份财务独立；保证盘江股份机构独立；保证盘江股份资产独立；保证盘江股份业务独立。

　　二、同业竞争情况

　　（一）本次收购前的同业竞争情况

　　本次收购前，盘江股份的主营业务为原煤开采、洗选加工及销售；盘江集团、盘江煤电的主营业务为原煤开采、洗选混煤等。因此，收购人与盘江股份在原煤开采、洗选加工方面存在同业竞争。

　　（二）本次收购后的同业竞争情况

　　本次收购完成后，除盘江煤电持有贵州盘南煤炭开发有限责任公司36%的股权外，盘江集团、盘江煤电将与煤炭业务相关的经营性资产注入盘江股份，这将有效避免上市公司与收购人的同业竞争。

　　1、关于盘南煤炭未纳入本次交易的说明

　　盘南煤炭尚在建设中，项目总投资约为128，571万元。2008年3月4日，盘南煤炭收到持股27%的第二大股东兖矿贵州能化有限公司（以下简称“兖矿贵州”）来函（兖贵能化函[2008]29号），兖矿贵州决定不再注入后期项目资本金。因此，盘南煤炭的股权结构将出现重大变化，盘江煤电在盘南煤炭的股权比例也将出现相应调整。所以，在盘南煤炭股权调整尚未明确前，盘江煤电在盘南煤炭的股权暂时不适合注入盘江股份。盘江煤电承诺待盘南煤炭的股权调整完成后，立即将上述盘南煤炭的股权注入盘江股份。

　　2、关于盘南煤炭与盘江股份不构成同业竞争的说明

　　盘南煤炭主要生产电煤，且已与其股东贵州粤黔电力责任有限公司签订了电煤专供协议。盘江股份主要产品为洗选精煤、混煤、焦炭、特殊加工煤。盘江股份与盘南煤炭所产的煤种存在差异。在当前煤炭市场供不应求的情况下，盘江股份与盘南煤炭暂不存在同业竞争。

　　（三）避免同业竞争的措施

　　为了从根本上避免和消除收购人及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人一致承诺：在本次收购完成后，（1）收购人及收购人投资的企业将来不会直接或间接经营任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如收购人及收购人投资的企业为进一步拓展业务范围，与盘江股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则收购人及收购人投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到盘江股份经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。（2）收购人及收购人投资的企业如与盘江股份及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。（3）收购人及收购人投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接的损失。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　（一）本次收购前的关联交易情况

　　1、最近一年一期发生的经常性关联交易

　　单位：万元

　　关联交易方

　　交易内容

　　2008年1-9月

　　2007年度

　　盘江股份向关联方采购

　　盘江煤电

　　原煤

　　180，561.98

　　150，407.51

　　盘江煤电

　　低热值混煤

　　964.38

　　—

　　新井公司

　　低热值混煤

　　—

　　1，073.61

　　盘江煤电

　　材料、设备

　　12，490.96

　　24，091.30

　　合 计

　　194，017.32

　　175，572.42

　　占公司营业成本比例（%）

　　80.02

　　85.17

　　盘江股份向关联方销售

　　盘江煤电

　　低热值混煤

　　156.34

　　137.81

　　材料

　　3，624.11

　　5，586.20

　　电力

　　3，020.58

　　2，863.15

　　合 计

　　6，801.03

　　8，587.16

　　占公司营业收入比例（%）

　　2.10

　　3.57

　　其他关联交易事项

　　盘江集团

　　租赁土地

　　282.83

　　377.11

　　采矿权转让

　　130.50

　　174.73

　　综合服务费

　　45.00

　　60.00

　　注：① 本次交易前，盘江股份每年与盘江煤电签订《煤炭买卖合同》及《补充协议》，约定了该年的原煤采购数量及价格。

　　② 2005年1月4日，盘江股份与盘江煤电签订《委托采购协议》及《补充协议》，根据协议，盘江煤电每年替盘江股份采购煤炭生产用设备及材料，并按实际采购成本的3%收取采购代理费。2007年10月5日，盘江股份出具会纪字[2007]1号文件《关于进一步规范公司物资采购业务的会议纪要》，规定：自2007年10月起，对于盘江股份与盘江煤电能分开的物资采购业务，由盘江股份对外签订采购合同、支付货款；对于不能分开的采购业务，仍委托盘江煤电采购。

　　③ 盘江股份向盘江煤电销售少量材料和电力。

　　④ 2000年9月15日，盘江股份与盘江集团签订《土地租赁合同》，根据该合同，盘江股份租用盘江集团906，458.76平方米土地，租期为50年，每年的租金为3，771，116元。

　　⑤ 根据盘江股份与盘江集团签订《采矿权转让协议》，盘江股份支付盘江集团的火烧铺矿、老屋基矿采矿权转让费合计为52，417，300.00元，分30年支付，按月结算。

　　⑥ 根据盘江股份与盘江集团签订《综合服务协议》及《综合服务协议补充协议》，盘江股份应支付盘江集团房屋租赁、车辆、通讯设备、矿山救护、公安保卫、消防卫生和绿化工作服务费600，000.00元/年，按月结算。

　　最近一年一期，盘江股份与盘江煤电存在大量的经常性关联交易，采购关联交易金额均占公司营业成本的80%左右，主要原因是：盘江股份的精煤选煤厂生产用原煤大部分从盘江煤电采购获得；盘江股份部分材料、设备通过盘江煤电的供应分公司、机电分公司统一采购，按照采购金额的3%支付采购费。

　　2、最近一年一期非经常性关联交易事项

　　2007年度，根据盘江股份与贵州盘江煤电建设工程有限公司签订的《建设工程施工合同》，盘江股份投资的火铺煤泥矸石电厂部份工程由贵州盘江煤电建设工程有限公司承建，支付工程款352，026.30元。

　　3、关联方应收、应付款项往来余额

　　最近一年一期盘江股份与关联方应收应付款项往来余额如下表：

　　单位：万元

　　项 目

　　关联方

　　2008年9月30日

　　2007年12月31日

　　预付帐款

　　盘江煤电

　　—

　　159.34

　　应付帐款

　　盘江煤电

　　47，640.79

　　21，412.07

　　贵州省盘江煤电建设工程有限公司

　　586.70

　　—

　　贵州省盘江煤电多种经营开发有限公司

　　369.05

　　—

　　其他应付款

　　盘江煤电

　　—

　　610.93

　　贵州省盘江煤电建设工程有限公司

　　165.71

　　—

　　长期应付款

　　盘江集团

　　3，713.39

　　3，843.89

　　关联资金往来主要体现为盘江股份每年向盘江煤电采购原煤产生的应付账款及盘江股份每年向盘江集团支付的土地出让金及采矿权价款。

　　盘江股份与关联方应收应付款项往来均因正常的生产经营活动发生，并不构成关联方违规占用资金的情形，也不会对盘江股份的生产经营构成重大影响。

　　（二）本次交易后的关联交易情况

　　1、关联交易

　　根据备考审计报告（中和正信审字（2008）第4-274号），假定本次交易已于2007年初完成的情况下，盘江股份与关联方不再存在经常性关联交易，仅存在如下最近一年及一期模拟的关联交易情况：

　　单位：万元

　　交易内容

　　关联方

　　2008年9月30日

　　2007年12月31日

　　采矿权转让

　　盘江集团

　　130.50

　　174.73

　　综合服务费

　　盘江集团

　　45.00

　　60.00

　　材料

　　贵州盘江煤电多种经营开发有限公司

　　3，091.98

　　2，906.51

　　水泥

　　贵州盘江煤电水泥厂

　　875.92

　　869.39

　　工程劳务

　　贵州盘江煤电建设工程有限公司

　　2，716.04

　　2，352.59

　　注：①根据《采矿权转让协议》，采矿权转让费52，417，300.00元，分30年支付，本报告期支付盘江煤电(集团)有限责任公司采矿权转让费1，305，000.00元，按月结算。

　　②根据《综合服务协议》，应支付盘江煤电(集团)有限责任公司房屋租赁、车辆、通讯设备、矿山救护、公安保卫、消防卫生、绿化工作服务费，每年600，000.00元，按月结算，本报告期支付450，000.00元。

　　③2007年根据《建设工程施工合同》，盘江股份投资的火铺煤泥矸石电厂部分工程由贵州盘江煤电建设工程有限公司承建，以及贵州盘江煤电建设工程有限公司为拟注入上市资产承建工程，本报告期两项合计27，160，444.67元。

　　④贵州盘江煤电多种经营开发有限公司本期向拟注入上市资产销售材料30，919，818.05元。

　　⑤贵州盘江煤电水泥厂本期向拟注入上市资产销售水泥8，759，168.40元。

　　（三）减少和规范关联交易的措施

　　为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盘江集团、盘江煤电一致承诺：在本次交易完成后，盘江集团、盘江煤电及其投资的企业将尽量减少与盘江股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，盘江集团、盘江煤电及其投资的企业与盘江股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害盘江股份及其他股东的合法权益。

　　第七节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人与盘江股份及其子公司之间的交易

　　截止本报告书签署之日前24个月内，收购人与盘江股份及其子公司之间的没有发生合计金额高于3，000万元或者高于盘江股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、收购人与盘江股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截止本报告书签署之日前24个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员未与盘江股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的盘江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

　　根据本次收购的计划安排，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的盘江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

　　四、其他对盘江股份有重大影响的合同、默契或者安排

　　除收购人及盘江股份根据此次收购计划所披露的信息外，盘江股份的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明和收购人及其董事、监事、高级人员声明以及收购人的财务顾问、律师及其经办人员的声明，在本次收购事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖盘江股份股票的情况如下：

　　一、收购人在本次收购事实发生之日前6个月内买卖盘江股份股票的情况

　　在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人没有通过证券交易所买卖盘江股份的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内买卖盘江股份股票的情况

　　（一）买卖人员

　　在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的如下董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖了盘江股份股票：

　　序号

　　姓名

　　身份证号码

　　证券账户号

　　所属公司

　　职务或关系

　　1

　　王岗

　　520202196408014477

　　A155241563

　　盘江集团、盘江煤电

　　监事

　　2

　　朱秀芬

　　520202196508154469

　　A306131909

　　N/A

　　王岗配偶

　　3

　　陈彦

　　520202195306154415

　　A640056500

　　盘江集团、盘江煤电

　　监事

　　4

　　孙希芹

　　520202196210146749

　　A593882438

　　N/A

　　盘江集团副总经理

　　易国晶配偶

　　5

　　刘淑香

　　520202195212132821

　　A617008463

　　N/A

　　盘江集团、盘江煤电监事牛志胜配偶

　　6

　　郝春艳

　　520202196411122823

　　A459421493

　　盘江集团

　　监事

　　7

　　吴东

　　520202196505202816

　　A568456561

　　N/A

　　郝春艳配偶

　　（二）具体买卖情况

　　时 间

　　姓 名

　　买卖股票的数量（股）

　　交易价格区间（元/股）

　　2007年11月7日

　　—2007年12月6日

　　王 岗

　　买入

　　1，000

　　13.01

　　郝春艳

　　买入

　　300

　　12.28

　　吴 东

　　买入

　　10，300

　　[11.85，11.86]

　　卖出

　　1，900

　　13.48

　　2007年12月7日

　　—2008年1月6日

　　王 岗

　　买入

　　2，000

　　15.88

　　卖出

　　1，000

　　16.17

　　郝春艳

　　卖出

　　2，900

　　[13.22，13.82]

　　吴 东

　　卖出

　　5，000

　　13.90

　　2008年1月7日

　　—2008年2月6日

　　王 岗

　　买入

　　2，000

　　[17.88，20.20]

　　郝春艳

　　买入

　　15，300

　　[16.76，22.18]

　　卖出

　　600

　　16.9

　　吴 东

　　买入

　　13，200

　　[16.43，19.00]

　　卖出

　　8，900

　　16.50

　　孙希芹

　　卖出

　　7，100

　　21.91

　　刘淑香

　　买入

　　242

　　18.80

　　卖出

　　1，458

　　18.80

　　2008年2月7日

　　—2008年3月6日

　　吴东

　　卖出

　　8，599

　　[18.01，18.50]

　　郝春艳

　　卖出

　　14，800

　　[19.21，19.78]

　　2008年3月7日

　　—2008年4月6日

　　王 岗

　　买入

　　2，000

　　[16.80，17.20]

　　朱秀芬

　　买入

　　3，000

　　[17.24，18.49]

　　陈 彦

　　买入

　　100

　　19.20

　　孙希芹

　　买入

　　3，000

　　16.00

　　刘淑香

　　买入

　　3，500

　　16.80

　　卖出

　　3，500

　　18.02

　　2008年4月7日

　　—2008年5月6日

　　朱秀芬

　　买入

　　1，000

　　25.21

　　卖出

　　1，000

　　22.04

　　陈 彦

　　卖出

　　100

　　21.69

　　孙希芹

　　卖出

　　3，000

　　22.00

　　综上，在2008年5月7日盘江股份停牌前六个月，盘江集团、盘江煤电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖盘江股份股票的情况如下：

　　（1）盘江集团兼盘江煤电监事王岗现时持有盘江股份流通股7，000股，交易记录为：2007年11月08日买入1，000股，2008年1月3日卖出1，000股、2008年1月4日买入2，000股，2008年1月14日买入1，000股，208年1月18日买入1，000股，2008年4月3日买入2，000股；王岗配偶朱秀芬现时持有盘江股份流通股3，000股，交易记录为：2008年3月10日买入1，000股，2008年3月17日买入1，000股，2008年4月3日买入1，000股，2008年4月24日卖出1，000股，2008年5月5日买入1，000股。

　　（2）盘江集团兼盘江煤电监事陈彦、盘江集团兼盘江煤电监事牛志胜配偶刘淑香、盘江集团副总经理易国晶配偶孙希芹、盘江集团及盘江煤电监事郝春艳及其配偶吴东在本次盘江股份停牌之日前六个月内曾经买卖过盘江股份流通股，截至2008年5月7日持股数量均为0。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、盘江集团的财务资料

　　（一）盘江集团最近三年的财务报表

　　以下数据均摘自盘江集团2005年、2006年、2007年经审计的年度财务报告。中和正信会计师事务对盘江集团2005年、2006年、2007年会计报表均出具了标准无保留审计意见。

　　(下转C128版)

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。