证券代码：000430证券简称：SST张家界公告编号：2009-25

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　七届二次董事会暨2008年度董事会年会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二次会议暨2008年度董事会年会由董事长李智勇先生提议召开并以书面方式于2008年3月9日通知相关与会人员。会议于2009年3月19日在长沙君逸山水大酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事袁祖荣先生、独立董事龚曙光先生因公出差未出席本次会议，其中：董事袁祖荣授权董事蔡和忠代为出席并行使表决，独立董事龚曙光先生未实施授权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

　　一、《2008年度董事会工作报告》，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　二、《2008年度总裁工作报告》，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　三、《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　四、《关于2008年度计提资产减值准备的议案》。经对2008年年末公司资产进行期末清查，公司拟计提如下资产减值准备：（一）拟冲回坏账准备194，316.37元：其中应收账款计提坏账准备108，822.81元，其他应收款因收回应收账款冲回坏账准备303，139.18元；（二）拟计提固定资产减值准备949.00万元（其中：浏阳山水旅游产业发展有限公司计提的减值准备48.00万元、湖南周洛旅游开发有限公司300.00万元、临湘山水旅游产业发展有限公司94.00万元，吉首德夯旅游实业公司507.00万元）；（三）拟对临湘山水旅游产业发展有限公司旅游项目开发经营权及土地使用权计提无形资产减值准备2，893.00万元（其中：6501人防工程使用权及水上运动开发经营权、6501风景区旅游项目开发经营权、忠防镇银沙滩旅游项目开发经营权计提1，179.00万元；土地使用权计提1，714.00万元）。以上合计在2008年度内拟计提资产减值准备38，225.683.63元，已全部计入2008的年度损益，本年度长期投资、工程物资、生产性物资等资产不存在减值情况，故未计提资产减值准备。本议案尚需股东大会审议通过。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　五、《关于预计负债转回的议案》：公司将根据2008年度债务和解协议的履行情况，在2008年度报告中转回已计提的预计负债7，325.00万元，具体为：（一）中国农业银行上海长宁支行已解除本公司为上海沪荣有限公司在该行4，500万元借款（本金）提供的连带责任保证担保，本公司冲回预计负债2，475万元；（二）浦发银行广州分行已解除本公司为中圆科技公司在该行3，500万元借款（本金）提供的连带责任保证担保，本公司冲回预计负债1，400万元；（三）中国建设银行股份有限公司深圳分行已解除本公司为嘉瑞新材股份有限公司在该行3，000万元借款（本金）提供的连带责任保证担保，本公司冲回预计负债1，200万元；（四）广州发展银行深圳分行已解除本公司为国光瓷业公司在该行4，500万元借款（本金）提供的连带责任保证担保，本公司冲回预计负债2，250万元。

　　根据财会函［2008］60号文件精神，公司的控股股东、控股股东控制的其它关联方、实际控制人等的债务豁免，从经济实质上判断属于控股股东、控股股东控制的其它关联方或实际控制人向公司资本投入性质，按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。上述预计负债的冲回其中5，075万元（以上第1、2、3项）记入资本公积，2，250万元（以上第4项）记入营业外收入 。据此调整2008年中报转回记入营业外收入的1，400万元预计负债，转记资本公积。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　六、《关于2008年年度报告中涉及会计差错更正的议案》：根据税务部门对本公司及所属子公司2007年度纳税情况检查，本公司所属子公司宝峰湖公司应补交2007年度企业所得税1，158，696.69元，对上述纳税事项共调减年初未分配利润1，157，480.06元，调减年初少数股东权益1，216.63元。独立董事对本议案发表独立意见如下：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　七、《2008年度财务决算报告》，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　八、《2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》：2008年公司实现净利润-21，839，336.30元，加上期初未分配利润-287，914，758.07元，前期差错更正 -1，157，480.06元，2008年末分配的利润为-310，911，574.43元，未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为-310，911，574.43元。截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司拟定2008年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。独立董事对本议案发表独立意见如下：独立董事认同公司关于本年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的理由和解释，该预案不存在损害中小股东利益的情况。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　九、《2008年年度报告》及其摘要，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　十、《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》：针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：（一）2008年度归属于母公司的所有者权益为-4，291万元，主要是因为公司前期根据会计谨慎性原则对公司或有负债进行了较大比例的计提，造成归属于母公司的所有者权益下幅减少。2008年1月至12月，公司与多家债权银行就21，498万元的或有负债达成《债务和解协议》并解除担保，其中约9，974万元符合预计负债转回条件。该部分转回的预计负债分别计入营业外收入和资本公积，相应增加了公司的所有者权益。截至2008年末，公司尚有6，593.13万元的预计负债没有转回，其中涉及4620万元的预计负债已与债权单位达成《债务和解协议》，公司控股股东——张家界经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投集团”）已经承诺全力解决上市公司存在的违规担保问题，如果上述预计负债对应的担保问题得以解决，公司的所有者权益将有望进一步增加。营运资金为－27，023.73万元主要是由于公司目前绝大部分银行借款均为短期流动资金借款，体现为流动负债，而公司由于2008年经营大幅下滑导致流动资金紧缺，无法按时偿还银行贷款也无法转贷，这就导致了部分可转为非流动负债的银行借款继续以流动负债形式存在，进一步加大了营运资金缺口。目前公司已向张经投集团申请股东借款5，725.93万元用于补充公司流动资金和偿还银行到期或逾期贷款，截止本期期末，本公司大部分逾期银行借款已办理续贷手续，未及时转贷的逾期贷款，本公司就贷款利率与相关银行正进行协商，将于达成一致后办理转贷手续。（二）由于被担保人难以偿还到期债务，截至2008年12月31日，张股公司尚有11，987.50万元的对外担保所承担的连带保证责任没有解除。公司认为：（1）本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，为此成立了专门的风险防范处置小组。在相关政府部门的支持下，本公司通过积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支持并表示支持本公司整顿重组工作，逐步化解风险，张经投集团在成为本公司的第一大股东后，通过积极与银行协商，就解除本公司对有关债务的担保责任陆续与部分相关银行签订了债务和解协议，并按协议向部分银行支付了和解对价。其中一部分银行已解除了本公司的担保责任；（2）张经投集团、本公司与中国信达资产管理公司上海办事处（简称信达上海办事处）于本年6月签订了债务和解协议。协议约定：由张经投集团向信达上海办事处支付和解对价，从而信达上海办事处解除本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在信达上海办事处的8，400万元贷款的担保责任。至本期末，张经投公司已按协议约定支付了部分和解对价；（3）截至报告期末，公司因或有负债涉及的诉讼事项暂时未给公司资产及广大股东造成重大损失，公司的生产经营保持稳定，公司董事会将继续敦促有关各方尽快就债务和解方式达成共识，早日化解风险。独立董事对本议案发表独立意见如下：我们同意董事会关于开元信德会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　十一、《关于制定〈2009年度公司高级管理人员薪酬方案〉的议案》。独立董事对本议案发表独立意见如下：（1）会议审议的公司高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。（2）会议审议的高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究制订，决策程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　十二、《公司内部控制自我评价报告》。独立董事对本议案发表独立意见如下：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次董事会审议的部分议案需经股东大会审议通过，股东大会的召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2009年3月19日

　　证券代码：000430证券简称：SST张股公告编号：2009- 26

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　七届二次监事会暨2008年度监事会会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游开发股份有限公司七届二次监事会暨2008年度监事会会议由监事会主席刘世星先生提议召开并于2009年3月9日以书面方式通知相关与会人员。会议于2009年3月19日在长沙君逸山水大酒店会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《2008年度监事会工作报告》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　二、会议审议通过了《2008年年度报告》及摘要，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　三、会议审议通过了《公司2008年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　四、会议审议通过了《关于2008年度计提资产减值准备的议案》：经对2008年年末公司资产进行期末清查，公司2008年度内拟计提资产减值准备38，225.683.63元，已全部计入2008的年度损益，本年度长期投资、工程物资、生产性物资等资产不存在减值情况，故未计提资产减值准备。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　五、会议审议了《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》，就开元德信会计师事务所有限公司出具的非标准无保留审计报告中带强调事项段发表审核意见如下：

　　监事会通过检查公司财务报告及审阅开元德信会计师事务所出具的审计报告，认为：开元德信会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。监事会认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。2008年在新的控股股东及公司自身的努力下，已经实现了关键性的突破，解决了21498万元的或有负债，目前，相关债务重组的谈判仍在进行当中。监事会同意董事会关于开元德信会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　六、会计审议了《关于2008年年度报告中涉及会计差错更正的议案》。同意对2008年年报告会计差错更正事项。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　七、会议审议了《内部控制自我评价报告》。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司监事会

　　2009年3月19日

　　证券代码：000430证券简称：SST张股公告编号：2009-27

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　重大会计差错更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会关于重大会计差错事项的性质及原因的说明

　　2008年税务部门对本公司子公司——张家界宝公司对湖旅游实业发展有限公司(以下简称宝峰湖公司)2007年度的纳税情况进行了检查，检查结论为，宝峰湖公司应补交2007年度企业所得税1，158，696.69元。根据企业会计准则的规定，公司对上述事项作为前期差错予以追溯重述。

　　二、会计差错对本期财务状况和经营成果的影响

　　上述调整事项对2008年1月1日的财务状况及2007年度的经营成果影响如下：

　　项目

　　年初余额

　　年初

　　上期发生额

　　上期

　　调整前

　　调整后

　　更正金额

　　调整前

　　调整后

　　更正金额

　　应交税费

　　4，967，701.75

　　6，126，398.44

　　-1，158，696.69

　　未分配利润

　　-287，914，758.07

　　-289，072，238.13

　　-1，157，480.06

　　少数股东权益

　　24，486，651.55

　　24，485，434.92

　　-1，216.63

　　所得税费用

　　6，511，279.35

　　7，669，976.04

　　-1，158，696.69

　　少数股东损益

　　-3，475，278.25

　　-3，476，494.88

　　-1，216.63

　　归属于母公司所有者的净利润

　　5，389，154.81

　　4，231，674.75

　　1，157，480.06

　　三、公司聘请的开元信德会计师事务所对2008年度财务报表进行了审计，出具了开元信德湘审字(2009)第027号带强调事项段无保留意见的审计报告。对财务报表附注五-(三)所述前期差错更正事项说明如下：

　　2008年税务部门对子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司(以下简称宝峰湖公司)2007年度的纳税情况进行了检查，根据检查结论，应补交2007年度企业所得税1，158，696.69元。根据企业会计准则的规定，对上述事项应作为前期差错予以追溯重述。

　　四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

　　公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。

　　董事会认为：本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　独立董事认为：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。

　　监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护出资人的权益。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2009年3月19日

　　张家界旅游开发有限公司独立董事

　　对公司《2008年年度报告》审计意见涉及

　　事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就《2008年年度报告》审计意见涉及的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于开元信德会计师事务所有限公司出具的非标准无保留的审计报告中的带强调事项段发表独立意见如下：

　　开元信德会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。我们认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。2008年在新的控股股东及公司自身的努力下，已经实现了关键性的突破，解决了21498万元的或有负债，目前，相关债务重组的谈判仍在进行当中。我们同意董事会关于开元信德会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。

　　二、关于2008年年报中涉及重大会计差错更正事项：

　　本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。

　　独立董事：龚曙光、岳意定、彭锡明

　　2009年3月 19日

　　张家界旅游开发股份有限公司监事会

　　对公司《2008年年度报告》审计意见涉及

　　事项的意见

　　监事会通过检查公司财务报告及审阅开元德信会计师事务所有限公司出具的审计报告，发表意见如下：

　　一、关于开元信德会计师事务所有限公司出具的非标准无保留的审计报告中的带强调事项段：

　　开元德信会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。监事会认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。2008年在新的控股股东及公司自身的努力下，已经实现了关键性的突破，解决了21498万元的或有负债，目前，相关债务重组的谈判仍在进行当中。监事会同意董事会关于开元德信会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。

　　二、关于2008年年报中涉及重大会计差错更正事项：

　　本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护出资人的权益。

　　监事：刘世星、熊新春、刘青山

　　2009年3月19日

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