本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、公司控股子公司吉首德夯旅游实业有限公司在中国农业银行吉首支行共有两笔合计约1080万元人民币贷款均已到期，德夯公司拟向该行申请不超过1080万元流动资金贷款，以德夯公司景区经营权作质押（或德夯公司房地产作抵押），并由本公司提供保证担保，贷款用途为：偿还德夯公司在该行的逾期贷款。

　　2、公司控股子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司在中国农业银行永顺县王村营业所1288.82万元人民币贷款已经到期，猛洞河公司拟向该行申请不超过1288.82万元流动资金贷款，由本公司提供保证担保，贷款用途为：偿还猛洞河公司在该行的逾期贷款。

　　上述担保议案均已获得七届董事会一次会议审议通过，尚需经过股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1．关于被担保人的情况介绍

　　（1）被担保人－吉首德夯旅游实业有限公司

　　吉首德夯旅游实业有限公司为本公司控股子公司，位于湘西土家族苗族自治州首府吉首市矮寨镇，注册资本人民币1,000.00 万元，本公司持有其80%的股份。主要经营项目是对德夯风景区的经营与开发。截止2007年12月31日，德夯公司总资产为3,200.39 万元，净资产为1,360.92 万元；2007 年度该公司共实现主营业务收入606.68 万元，实现净利润-292.75 万元。

　　（2）被担保人－湘西猛洞河旅游开发有限公司

　　湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称"猛洞河公司"）为本公司控股子公司，地处湖南省永顺县王村镇，经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有"天下第一漂"--猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光。注册资本为人民币5,000 万元。本公司持有该公司96%的股权，本公司控股子公司宝峰湖公司持有其4%的股权。截止2007年12 月31 日，猛洞河公司总资产为6,224.05 万元，净资产为4,680.57 万元；2007 年度该公司共实现主营业务收入3,693.18 万元，实现净利润-444.06 万元。

　　2．被担保人的产权关系

　　

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司拟为吉首德夯旅游实业有限公司在中国农业银行吉首支行两笔合计约1080万元人民币贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

　　2、公司拟为湘西猛洞河旅游开发有限公司在中国农业银行永顺县王村营业所1288.82万元人民币贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

　　四、董事会意见

　　受整体经济与旅游业不景气等影响，及公司前期因债务危机等遗留问题影响融资功能尚未恢复，目前资金较为紧张，公司控股子公司年内到期贷款预计无法按时偿还本金，为了保证公司的生产经营活动顺利开展，尽量避免贷款逾期，公司拟向相关银行申请贷款用于现有贷款转贷。

　　上述贷款目的均为归还已逾期或即将到期的贷款，公司的目前的融资规模实际并未扩大；涉及到由公司提供担保的单位，均为公司绝对控制的子公司，其主要管理人员均由公司委派，经营活动也受到公司控制，对其提供担保不会给公司带来实质风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2009年3月11日，累计对外担保（含为控股子公司提供担保）16638.13万元，占公司最近一期经审计净资产的－196.51％。目前公司担保均已逾期，其中涉讼担保为13918.13万元。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2009年3月11日

　　证券代码：000430 证券简称：SST张股 公告编号：2009- 20

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游开发股份有限公司第七届监事会第一次会议于2009年3月11日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》，同意选举刘世星先生为公司第七届监事会主席，本议案表决结果为3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　刘世星先生的简历见2月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网》的《六届监事会第十六次会议决议公告》。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司监事会

　　2009年3月11日

　　证券代码：000430 证券简称：SST张股 公告编号：2009-21

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　七届一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）七届一次董事会于2009年3月11日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，与会董事7名，董事李智勇、廖朝晖、袁祖荣、蒯卫国、吴强，独立董事岳意定、彭锡明均出席了会议，董事蔡和忠、独立董事龚曙光因公出差未出席本次会议，董事蔡和忠授权董事袁祖荣行使表决权，独立董事龚曙光未实施授权。监事会三名成员及公司高管人员列席了会议。会议由李智勇董事主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

　　一、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，同意选举李智勇先生为公司第七届董事会董事长。

　　李智勇先生简历见2月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网》的《六届董事会第十九次会议决议公告》。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　二、《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》，同意选举廖朝晖女士、袁祖荣先生为公司第七届董事会副董事长。

　　廖朝晖女士、袁祖荣先生简历见2月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网》的《六届董事会第十九次会议决议公告》。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　三、同意《关于公司第七届董事会专门委员会会组成的议案》，第七届董事会战略委员会由李智勇、廖朝晖、袁祖荣、龚曙光、蒯卫国五名董事组成，李智勇董事任主任委员；审计委员会由彭锡明、岳意定、蔡和忠三名董事组成，彭锡明独立董事任主任委员；薪酬与考核委员会由岳意定、彭锡明、吴强三名董事组成，岳意定独立董事任主任委员；提名委员会由龚曙光、李智勇、岳意定三名董事组成，龚曙光独立董事任主任委员。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　四、《关于聘任公司总裁的议案》，同意续聘蒯卫国先生为公司总裁，任期三年。

　　蒯卫国先生简历：

　　蒯卫国先生：39岁，本科学历，会计师、注册资产评估师。曾任中国建设银行张家界市永定区支行行长，中国建设银行张家界市分行公司业务部经理、国际业务部经理、房地产信贷部经理，张家界长康制药有限公司总经理，张家界市经济发展投资集团有限公司总经理助理，现任本公司董事、总裁。

　　蒯卫国先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　五、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意续聘王安祺先生为公司董事会秘书，任期三年。

　　王安祺先生简历：

　　王安祺先生，30岁，本科学历，拥有证券承销、分析、经纪、基金从业人员资格，深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战略投资总部，曾任本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人。

　　王安祺先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　六、《关于聘任公司常务副总裁的议案》，同意续聘王安祺先生为公司常务副总裁，任期三年。

　　王安祺先生简历同上。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　七、《关于聘任公司财务总监的议案》，同意续聘苏涛先生为公司财务总监，任期三年。

　　苏涛先生简历：

　　苏涛，45岁，专科学历，政工师，曾任永定区商业集团总公司副总经理，张家界长康制药有限公司财务总监、张家界易程高速客运公司总经理。

　　苏涛先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　八、《关于聘任董事会证券事务代表的议案》，同意续聘王艺女士为公司董事会证券事务代表，任期三年。

　　王艺女士简历：

　　王艺女士：30岁，大学本科学历，经济法专业，法学学士。曾任四川省律师事务所律师助理，长沙艺正印刷设计有限公司总经理助理，湖南鸿仪实业集团人力资源高级经理，现任本公司董事会证券事务代表兼董秘办主任。

　　王艺女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　九、同意《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》进行修订并提交股东大会审议批准。

　　章程修改的具体内容如下：

　　一、对原第二十八条进行修改

　　修改前：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　修改后：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

　　二、在原第三十八条后增加以下内容

　　任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司股票。

　　任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。

　　任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份20%的，应在达到20%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准而继续增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

　　前述单独或联合持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司20%以上股份并继续增持公司股份的股东，其持有的公司股票，在增持行为完成后的12个月内不得转让。前述股东在公司中拥有的权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

　　三、删除原第三十九条中以下内容："公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免"，并在原第三十九条后增加以下内容：

　　发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　"控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。

　　财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好"占用即冻结"工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、董事长未按照以下程序履行相关义务，给公司造成损失的，应该承担相应的赔偿责任。

　　具体按照以下程序执行：

　　（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。

　　（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。

　　（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。"

　　若公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经公司监事会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其董事职务。

　　若公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经公司董事会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其监事职务。

　　若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经三分之一以上董事或监事提议，公司应当召开董事会罢免其职务。

　　四、在原第七十二条后增加以下条款：

　　股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。

　　五、在原第九十一条后增加以下条款：

　　有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：

　　（一）有关联关系股东出席股东大会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并由董事会秘书向股东大会报告统计结果，股东与监事会可核实统计结果。

　　（二）股东大会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会或经理向股东大会就有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会或经理就有关关联交易事项提出质询，关联股东、董事会或经理有答复或说明的义务。

　　（三）非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。

　　（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事、监事应当回避；

　　（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　六、在原一百一十九条后增加以下内容：

　　董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

　　七、对原第一百二十三条进行修改：

　　修改前：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权批准动用资金在公司前一年度经审计后净资产总额的30%（不含30%）以内的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同；超过此额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权批准公司在一年内购买、出售资产在公司最近一期经审计总资产10%（不含10%）以内的事项。

　　修改后：董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

　　（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下（不含30%）的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

　　（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下（不含30%）的资产抵押、质押事项；

　　（三）除本章程第八十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

　　（四）单笔金额人民币5000万元以下债务性融资事项(发行债券除外)；

　　（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

　　应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　八、对原第一百六十八条进行修改：

　　修改前：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　修改后：

　　公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

　　（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

　　（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　本次章程修改后，由于《公司章程》在修改后，原序号已变，故有关条款中所引用的条款序号也将作相应修改。 修订后的《公司章程》将根据修改情况顺延条款序号。

　　本议案表决结果为7票赞成，1票反对，0票弃权；

　　十、同意《关于修改<总裁工作细则>的议案》。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　十一、同意《关于办理公司部分年内到期贷款转贷的议案》，具体内容如下：

　　（一）公司控股子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司在中国农业银行股份有限公司张家界武陵源分理处共有五笔合计约5380万元货款将于2009年度内到期，宝峰湖公司拟以宝峰湖景区的经营权作质押向该行申请不超过8000万元的流动资金贷款，贷款用途为：偿还宝峰湖旅游实业发展有限公司在该行到的到期贷款；

　　（二）公司控股子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司在中国工商银行张家界武陵源分理处1800万元人民币贷款将于2009年11月11日到期，宝峰湖公司拟以宝峰湖景区的经营权作质押，向该行申请不超过3500 万元流动资金贷款，贷款用途为：偿还宝峰湖旅游实业发展有限公司在该行的到期贷款；

　　（三）公司在中国工商银行张家界市分行3000万元人民币贷款将于2009年12月29日到期，我公司拟以武陵源分公司经营权作质押向该行申请不超过3000万元新增流动资金贷款，贷款用途为：偿还我公司在该行的到期贷款；

　　（四）公司控股子公司吉首德夯旅游实业有限公司在中国农业银行吉首支行共有两笔合计约1080万元人民币贷款均已到期，德夯公司拟向该行申请不超过1080万元流动资金贷款，以德夯公司景区经营权作质押（或德夯公司房地产作抵押），并由本公司提供保证担保，贷款用途为：偿还德夯公司在该行的逾期贷款；

　　（五）公司控股子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司在中国农业银行永顺县王村营业所1288.82万元人民币贷款已经到期，猛洞河公司拟向该行申请不超过1288.82万元流动资金贷款，由本公司提供保证担保，贷款用途为：偿还猛洞河公司在该行的逾期贷款。

　　根据《公司章程》规定，本议案中第四、五项内容尚需股东大会审议通过。

　　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月11日

　　

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