本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次诉讼受理的基本情况

　　2009年2月11日，青海省创业（集团）有限公司向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼。本公司收到青海省高级人民法院发出的《民事诉状》、《应诉通知书》、《民事裁定书》、《传票》等文件。

　　二、本次诉讼的基本情况

　　原 告：青海省创业（集团）有限公司

　　住所地：青海省西宁市黄河路160号

　　法定代表人：马建光，任董事长

　　被 告：桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）

　　住所地：广西壮族自治区桂林市翠竹路27-2号

　　法定代表人：陈青光，任董事长

　　（一）本次诉讼的由来

　　2004年11月，青海省创业（集团）有限公司（以下简称"青海创业"）与本公司签署了《股份置换合同》及其补充协议，约定青海创业将其取得的井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称"井冈山旅游公司"）的1,320万股股份与本公司持有的庆泰信托投资有限责任公司（以下简称"庆泰信托"）4,000万股股权置换，本公司并向青海创业补足股权置换的差额款2,600万元（详见本公司于2004年12月7日发布的《桂林旅游股份有限公司关于股权置换公告》）。至本公告日止，除本公司原持有的庆泰信托的4,000万股股权因非本公司的原因尚未过户至青海创业名下外，该合同及其补充协议均已履行完毕。

　　青海创业于2007年1月18日与庆泰信托签署《债权转让协议》，该协议约定青海创业将《股份置换合同》及其补充协议中用于置换的4,000万股庆泰信托股权作为对本公司的债权以股权折价款4,000万元的方式转让予庆泰信托。

　　2007年1月26日, 庆泰信托向青海省西宁市中级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼（详见本公司于2007年2月10日发布的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》），庆泰信托的诉讼请求：

　　1、判令公司返还股权折价款人民币4,000万元及相应利息损失人民币468.65万元（自井冈山旅游公司股权过户之日起按中国人民银行同期贷款利率计算,应计至股权折价款付清之日，暂从2005年1月1日起至2007年1月20日）；

　　2、判令公司承担本案所有诉讼费用。

　　青海省西宁市中级人民法院于2007年10月26日作出(2007)宁民二初字第25号《民事判决书》，对本次诉讼作出一审判决（详见本公司2007年11月10日发布的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼判决公告》）：

　　1、公司向庆泰信托支付股权转让折价款人民币4,000万元；

　　2、驳回庆泰信托要求公司支付利息损失4,686,500元的诉讼请求。

　　本公司于2007年11月19日向青海省高级人民法院提起上诉，上诉请求：

　　1、请求撤销一审判决，发回重审或改判驳回庆泰信托的起诉及诉讼请求；

　　2、本案第一、二审诉讼费由庆泰信托承担。

　　青海省高级人民法院于2008年4月14日作出(2008)青民二终字第2号《民事判决书》，对上述诉讼作出二审（终审）判决（详见本公司2008年5月6日发布的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼判决公告》）：

　　1、撤销西宁市中级人民法院(2007)宁民二初字第25号民事判决；

　　2、驳回庆泰信托的诉讼请求。

　　一审案件受理费233,443元，诉讼保全费223,953元，二审受理费233,443元，由庆泰信托承担。

　　2007年10月31日,本公司向桂林市中级人民法院以股权置换合同纠纷案由对青海创业提起诉讼（详见本公司于2007年11月10日发布的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》），本公司的诉讼请求：

　　1、请求法院判决本公司、青海创业双方签署的《股份置换合同》已履行完毕；

　　2、请求法院判决青海创业赔偿本公司各种损失206万元；

　　3、诉讼费由青海创业承担。

　　桂林市中级人民法院已开庭审理此案，至今尚未判决。

　　（二）本次诉讼的基本情况

　　2009年2月11日，青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼，其诉讼请求：

　　1、依法确认原被告签订的《股权置换合同》及其补充协议无效。

　　2、被告返还井冈山旅游公司1,320万股股份。

　　3、被告承担本案诉讼费用。

　　青海创业于2009年2月11日向青海省高级人民法院提出财产保全申请，要求冻结本公司持有的井冈山旅游公司百分之四十的股权。西宁恒帮农业有限责任公司以其所有的256亩土地使用权为上述保全申请提供担保。青海省高级人民法院于2009年2月20日出具的（2009）青民二初字第4号《民事裁定书》裁定：冻结本公司持有的井冈山旅游公司百分之四十的股权。

　　青海省高级人民法院拟于2009年3月30日开庭审理本案。

　　三、本次公告前本公司（包括控股子公司在内）没有应当披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本公司已向青海省高级人民法院提出管辖权异议申请，且该案件尚未开庭审理，故本公司暂无法对可能产生的影响作出判断。公司将积极应诉，以维护公司及股东的合法利益。

　　五、备查文件

　　1、《民事诉状》；

　　2、青海省高级人民法院（2009）青民二初字第4号《应诉通知书》；

　　3、青海省高级人民法院（2009）青民二初字第4号《传票》；

　　4、青海省高级人民法院（2009）青民二初字第4号《民事裁定书》。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2009年3月10日

　　

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