§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人傅少武、主管会计工作负责人黄一宪及会计机构负责人（会计主管人员）黄一宪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　

　　２．２ 联系人和联系方式

　　

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　

　　３．２ 主要财务指标

　　

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　

　　

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　

　　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　　单位： 万元 币种：人民币

　　

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　

　　

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）管理层讨论与分析

　　１）、报告期内总体经营情况

　　２００８年，经济形势发生较大转变，国家宏观调控政策持续从紧，面对有色金属产品价格一跌再跌、国内外能源价格居高不下、冰冻灾害袭击的局面，全公司职工围绕“重循环经济，促节能减排，抓管理创新，创最佳效益”的工作方针，树立了“信心不减、目标不变、干劲不松”的思想，上下一心，努力拼搏，采取多种措施规避产品价格大幅下跌的风险，力求争取效益的最大化。进入三季度，伴随着全球经济的下滑，国际国内对铅锌产品的需求出现不同程度的放缓，而电力、原材料成本上升使得公司两头受压，公司经济效益受到了很大的影响。全年实现工业总产值９１．９９亿元，完成铅锌总产量４９．２万吨， 同比分别降低８．９％和３．４１％。全年实现销售收入８３．７６亿元，同比降低３９．０６％；实现利润总额６９７１．６７万元，同比降低５０．５８％。

　　２）、公司运营及资产利润变动情况

　　（１）资产负债变动情况：２００８年末，公司总资产为４８７５５６．５８万元，比上年减少１４４５５７万元，下降２２．８７％，其中流动资产为２０２６７７．３６万元，非流动资产２８４８７９．２２万元；总负债为２９０５１２．６２万元，比上年减少８２６４５．３３万元，下降２２．１５％，其中流动负债１５８０２１．７６万元，长期负债为１３２４９０．８６万元；归属于母公司股东权益为１９６７８６．３１万元，比上年减少６１７４９．４０万元，下降２３．８８％，其中股本为５２７４５．７９万元，资本公积为９５５０３．３１万元，盈余公积为８８８１．３０万元，未分配利润为３９９３４．５１万元；少数股东权益２５７．６５万元。

　　１．１ 货币资金比年初增加３２０６３万元，主要由于公司本年加大了应收款的收账力度及压低库存减少存货占用资金。

　　１．２ 存货比年初减少１１０４６４万元，主要有以下原因：（１）原材料及在途物资减少７６０１３万元，主要是在原料价格下跌比较明显的情况下，公司合理控制了库存原料的数量，锌精矿库存数量比年初减少９５００吨，铅精矿库存比年初减少１２０００吨；（２）存货－在产品减少２５２５１万元，主要原因为公司原料的价格下降，在金属量变化较小的情况下，在产品占用的金额下降比较明显；（３）存货－库存商品减少２３１２７万元，造成减少的主要原因为当期产品价格的下降。

　　１．３ 可供出售金融资产比年初减少７９４０１万元，原因为本年出售了２７００万股西部矿业股权中的１０００万股，剩余１７００万股。由于２００８年股市大幅波动，西部矿业股票价格从２００７年末的４１．７１元（当时因处于限售期，公司按收盘价的８０％确认公允价值）跌至２００８年年末的６．２９元。

　　１．４ 在建工程比年初增加５０２５７万元，主要是由于公司新建常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌工程，工程总预算为１２２，５１５万元，截至本期期末，工程已投入８７，５６６．３１万元，工程原计划在２００８年７月投产竣工，但由于多项原因造成了项目延期，主要包括年初南方冰灾造成工程停工８天；汶川地震对部分设备供货造成延误；全球金融危机造成供货方部分设备交货延期等原因。

　　１．５ 递延所得税资产比年初减少４４３４万元，主要原因是上年度计提的存货跌价准备、坏账准备形成的暂时性差异减少所致；递延所得税负债较上年减少２０６３１万元，主要原因是西部矿业投资的公允价值变动及套期保值的公允价值变动引起。

　　１．６ 短期借款比年初减少５３７５５万元，因为本年调整债务结构、增加长期借款比例所致。

　　１．７ 应付账款比年初减少１８３５０万元，主要是由于公司原料采购量减少和价格下跌影响。

　　１．８ 应交税费比年初减少４２８５２万元，主要是公司本期交纳了年初未交的相关税金。本年末余额为－１３０３６万元，主要是留抵的进项税额。

　　１．９ 长期借款及一年内到期的非流动负债增加６１２９５万元，主要是公司为循环经济项目融资，调整负债结构，加大了长期借款的比例。

　　１．１０专项应付款比年初减少６７１５万元，原因为工程项目专项拨款对应的工程项目已完工，本年全额转入递延收益。

　　１．１１递延收益比年初增加８５５０万元，主要是锌一系统烟气制酸汞污染治理项目已完工，将原计入专项应付款科目的款项转入本科目，本年收到８００万元专项资金在本项目列示，同时根据相应资产折旧年限分摊计入营业外收入。本年收到常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌项目专项资金８５０万元，本年收到直接炼铅项目专项资金１０００万元。

　　１．１２资本公积比年初减少５８３７４万元，是由于对西部矿业可供出售金融资产的公允价值变动所致。

　　（２）利润变动情况

　　（２．１）概况

　　２００８年公司实现利润总额６９７１．６７万元、归属于母公司的净利润１９２３．２３万元，同比分别降低５０．５８％、７５．８％。业绩下滑主要原因：

　　ⅰ、自然灾害影响

　　年初，五十年不遇的冰冻灾害让公司从开年就面临巨大的欠产损失，供电、生产形势非常紧张。面对冰冻灾害的袭击，公司以保环保安全、保生产安全、保职工正常生活用水需要，以及灾后抢修生活用水设施、抢修供电线路和设备设施的“三保两抢”为工作重点，采取了一系列应急预案与创新措施，实现了不向湘江排放一滴废水、生产有序停产和复产、职工安度春节的目标，将损失降到了最低。但冰冻灾害仍使公司一度处于停产半停产状态，减产铅锌约３万吨、硫酸２．６万吨，减少利润７０００万元。

　　“５．１２”汶川地震和冰灾使物流受阻，给公司的循环经济工程项目施工和工程进度造成较大影响，致使工期拖延，未达到预期盈利目标。

　　ⅱ、国内经济形势影响

　　年初至三季度，国内通胀形势依然严峻，煤焦、钢材、化工原料价格大涨；下半年，国家又上调电网上网价格，致使公司的成本支出大幅增长，减少利润２２０００万元。

　　ⅲ、金融危机影响

　　下半年以来外部市场形势急转直下，特别是国际金融危机爆发以后，下游行业需求大幅减少，销售市场急剧下挫，主导产品价格迅速下滑，国内外铅锌价格同比跌幅达６０％以上，尽管原料价格也有所下降，但远远滞后于产品价格的降低，铅锌产业链上的采选冶、消费企业均处于亏损状态，公司作为产业链中端的冶炼企业，更是承受着巨大的市场压力、资源压力、环保压力。公司坚持长远目标与短期目标相结合，规模效益和综合回收效益相结合，规模服从资金安全的原则。号召全体员工“树信心、鼓士气、聚力量、渡难关”，制定了“一控一减两保”的应对方案和系列措施，适度控制了公司主营业务的规模；缩减了成本费用；保持了资金链不断，实现了企业持续经营；保证了职工收入，稳定了职工队伍。但危机影响、价格下跌仍直接影响公司利润减少３０６００万元。

　　针对这些困难，公司付出了极大的努力，主要体现在以下几个方面：

　　ⅰ、推行全面风险管理，经营效率不断提升。

　　原料采购贴近市场，按“价格服从流量，流量服从生产”的原则，优化作价平台，保持了合理价差，自主创新的计价模式在全国范围内被普遍采用；充分利用两个市场、两种资源，从国外进口锌精矿，既缓解了国内锌精矿采购压力，又实现了效益型采购；开展进口原料套期保值和点价业务，锁定利润５６２４万元，规避了风险。在保证正常生产的前提下，改善了库存结构，降低了原料库存１３４３８吨，减少了跌价损失１０４６２万元。

　　铅锌销售以品牌的延展性为突破点不断创新，锌销售注重营销组合，进一步细分市场，实施差异化营销策略；铅钙合金实现量价双增和“双零库存”，减少了资金占用；粗铜创新营销模式，增利３２１１万元；硫酸销售创新水运、铁运、汽运多渠道立体联运模式，把握趋势，引领了国内硫酸市场，增利１６４５０万元；根据国内外产品价格倒挂的因素，合理控制出口规模，提高了内销比重，实现了效益的最大化。全年共销售有色和化工产品８８万吨。基本实现了产品产销率、货款回笼率两个１００％。

　　ⅱ、两眼向内，挖潜增效结硕果。

　　面对诸多不利因素，公司着重抓好内部挖潜，严格预算管理，降低成本费用，在节约成本的同时，加大了渣料的处理力度，实现了适度规模下的效益化生产；采取进口押汇、海外代付等方式，规避人民币升值的风险；在保持资金充分流转的前提下，合理控制债务规模，调整债务结构，降低财务成本，并充分利用各种财税优惠政策减少税费支出，全年减少财务费用３１４２万元，实现挖潜增效１４４００万元，部分消化了成本的增长。

　　ⅲ、 节能减排，诚守社会责任铸就了公信力

　　一是节能攻关卓有成效。通过开展一系列节能攻关活动，公司年余热发电量达３３８１万ＫＷｈ以上；新水总用量同比减少８５．５５万吨，减幅１４．４４％；累计完成节能量２０３２０吨标准煤，提前两个月完成２００８年节能目标。二是环保治理力度不断加大。全年共完成５个环保治理项目，强化了生产设施与配套环保设施同时运行，污染物排放总量大幅削减，实现了全年无环境污染事故的目标。公司成为了“湖南省重金属冶炼节能减排关键技术与工程示范企业”。

　　ⅳ、科技创新，重点项目建设稳步推进

　　２００８年，公司以循环经济、环保、深加工为主线，加大技改力度，共实施技改项目７７项，完成７３项，总投资７．３３亿元。一是循环经济建设取得重大突破。公司打造的“铅锌联合冶炼的循环经济产业模式”迈出了可喜的一步。常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌项目１２月１９日投料试生产，标志着公司的锌冶炼工艺装备达到世界先进水平。二是科技攻关硕果累累。成功应用了“铅钙合金自动浇注”等先进工艺及装备，成功开发和应用的“氧化锌综合回收铟新工艺”等项目获得省或市级科技进步奖，“湿法炼锌工业挥发窑废渣资源化综合循环利用技术研究”获环境保护科学技术奖；加强了自主知识产权的保护，加大了申报力度，全年共有１０项专利获得国家知识产权局认定。２００８ 年１２ 月３１ 日，湖南省科学技术厅向公司颁发了高新技术企业证书（证书编号：ＧＲ２００８４３０００１５６）。由此，公司正式被认定为高新技术企业。根据相关规定，公司作为高新技术企业，自２００８年起连续三年享受减按１５％的税率征收企业所得税。

　　（２．２）具体分析

　　Ⅰ、主营业务利润减少减利２５９６０万元，其中：主要产品销量下降减少利润９３９７万元；主要产品价格变化减少利润４２１６２１万元；主要产品销售成本下降增加利润４０５０５８万元。

　　Ⅱ、期间费用减少增利３２１万元，２００８年列支期间费用总额５４００８万元，其中：

　　ⅰ．列支管理费用３３８２５万元，较上年增加３００９万元。

　　ⅱ．列支财务费用９４３５万元，较上年减少３１４２万元，其中：利息支出１２０９８万元，较上年减少２７５１万元；汇兑收益３７６７万元，较上年增加１３６５万元。

　　ⅲ．列支销售费用１０７４９万元，较上年减少１８８万元。

　　Ⅲ、资产减值损失减少增利１４４３３万元。２００８年发生资产减值损失５３０２万元，其中：坏账损失－１８７３万元，较上年减少３９７１万元，本年度应收款减少，其坏账准备计提减少；存货跌价损失７１７５万元，较上年减少１０４６２万元，主要为存货年底库存量明显下降，其计提金额减少。

　　Ⅳ、公允价值变动损益增加增利１７１４万元。２００８年公司进行了部分存货的套期保值，年末持仓浮动盈亏形成公允价值变动２１８８万元，较上年增加１７１４万元。

　　Ⅴ、投资收益增加增利３５３４万元。２００８年取得投资收益１１００５万元，其中：本年度出售可供出售金融资产西部矿业１０００万股股权，取得股权转让收益６７５８万元；本年公司进行了部分存货的套期保值，取得收益３４３６万元；持有西部矿业股权分回股利８１０万元。

　　Ⅵ、营业外收入增加增利７５６万元。２００８年营业外收入６７８２万元，其中：取得Ｒａｆｆｍｅｔ？？Ｐｔｅ？？Ｌｔｄ．公司违约金赔款８４８万美元（折合人民币５７９３万元），递延收益摊销６８５万元。

　　Ⅶ、营业外支出增加减利１９３３万元。２００８年营业外支出２２５９万元，其中：处置固定资产净损失１５２３万元，公益性捐赠２４０万元。

　　Ⅷ、所得税费用较去年减少８９４万元。

　　３）、现金流量情况

　　２００８年公司现金及现金等价物净增加３２０６３万元，其中经营活动产生的现金流量净额为８３１２４万元；投资活动产生的现金流量净额为－３７１８８万元，主要是公司对循环经济项目的投入所引起；筹资活动产生的现金流量净额为－１３８２４万元，主要由于公司偿还借款利息和分配股利所致。

　　４）、主要控股子公司经营情况

　　１、公司控股子公司有十家，如下表

　　序号 公司名称 公司持股比例

　　１ 湖南株冶火炬金属进出口有限公司 １００％

　　２ 上海金火炬金属有限责任公司 ８５％

　　３ 佛山市南海金火炬金属有限公司 ８５％

　　４ 郴州火炬矿业有限责任公司 ８５％

　　５ 上海株冶金属有限责任公司 ９０％

　　６ 佛山市南海株冶金属有限公司 ９０％

　　７ （香港）火炬金属有限公司 ７０％

　　８ 株洲冶炼集团科技开发有限责任公司 ９９％

　　９ 深圳市锃科合金有限公司 １００％

　　１０ 北京金火炬科贸有限责任公司 １００％

　　２、湖南株冶火炬金属进出口有限公司注册资本８０００万元， ２００８年实现主营业务收入１８７１５３．２３万元，较上年减少２９．６６％；实现利润８２．２４万元，较上年增加４００３．１８万元， 主要原因是上年电锌价格的剧跌及计提存货跌价损失所致。年末资产总额４０８９０．４３万元，比年初减少４９３５６．２７万元，主要是应收账款和存货减少。２００８年末资产负债率为７４．７％。

　　３、上海金火炬金属有限责任公司注册资本１５０万元。２００８年实现主营业务收入１１３３７９．７９万元，较上年减少４０．９９％；实现利润１９０．８９万元，较上年减少５７２．０７万元。年末资产总额３４９５．３４万元，比年初减少２８６３．１５万元。２００８年末资产负债率为３６．１３％。

　　４、佛山市南海金火炬金属有限公司注册资本３００万元。２００８年实现主营业务收入５１４３０．６１万元，较上年减少４９．６８％；实现利润３９３．２２万元，较上年减少２５６．１２万元。年末资产总额３６６１．５万元，比年初增加７２８．６４万元。２００８年末资产负债率为４２．５６％。

　　５、郴州火炬矿业有限责任公司注册资本２００万元。２００８年实现主营业务收入９２５７．１７万元，较上年减少４５．６８％；实现利润－４１．４６万元，较上年减少１４９．５万元。年末资产总额４１８．９６万元，比年初减少９２８．０６万元。２００８年末资产负债率为－３．６９％。

　　６、上海株冶金属有限责任公司注册资本１００万元。主要经营业务已经转移到上海金火炬金属有限责任公司，本年度没有营业收入。

　　７、佛山市南海株冶金属有限公司注册资本１００万元。主要经营业务已经转移到佛山市南海金火炬金属有限公司，本年度没有营业收入。

　　８、（香港）火炬金属有限公司注册资本５００万港元。２００８年实现主营业务收入７３７３．１８万元，较上年减少９４％；实现利润－１３．２７万元，较上年减少７０．９１万元。年末资产总额１０２４．５５万元，比年初减少１５５２２．１３万元。２００８年末资产负债率为４４．１５％。

　　９、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司注册资本２１８万元。２００８年实现主营业务收入７８６３．４３万元，较上年减少４２．８９％；实现利润１８．１１万元，较上年减少５０．１２万元。年末资产总额４５３０．２２万元，比年初增加４９６．０３万元。２００８年末资产负债率为７１．３０％。

　　１０、深圳市锃科合金有限公司系公司２００７年１２月收购的民营企业。原注册资本１２８６．５０万元，本年新增对其投资２５００万元，注册资本变更为３７８６．５万元，主要经营范围包括：锌合金，锌合金压铸产品的生产经营等。２００８年实现主营业务收入２７２８６．２９万元，实现利润－３９．２６万元。年末资产总额４９８３．０２万元。２００８年末资产负债率为１０．４４％。

　　１１、北京金火炬科贸有限责任公司是公司本年新投资设立的全资子公司。注册资本５００万元，主要经营范围包括：技术开发、转让、服务、咨询、销售金属材料、矿产品（除煤炭）、建筑装饰材料、机电产品、针纺织品、仪器仪表、五金交电、汽车配件、机电设备、信息咨询（不含中介服务）。本年暂未发生经营业务。

　　５）、公司未来发展的的展望：

　　Ⅰ、行业发展趋势及市场竞争格局

　　２００８年下半年以来，在金融危机持续蔓延的影响下，铅锌行业面临的形势严峻，在国内市场的竞争将更加激烈；加之前两年铅锌扩产的产能逐步释放，进一步加剧供需矛盾，使冶炼企业面临更大的成本压力和经营风险，冶炼企业将在狭小的赢利空间，凭借各自的规模、品牌、管理及经营手段去求得生存和发展。因此可见，铅锌冶炼行业面临的竞争格局将进一步加剧。

　　随着我国加大投入、扩大内需、出台各行业振兴计划等措施的实施大大提升了经济好转的信心，。改善出口环境、调整产品出口退税率、建立国家收储机制，将缓解铅锌行业短期面临的困难。严峻的经济环境和经营状况将使企业优进劣汰，也给行业内的兼并重组提供了良好的契机。

　　Ⅱ、公司发展机遇和挑战、发展规划

　　虽然公司所处行业目前面临的形势严峻，但公司仍有一个较好的社会环境和政策环境，主要表现在：一是有色产业振兴规划鼓励大型企业重组，意在提高行业集中度。鼓励有实力的大型企业以多种方式重组，力争形成３至５个具有实力的综合性有色金属企业集团，使铅、锌骨干企业的产量占全国的比重由目前的４０％提高到２０１１年的６０％。这为公司的做大做强提供了契机。二是株冶作为全国首批循环经济试点企业，将通过系列工艺升级，建立铅锌联合冶炼循环经济产业模式，在原有的各项优势的基础上，进一步降低单位排放，减少单位能耗，提高产能，提高综合回收能力。三是国家发展和改革委员会以发改经体［２００７］３４２８号文件下发了《国家发展改革委员会关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革实验区的通知》。公司所处株洲市也纳入到建设“两型”社会的区域里。公司将牢牢抓住这一历史机遇，要深入贯彻落实科学发展观，从实际出发，根据资源节约型和环境友好型社会建设的要求，加快自身的可持续发展。

　　Ⅲ、公司发展目标及２００９年计划

　　公司力争全年完成铅锌总产量５２．６万吨，实现销售收入６０．５亿元；完成循环经济重点项目建设，力争全年新增析出锌产量４万吨；改革、完善劳动、用工制度，在新建项目上实行新人新机制；强化企业管理，挖掘内部潜力，全年挖潜增效５０００万元以上；全面推行节能减排，全年力争万元产值能耗同比降低５％，实现废水排放总量小于２００万吨，年底基本实现零排放；实现安全文明生产，全年无工亡，无重大设备、交通、火灾和污染事故。

　　Ⅳ、资金需求和使用计划

　　２００９年计划投产的常压富氧直接浸出项目和拟开工建设的直接炼铅项目共计划投资１７２００２万元，现已投资８７５６６万元，公司在＂十一五＂期间还计划投资２２５８８８万元，资金来源为：

　　ⅰ保持公司信用等级，以银行信贷为主。

　　ⅱ争取国家政策资金的支持。

　　ⅲ自有资金。

　　ⅳ通过证券市场再融资。

　　另外，公司＂十一五＂期间将自筹资金３００００万元，用于维持公司简单再生产。

　　Ⅴ、风险因素

　　ⅰ、目前爆发的世界性经济危机仍具有不确定性，对实体经济的影响也还刚刚产生，世界经济何时能走出危机尚无迹象，其对有色行业生存发展、供求关系、进出口贸易等等的影响仍在不断加深，这也是公司面临的各种风险的根源所在。

　　ⅱ、原材料、产品价格及原材料供应风险：铅锌价格是影响本公司利润水平最直接和最重要的因素，公司存在因铅锌的价格波动而引致的相关风险。公司目前没有自有矿山，主要原材料铅锌精矿全部向国内外各类型矿山采购。原材料价格上涨将会对公司利润带来很大影响，同时产品价格的下跌也导致原料价格的低迷，矿山企业因微利或无利而减产、停产也可能使公司因原材料供应紧张影响生产能力的发挥。

　　ⅲ、电价波动的风险：电价的波动对公司的业绩影响很大，公司面临电力价格波动和电力供用不足的风险。

　　ⅳ、资金投资的效益风险：资金投资的技术改造项目实施后，由于市场、价格和其他经营环境的变化，将会影响项目预期收益的实现。

　　ⅴ、环保风险：公司生产过程中产生的废气废水等污染物的排放虽经处理后已达到国家和地方的排放标准，但随着国家对有色金属冶炼行业环保要求的不断提高，环保标准越来越严格，将仍存在一定的环保风险。公司对此将继续加大环保投入、持续改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进。

　　ⅵ、不可抗力风险：自然灾害等不可抗力因素可能影响公司生产经营的正常进行。

　　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　公司设置专有岗位对财务报表中以公允价值计价的资产、负债的公允价值定期进行获取资料、做出评估，并按程序上报相应的层级做出审批，财务部门根据审批的结果进行帐务处理。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　

　　６．４ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）２００８ 年度实现净利润８６７７．６２ 元，按照本公司章程的规定，提取１０％的法定盈余公积金人民币８６７．７６ 元，加年初未分配利润结余３５１５０１８１２．６５ 元，本年度可分配利润为３５１５０９６２２．５１ 元。

　　考虑到目前世界经济危机的不确定性、有色金属行业性低迷的困难局面以及公司自身的经营压力，鉴于公司２００６、２００７年度分配的现金股利总额已超过近三年净利润额年均数的３０％ ，为了有利于公司平稳渡过经济危机时期，实现公司长期、持续的发展目标，公司决定２００８ 年度剩余未分配利润 ３５１５０９６２２．５１ 元暂不进行分配，以补充流动资金，维持公司生产经营所需，确保顺利渡过经济危机，并为资源引进做好资金准备。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２１８，９６５，２２６．０８元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司２００８年年度报告全文。

　　７．１０ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　２００８年度，监事会成员列席了公司各次股东大会、董事会，审核公司的定期财务报告和统计资料，对公司依法运作的情况进行了监督和检查。监事会认为公司在规范运作以及日常生产经营过程中，严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，规范运作，决策程序合法，内部控制制度得到有效执行，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权损害股东和员工利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　通过检查审核，我们认为报告期间公司的财务管理及会计核算严格遵守企业会计准则及公司制定的财务制度。天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的２００８年度财务审计报告是客观、真实和准确的，能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　２００７年公司对控股股东实施定向增发完成整体上市后，公司不再与控股股东存在关联交易。报告期内公司与实际控制人旗下子公司之间的关联交易是完全按市场价操作，严格遵循《上海证券交易所股票交易规则》和公司制订的《关联交易管理制度》，严格执行已经签订的各项关联交易协议，没有损害公司和广大投资者的利益。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　合并资产负债表（续）

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　合并资产负债表（续）

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　合并资产负债表（续）

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　母公司资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　母公司资产负债表（续）

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并利润表

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　母公司利润表

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并现金流量表

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 位：元 币种：人民币

　　

　　合并现金流量表（续）

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 位：元 币种：人民币

　　

　　合并现金流量表（续）

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 位：元 币种：人民币

　　

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　母公司现金流量表

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　母公司现金流量表（续）

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　合并所有者权益变动表

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　合并所有者权益变动表（续）

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　母公司所有者权益变动表

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　母公司所有者权益变动表（续）

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：株洲冶炼集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　

　　公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　９．３ 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　９．４ 本报告期无会计差错更正。

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　本年新增合并范围为北京金火炬科贸有限责任公司，为本公司２００８年新投资设立的一家全资子公司，２００８年未开展具体业务。

　　

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