§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性﹑准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。

　　１．４ 利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．５ 公司董事长简德荣先生、会计经理陈宗易先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　

　　２．２ 联系人和联系方式

　　

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　

　　４．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东持股表

　　１． 股东数量﹕报告期末公司股东总数为﹕２８，１０７户

　　２． 前１０名股东持股情况

　　

　　

　　３．前１０名流通股股东持股情况

　　

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（一）、控股股东

　　

　　（二）、实际控制人

　　１．实际控制人名称 ：（台湾）灿坤实业股份有限公司

　　２．法定代表人 ：庄兴

　　３．成立日期 ：１９７８年１１月０２日

　　４．主要业务和产品 ：小家电及其原料﹑设备之加工﹑制造及销售与电器百货零售买卖

　　５．注册资本 ：新台币３，２０９，９７８，４１０元

　　６．股权结构 ：普通股

　　４．３．３．公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明：无

　　

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　（一）﹑报告期内公司经营情况回顾

　　本公司２００８年实现营收人民币４０．４３亿元，与去年同期比较下降１７．５７％；营业成本为人民币３６．９２亿元，与去年同期比较下降１８．３２％，主要原因是公司进行接单净利管控，优化高中低产品销售结构及第四季度受国际金融危机影响。

　　本年度实现净利润人民币０．４３亿元，负债比率从２００７年底７８．５３％至２００８年底改善为６９．５４％，２００８年，公司继续完善内部管理机制和竞争优势，强化产销协调，缩短原材料交期，降低库存，活化资金运作，改善经营模式与管理机制变革，提升产品品质及交期，在国际经济环境急转直下的情况实现了效益的稳定及财务结构优化。

　　除上述经营模式与管理机制变革外，为专注于自身研发、设计、销售的核心专业优势，降低零件的自制比例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升市场竞争力，并能降低固定资产占用，提高总资产周转率，保证公司的后续经营能得到稳健和持续的发展。

　　（二）、对公司未来展望

　　经过２００７－２００８年本公司进行经营体制及产销策略重大改革，已有明显绩效，在未来年度将会持续执行，同时为因应金融危机，强化三个战略主轴：

　　１）专注本业

　　专注自身研发、设计、销售的核心专业优势，持续推动零件厂中卫化，引进配套厂就近供料，降低成本。处分非核心专业、不具成本效益的零件厂及资产。

　　２）营运管理提升

　　强化管理团队，产销研一体化，缩短开发时程，以提升产品品质及交期； 有序淡出低附加价值产品，改变为高附加价值产品的设计、制造与销售；营销上与客户达成战略性伙伴关系，共同分摊国际原料、汇率波动风险。

　　３）开拓新兴市场

　　欧美市场已受金融风暴影响，消费指数新低，公司通过新产品投入及开拓新兴市场，继而开拓新客源，增加公司营收。

　　报告期内由于受国际金融危机的影响，国际经济环境急转直下，经济困难明显增加，面对复杂多变的经济环境和种种不利因素的影响，公司将持续坚持以上战略目标，并已“正现金、获利”为最高指导原则，引导技术和产品创新，加快全球化制造和营销能力的提升，坚持自主管理，强化制采合一，研贩合一，内部控制制度，构建从研发设计到营销系统成本领先优势。实现公司各项业务的平稳发展，预计２００９年营业目标为４．８亿美金。

　　（三）、行业发展趋势与市场展望

　　Ａ、智能绿色小家电产品将形成系列化、规模化

　　随着国际市场环境标准日趋严厉，国家出台了一系列能效标准，通过价格改革、税收制度等一系列重要的措施强制推动节能产品的普及，节能环保小家电成为大势所趋。生产者不但要在产品原材料上做到环保节能，而且要从技术和工艺上开发研制，从而优化从制造、产品到服务的绿色小家电产业链，使其系列化、规模化。

　　Ｂ、小家电企业营造高端形象

　　价格的透明化和利润的趋小化在中低端小家电产品上表现日益明显，更多的小家电企业将会以中低端求量，用高端谋利。

　　总的来说： 未来的小家电应该充分体现“智能、安全、多功能、节能以及环保”的优势，这样既能给人们带来充分的享受，又易于人们自由操控，让人们轻松自如地使用。

　　（四）、资本支出计划

　　根据公司的发展战略规划，公司将投入新能源、高效率及环保家电等高新技术产品领域，预计０９年完成上述产品领域的产能扩张所需的资金需求将在人民币３，７００万元以上。

　　（五）、未来发展面临主要风险因素

　　在全球经济不景气的影响下，家电行业２００９年的出口所承受的压力将首当其冲。但通过第四季度出口退税率调整及家电下乡政策，增强企业抵御市场风险的能力，激活农民购买能力，扩大农村消费，平衡因金融危机所带来的不利影响。

　　２００８年信贷政策年初从紧，至第四季度转为宽松，但金融危机下，银行基于自身的风险考虑，实务操作上仍有＂惜贷＂现象。

　　公司将通过新产品投入及新市场开发，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升灿坤总体的市场竞争力，并能降低固定资产占用，提高总资产周转率；优化收（付）款流程，发挥自发性融资功能，降低对银行的依赖；扩张内需市场，平衡外销因欧美市场受金融风暴不利影响，保证公司的后续经营能得到稳健和持续的发展。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　

　　 ６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　

　　６．５ 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司前三年现金分红情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　

　　６．１０持有外币金融资产、金融负债情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　

　　具体详阅本司于２００８年２月２日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司优柏（香港）购买灿坤香港资产暨关联交易公告》。

　　７．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　

　　具体详阅本司于２００８年７月２９日及２００９年１月２１日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产公告》、《关于控股子公司出售零件厂部份营运资产的进展说明及新增出售资产的公告》。

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

　　优柏（香港）成立时，向灿坤香港租用此房产作为办公用地，现因经营规模发展需要，董事会决议向灿坤香港购买此房产及车位。购买后除能确保稳定经营及减少租金支出外（以目前租金计算，购房款约为１６年的租金），且该房产地处较繁华商业区，具有一定的升值空间。由于优柏（香港）系厦门灿坤的全资子公司，厦门灿坤全额认列损益，认为此交易除为优柏（香港）经营规模发展需要购买外，后续的增值同样能为本公司带来正面的收益。

　　本报告期控股子公司“漳州灿坤”为专注于自身研发、设计、销售的核心专业优势，降低零件的自制比例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升灿坤总体的市场竞争力；并能降低固定资产占用，提高总资产周转率，保证漳州灿坤的后续经营能得到稳健和持续的发展。此次交易计划的对象均为非关联方，且交易价格依资产净值为准，并参考市场同类或类似设备的价格，经双方协商后议定，各交易单位交易对象的最终成交价格均高于帐面净值，未损害中小股东的权益；对其业务连续性及管理层稳定无任何影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　

　　独立董事对公司２００８年度对外担保情况的

　　专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发［２００３］５６号）》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发［２００５］１２０号）、证监会《关于执行证监发［２００５］１２０号文有关问题的说明（上市部函［２００６］２５号）》的规定，作为厦门灿坤实业股份有限公司的独立董事，我们对公司的年度对外担保情况进行了认真检查，并对有关事项作了专项说明和发表独立意见如下：

　　独立董事专项说明：

　　２００８年度，上市公司对控股子公司漳州灿坤实业有限公司提供担保的发生额为人民币１６０，１９８．７０万元，担保余额为３１，４５０．７５万元。本报告期内公司和控股子公司没有发生其它对外担保。

　　独立董事意见：

　　公司尽管是为绝对控股的子公司提供担保，上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发［２００３］５６号）》规定，要求被担保方持续采取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生对外担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发［２００５］１２０号）、《关于执行证监发［２００５］１２０号文有关问题的说明（上市部函［２００６］２５号）》的要求，履行必要的审批程序。

　　此外，上市公司应针对所担保之子公司若发生财务周转困难，对本公司所造成之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。

　　任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障小股东权益。

　　独立董事：许任棠、陆建新、葛晓萍

　　２００９年２月１９日

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 ３５，５９８．５４ 万元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ３５，５９８．５４ 万元，余额 ８，８９７．１２ 万元。

　　

　　

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