本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为２５，９９４，５８６股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年３月１３日

　　●根据公司２００８－０３３号公告，宇通集团在实施增持计划的时间期限内不减持其所持有的本公司股份

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　１、公司股权分置改革于２００６年２月２４日经相关股东会议通过，以２００６年３月２日作为股权登记日实施，于２００６年３月６日实施后首次复牌。

　　２、公司股权分置改革方案追加对价安排及相关承诺

　　⑴、追送现金承诺：控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称宇通集团）承诺，在股权分置改革实施后，若公司２００６年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送现金一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　２００６年度公司净利润较上年增长１８．８８％，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。未触发现金追送条款，本项承诺无须履行。

　　⑵、股份增持及增持股份上市承诺：为积极稳妥推进股权分置改革，维护投资者利益，避免公司股价非理性波动，宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过１，０００万股公司股份。在上述两个月内，若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于６．６８元（若此间公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格进行除权处理），则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为６５０万股。在增持股份计划完成后的十二个月内，宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌之前，宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户，并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户，该专户接受保荐机构海通证券的监督，以确保履行增持计划。

　　上述增持计划已于２００６年３月１６日履行完毕，详细请参见２００６年３月１８日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司２００６－０１３临时公告。

　　公司于２００６年５月８日召开的２００６年第一次临时股东大会审议通过了回购３０００万股社会公众股股份的议案。为此，就上条承诺宇通集团于２００６年４月２１日又做出承诺，承诺在本次股份回购期限内（２００６年７月１４日－２００７年７月１３日），不出售所持股份。

　　宇通集团已履行本项承诺。

　　⑶、在实施股权分置改革之后，宇通集团承诺将在年度股东大会上提议并赞同公司以下利润分配方案：

　　①以２００５年末经审计的未分配利润进行现金分红，每１０股现金分配额不低于１０元（含１０元），以２００５年末公司总股本为基数，按每１０ 股转增５ 股的比例进行资本公积金转增；

　　②２００６～２００７年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的７０％、８０％。

　　根据公司２００５年度股东大会决议和决议公告，宇通集团上述第①项承诺已履行完毕，详细请参见２００６年４月１１日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司２００６－０１６临时公告。

　　宇通集团上述第②项承诺中，２００６年度的利润分配承诺已履行完毕，详细请参见２００７年３月２７日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司２００７－００９临时公告。２００７年度的利润分配承诺已履行完毕，详细请参见２００８年４月２４日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司２００８－０１７临时公告。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　１、股东宇通集团持有股份上市承诺：若因“公司２００６年度净利润较上年度增长率低于１５％”触发了追送现金条款，则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；若未触发追送现金条款，则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　宇通集团不存在违背上述承诺的行为。

　　２、股东中国公路车辆机械有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后十二个月内不上市交易。

　　中国公路车辆机械有限公司已履行相关承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　１、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

　　２００６年４月１４日，公司实施了２００５年度资本公积金转增股本方案，以２００５年末总股份２６６，６１１，１４０股为基数，以资本公积金每１０股转增５股；转增后，公司注册资本由２６６，６１１，１４０元变更为３９９，９１６，７１０元。

　　２００８年５月９日，公司实施了２００７年度资本公积金转增股本方案，以２００７年末总股份３９９，９１６，７１０股为基数，以资本公积金每１０股转增３股。转增后，公司注册资本由３９９，９１６，７１０元变更为５１９，８９１，７２３元。

　　故本次有限售条件的流通股上市以股本总额５１９，８９１，７２３股为基数计算。

　　２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　截止本报告之日，公司不存在大股东非经营性占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构海通证券股份有限公司认为，宇通客车相关股东严格履行了其在股权分置改革中所做出的承诺，宇通客车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　１、本次有限售条件的流通股上市数量为２５，９９４，５８６股；

　　２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年３月１３日；

　　３、有限售条件的流通股上市明细清单

　　

　　４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

　　５、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。第一次安排有限售条件的流通股上市时间为２００８年３月１７日， 安排中国公路车辆机械有限公司持有的有限售条件的流通股９，７２７，１９５股转为无限售条件的流通股。详见２００８年３月１２日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》２００８－００７号临时公告。

　　七、股本变动结构表

　　

　　　　 特此公告。

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　２００９年３月１０日

　　备查文件：

　　１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　２、保荐机构核查意见书

　　３、其他文件

　　

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