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中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第十九次会议于２００９年３月８日（星期日）在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于２００９年２月２５日以书面形式送达各位董事。应出席会议的董事９人，实到 ７人，公司董事张中平先生因公出差不能参加董事会，特全权委托董事闫学廷先生代为出席并对所有议案进行表决、刘敬喜先生因公出差不能参加董事会，特委托杨云先生代为出席并对所有议案进行表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘崇喜先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司２００８年年度报告正文及摘要；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司２００８年度董事会工作报告；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司２００８年度总经理工作报告；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司２００８年度财务工作报告；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
五、中冶美利纸业股份有限公司２００８年度利润分配及公积金转增股本预案。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司２００８年度实现净利润６８，８３２，４２５．４０元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积金５，０３１，４５６．９５元，加上年初未分配利润３４７，１８１，７７１．５８ 元，本年度可供股东分配的利润为４１０，９８２，７４０．０３元。
为积极应对金融危机，确保公司的正常生产经营，本公司２００８年度，拟每不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司剩余未分配利润主要用于生产流动资金和市场拓展的投入。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
六、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司２００９年度财务审计机构的议案；
公司拟聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构，２００９年度审计费用拟定为３０万元。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
七、中冶美利纸业股份有限公司２００９年日常关联交易的议案。
公司参照２００８年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司２００９年全年的关联交易金额进行了合理预计，在现有市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，２００９年公司预计向关联方采购各种原材料不超过１０３２７．４１万元，销售产品不超过１０２３．１０万元（具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司２００９年日常关联交易公告》）。
表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生进行了回避表决。
此议案尚须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
八、中冶美利纸业股份有限公司内部控制自我评价报告。内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
九、关于修改《公司章程》的议案。
根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７）的规定，公司对《公司章程》的下列条款作出修改，修改内容具体如下：
修改前：
第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改后：
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
十、关于投资设立全资子公司的议案（内容详见中冶美利纸业股份有限公司关于设立独资子公司暨对外投资公告）。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
十一、中冶美利纸业股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法。内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
公司薪酬与考核委员会委员刘崇喜先生、买文广先生、万军先生发表独立意见：
我们作为中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，我们认为中冶美利纸业股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法的出台能推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、监事及高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进公司做强、做大、做好，保证公司健康发展。我们完全同意该办法，并同意提交董事会及股东大会审议。
十二、关于召开中冶美利纸业股份有限公司２００８年度股东大会的议案。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
２００９年３月１０日
证券简称：美利纸业 证券代码：０００８１５ 公告编号２００９—００７号
中冶美利纸业股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届监事会第五次会议于２００９年３月８日（星期日）在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，应出席会议的监事３人，实到３人，会议由监事会主席牛金安先生主持，审议并通过了如下事项：
１、中冶美利纸业股份有限公司２００８年年度报告正文及摘要；
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须经本公司２００８年度股东大会审议通过。
２、中冶美利纸业股份有限公司２００８年度董事会工作报告；
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须经本公司２００８年度股东大会审议通过。
３、中冶美利纸业股份有限公司２００８年度监事会工作报告；
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须经本公司２００８年度股东大会审议通过。
４、中冶美利纸业股份有限公司２００８年度财务工作报告；
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须经本公司２００８年度股东大会审议通过。
５、中冶美利纸业股份有限公司２００８年度利润分配及公积金转增股本预案。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须经本公司２００８年度股东大会审议通过。
６、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司２００９年度财务审计机构的议案；
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须经本公司２００８年度股东大会审议通过。
７、中冶美利纸业股份有限公司２００９年日常关联交易的议案。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须经本公司２００８年度股东大会审议通过。
８、中冶美利纸业股份有限公司内部控制自我评价报告。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
９、关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须经本公司２００８年度股东大会审议通过。
１０、中冶美利纸业股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案尚须经本公司２００８年度股东大会审议通过
二００九年三月十日
证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２００９—００８号
中冶美利纸业股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２００９－００９
中冶美利纸业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
１、存在控制关系的关联方
２、不存在控制关系的关联方关系的性质（单位：万元）
三、定价政策和定价依据
１、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
２、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、本公司向中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“集团公司”）子公司中冶美利纸业集团机械制造有限公司采购生产设备，该公司长期从事轻工机械设备制造，为宁夏地区大型造纸机械设备生产企业之一，向该公司采购部分造纸设备（大部分为非标设备），有利于降低本公司采购成本和维修服务成本。
３、本公司向集团公司子公司中冶美利纸业集团废旧物资回收有限公司采购原材料废纸，与该公司保持废纸采购关系有助于保证本公司的废纸供应，向该公司采购废纸执行市场价格。
４、本公司向集团公司子公司内蒙古美利北辰纸浆股份有限公司采购原材料苇浆，由于市场供应不足，不能满足本公司各抄纸车间需求量，与该公司保持苇浆采购关系有助于保证本公司的苇浆供应，向该公司采购苇浆执行市场价格。
６、本公司向集团公司子公司中冶美利纸业集团环保节能有限公司采购再生水用于制浆造纸用水，不但可以有效降低用水成本，还可以实现水资源的循环利用。
７、本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的帮则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形，因交易额较小，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事认可和发表的独立意见：
公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在四届十九次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
该关联交易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、审议程序
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，上市公司应当对２００８年的关联交易进行预测，并应履行相应的审批程序，本公司２００８年日常关联交易已经本公司四届董事会第十九次会议审议通过。尚需经本公司２００８年度股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
本公司与中冶美利纸业集团有限公司及其他关联方于２００９年２月１８日签定了《综合服务协议》，并经本公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
八、备查文件
１、经签字确认的独立董事意见书
２、中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
３、《综合服务协议》
中冶美利纸业股份有限公司
董事会
２００９年３月１０日
证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２００９－－０１１
中冶美利纸业股份有限公司
关于设立独资子公司暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
１、中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年３月８日以现场会议方式召开了第四届董事会第十九次会议，以９票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
２、本次对外投资事项不涉及关联交易。
３、本次投资的金额在人民币５００万元以内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和本公司章程的规定，投资金额在董事会权限内，不需要提交股东大会审议批准。
二、拟设立独资子公司的基本情况
１、名称：上海栎钦贸易有限公司（以工商管理部门核定后的名称为准）
２、注册资本：５００万元人民币
３、注册地址：上海宝山区
４、经营范围：纸张及原料、纸浆的销售。
５、出资方式：现金出资
６、资金来源：自筹
三、设立子公司的目的和对本公司的影响
华东市场在公司的销售网络中具有极其重要的地位，为了积极应对全球金融危机，整合华东地区销售资源，开拓展华东地区市场份额，故决定设立上海栎钦贸易有限公司，全面负责公司华东地区的销售业务开展。
此次对外投资符合公司的生产经营目标和发展战略，有利于扩大公司的销售能力，提高公司在华东市场的销售规模，从而达到进一步增强企业竞争力及增加经济效益的目的。
公司董事会将授权经营班子负责具体办理子公司的工商注册登记等事宜，本公司将根据其进展情况及时公告相关信息。
四、备查文件
公司第四届董事会第十九次会议决议
中冶美利纸业股份有限公司
董事会
二００九年三月十日
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