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福耀玻璃工业集团股份有限公司2008年度报告摘要

http://www.sina.com.cn 2009年03月10日 07:34 全景网络－证券时报

　　§１重要提示

　　１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人（会计主管人员）陈雪玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２公司基本情况简介

　　２．１基本情况简介

　　２．２联系人和联系方式

　　§３会计数据和业务数据摘要：

　　３．１主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　３．２主要财务指标

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　３．３境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４股本变动及股东情况

　　４．１股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　４．２股东数量和持股情况

　　单位：股

　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１法人控股股东情况

　　单位：元币种：人民币

　　４．３．２．２法人实际控制人情况

　　单位：元币种：人民币

　　４．３．２．３自然人实际控制人情况

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§５董事、监事和高级管理人员

　　５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　§６董事会报告

　　６．１管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司整体经营情况

　　全年公司的经营环境处于物价指数高位运行、材料价格上涨、人民币升值、经济增长回落、房地产业步入调整、汽车工业增速放缓等诸多不利因素之中。经过管理层和员工的一致努力，２００８年度实现营业收入５７１，６９６．５６万元，比去年同期增长了１０．６７％，比公司的计划６３亿，降低９．２５％；公司２００８年扣除减值准备前实现净利润６６，４４７．３４万元，扣除计提浮法玻璃业务的固定资产及相关资产的减值准备４１，８４２．０９万元人民币后，实现净利润２４，６０５．２５万元，与去年同期相比下降７３．１７％；成本费用率为８７．９３％，比去年上升了６．１８个百分点，比计划上升了４．０４个百分点。２００８年公司积极应对各项挑战，努力降低各项不利因素对公司的负面影响，并做好如下各项经营管理工作：

　　（１）强化现金流量：实施稳健内敛的财务政策，保证现金流量安全。在物价指数不断上涨，通胀压力进一步增强，货币供应收紧，宏观调控力度继续加大的情况下，预见经济过热将出现调整时，２００７年第四季度经营会议上公司就决定调整２００８年投资策略及资金政策，实行内敛型的技改投资，减少投资支出，加快应收账款回笼，缩短存货周转天数，提高资金使用效率，降低资金成本，保证公司资金链的健康安全。２００８年度投资活动支出９３，７６９．９３万元，比２００７年度减少９３，３０７．５９万元。在２００８年营业收入同比增长１０．６７％的情况下，２００８年末应收账款余额７６，５１２．５３万元，比年初下降１，５６３．４３万元，２００８年末存货余额１１６，６９０．２４万元，比年初下降１８，４８６．７３万元。

　　（２）调整业务结构：公司根据地域竞争格局和市场状况决定暂停部分建筑浮法玻璃业务，保全实力，专注主业汽车玻璃的经营发展。在预见房价回到有需求的人所能承受的范围之内前，房地产业在相当一段时间内将步入调整，以及国内建筑浮法玻璃市场存在产能过剩、浮法玻璃出口需求冷淡、家具加工用玻璃需求减少，浮法玻璃销价将大幅下降，甚至出现价格成本倒挂的现象，从２００８年的１１月－１２月期间，在判断房地产业在中短期内将难以恢复的情况下，对福清一条、双辽一条、海南两条共计四条浮法生产线放水停产，并在２００８年度提取与此相关各项资产减值准备４１，８４２．０９万元，保证稳健运营。

　　（３）落实规范管理：进行精益生产和落实六西格玛管理，强化成本控制。在重油和纯碱等材料及燃料价格大幅上涨、人民币升值、贷款利率上升、人力资源成本上调、电力价格调高、开征土地使用税等成本叠加效应的经济环境下，公司聘请韩国标准管理协会推动以５Ｓ为基础管理和推动六西格玛管理提升活动的前提下，在集团内统一工艺技术标准、统一管理制度标准、统一过程管理标准，进一步强化管理，落实节能降耗，强化成本控制，向管理要效益，汽车玻璃毛利率同比仅降低１．８４个百分点。

　　（４）细化营销方法：在全球需求下降、消费疲软的情况下，细化汽车玻璃各细分市场的营销方法，公司汽车玻璃业务仍取得同比增长１５．２５％的可喜成果，市场占有持续提升。据中国汽车工业协会统计信息，２００８年我国汽车累计产销９３４．５１万辆，同比增长５．２１％，比２００７年增速回落１６．８１个百分点，成为自１９９９年后首次跌破１０％的年份。全年汽车产量呈明显变化，上半年平稳，下半年回落加快，从各季度产销同比情况看：一季度汽车产量同比增长１４．８９％，二季度产量同比增长１８．４０％，三季度产量同比增长２．９５％，四季度产量同比下降１４．３７％。在国际汽车产业出现衰退、国内汽车工业增速放缓情况下，公司在保有传统客户份额基础下，细化营销，提高细分客户的份额占有，取得了汽车玻璃国内ＯＥＭ销售同比７．４１％的增长，高于行业增速；同时在国内维修零配市场，加大打假力度，加强经销布点，落实奖罚机制，优化产品结构，取得初步成效，销售同比增长３４．４３％；进一步扎实推进出口营销策略，按外币计出口同比增长３４．３０％。

　　（５）加强素质培训：加强全员培训，苦练内功，提升员工整体素质，向管理要效益。在经济持续低迷下滑的国际背景下和国内宏观调控力度加强的环境里，国内外宏观经济环境和企业微观层面的不定因素在增多，对所面临局面的整体识别能力、应变能力、执行能力等的要求在加强，因此员工的整体综合素质提升犹为重要，按照２００７年度公司第四季度经营管理会议上定下的培训提升方案，报告期内有条不紊进行分层次培训：包括经济环境及应对策略、项目管理、质量管理、技术管理、设备预防性维护管理、环境健康安全、人力资源管理、财务管理、成本控制、团队协作等方面的培训，提升整体素质。

　　（６）壮大研发创新：研发创新是企业的核心和生命力，２００８年公司继续加大研发投入力度，取得积极效果。公司不遗余力地推动创新投入机制、人才培养机制、考核管理机制、奖励机制、研究中心平台机制、联合研究机制等方面建设，形成自主创新的积极良好氛围。２００８年公司申请了１８项专利，得到了９个授权；成功开发了汽车玻璃前挡ＬＯＷ－Ｅ镀膜产品，２００９年将投入批量生产；开发并投入生产出了一种新型防紫外线浮法玻璃基础材料。研制出一种新型钢化设备，改造并技术升级４台夹层烘弯设备。

　　（７）公司本着对社会、对环境、对历史、对公众高度负责的态度，将节能减排贯穿于原料的选择、能源的利用、生产工艺、产品开发等各个环节中，使环境影响在企业运作的所有层面达到最小化。公司从大到安装在线监测设备、脱硫设施等节能减排设备，小到节约用电、用水、废物利用，为实现国家的节能减排目标作出自己的贡献。２００８年，公司先后投入１，０００多万元用于各项基础设备的改善。公司在原有中水回收利用处理能力８６０Ｔ／Ｈ的基础上，又新增两套中水回收利用处理设备。使全公司中水回收利用率得到了进一步的提高，每年少使用新鲜水源和少排放废水近４，２００，０００吨；通过对原有供电系统的改造升级、用电消耗的合理化改善和老化的电气设备更新，每年可以节省电耗近３，０００万千瓦时。公司以实际行动实践着公司的环境保护方针。２００８年，公司获得了福州市人民政府颁发的“２００８年度节能工作先进企业”。

　　（８）公司２００８年实际完成营业收入５７．１７亿元，成本费用率为８７．９３％，未能完成２００８年营业收入６３亿元、成本费用率８３．８９％的计划目标。影响公司未能完成计划的主要困难与问题有：

　　１）受国际原油价格大幅上涨和国内物价指数上涨的影响，公司生产浮法玻璃用的重油、纯碱价格出现大幅上涨，使生产成本上升。

　　２）人民币升值，使公司出口产品毛利率下降。

　　３）贷款利率同比上升，财务费用大幅增加。

　　４）国内汽车工业增速进一步放缓，影响国内ＯＥＭ业务收入增长速度。

　　５）国内建筑浮法玻璃市场存在产能过剩、浮法玻璃国内外需求下降。浮法玻璃价格下降，特别是１２月份出现成本价格倒挂。

　　针对上述困难与问题，公司采取如下对策，使影响降到最低：

　　１）拓宽采购渠道、配合节能技术和品种替代，同时推动精益生产和科学管理，降低成本及费用。

　　２）调整外币债权债务结构，获取财务汇兑收益，降低人民币升值对出口产品净利润的影响。

　　３）抓好货款回笼、降低库存占用，加快资金周转，降低财务费用；依托公司的良好的信用获取利率优惠；调整债务结构，发行短融券，降低资金使用成本；并在原先收、支两线管理的基础上，积极推动集团化的现金集中管理系统建设，用有效的技术手段进一步提升资金使用效率。

　　４）利用公司的品牌、设计、技术、质量、管理、服务等综合优势，保有传统客户市场份额，加大营销力度，提高国内部分ＯＥＭ细分市场的占有率；同时继续推动维修零配市场的销售增长。

　　５）公司根据浮法玻璃地域竞争格局和市场状况决定暂停部分浮法玻璃业务，对福清一条、双辽一条、海南两条共计四条浮法生产线放水停产，并在２００８年度提取资产减值准备４１，８４２．０９万元，保证稳健运营。

　　２、公司主营业务及其经营状况

　　（１）公司主营业务经营情况的说明

　　生产汽车玻璃、装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务。开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃。统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品。协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务。生产及销售玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。包装木料加工。

　　（２）主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元币种：人民币

　　（３）主营业务分地区情况

　　单位：元币种：人民币

　　（４）主要供应商、客户情况

　　单位：元？？币种：人民币

　　（５）报告期公司资产构成、利润表项目同比发生较大变动的主要影响因素说明

　　１）资产构成情况

　　单位：元？？币种：人民币

　　ａ、预付款项减少主要是预付重油采购款减少所致。

　　ｂ、存货减少主要是本期末计提建筑级浮法玻璃相关原材料及产成品跌价准备２１，５３９万元所致。

　　ｃ、长期股权投资增加主要原因为：根据２００８年７月１８日召开的第五届董事局第２８次会议，本集团以３２５．６１２７１１万元转让原持有的福耀（福建）汽车配件有限公司（以下简称“福耀汽配”）５１％股权。股权转让后，福耀汽配由子公司转变成合营公司。本集团出资１，２２５万元人民币，占其注册资本的４９％。同时，本集团出资１，２２５万元人民币新设宁波福耀汽车零部件有限公司，占其注册资本的４９％。

　　ｄ、固定资产累计折旧的增加主要是由于计提折旧，以及在建工程转入固定资产人民币４２，１２６万元，导致固定资产累计折旧相应增加。

　　ｅ、在建工程增加主要是由于福耀湖北项目本年新增人民币２３，１６６万元，其他事业部项目本年总计新增人民币４１，８８６万元，本年工程完工转入固定资产人民币４２，１２６万元所致。

　　ｆ、短期借款减少是因归还到期的短期借款所致。

　　ｇ、应付账款减少主要是海南浮法项目应付工程款减少，以及应付原材料采购款减少所致。

　　ｈ、一年内到期的非流动负债的增加是一年内到期的长期借款增加所致。

　　ｉ、股本增加是由于公司实施了２００７年度利润分配方案，即以公司发行在外股本总额１，００１，４９３，１６６股为基数，每１０股派送红股１０股所致。

　　ｊ、未分配利润减少是由于本报告期公司实现归属于母公司的合并净利润２４，６０５．２５万元，提取１０％法定盈余公积金１１，０１９．８７万元，及公司实施了２００７年度利润分配方案，即以公司发行在外股本总额１，００１，４９３，１６６股为基数，每１０股派送红股１０股并发放现金红利５．００元（含税），减少未分配利润１５０，２２３．９７４９万元所致。

　　２）报告期间利润表项目大幅度变动的原因分析

　　单位：元币种：人民币

　　ａ、财务费用增加主要是由于人民币贷款利率上升，利息支出增加人民币８，８９３．８３万元；子公司美国绿榕收到美国海关清算退还的反倾销税利息人民币８１６．７１万元。

　　ｂ、资产减值损失增加主要是计提４条停产浮法玻璃生产线固定资产减值准备及存货跌价准备４１，８４２．０９万元及所致。

　　ｃ、营业外收入增加主要是２００８年子公司美国绿榕收到反倾销退税人民币２，８０６．７１万元所致。

　　（６）公司现金流量情况分析

　　单位：元币种：人民币

　　经营活动产生的现金流量净额为１５９，１５８．５３万元，主要是加快货款回笼所致；投资活动产生的现金流量净额为－９１，３２０．３６万元，主要是本报告期福耀湖北项目、广州汽车玻璃项目和北京汽车玻璃项目建设增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为－６５，６４２．４７万元，主要是发放２００７年度现金红利所致。

　　（７）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元币种：人民币

　　备注：ａ、本期福耀海南浮法玻璃有限公司亏损的主要原因是计提固定资产减值准备及存货跌价准备共计１５，６１８．４６万元。

　　ｂ、本期福耀集团双辽有限公司亏损的主要原因是计提存货跌价准备共计８，８６９．９７万元。

　　（８）本公司财务报表以历史成本为计量基础。

　　３、对公司未来发展的展望

　　（１）、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　据美国著名汽车调查公司ＣＳＭ发布的报告称，２００９年全球汽车销量将继续下降至５，６８０万辆，与２００８年相比减少８％。但随着各国信贷政策放宽，以及消费者信心重新提升，到２０１０年全球汽车销量预计将增加到６，０８０万辆，增幅近７％。据此２００９年全球汽车玻璃的需求将继续下降，本行业的国际竞争将更加激烈。

　　受美国次贷危机引发的全球经济危机的影响，２００８年我国汽车工业也受到极大的冲击，全年汽车累计产量９３４．５１万辆，同比增长５．２１％，比０７年增速回落１６．８１个百分点，成为自１９９９年后首次跌破１０％的年份。我国汽车工业虽然在２００９年初出台了《汽车工业振兴规划》，但受全球经济下滑的影响，２００９年中国汽车工业能否保持２００８年５％的增长仍存在不定因素，因此２００９年汽车玻璃行业的需求将存在下滑的风险。从中长期来看，由于汽车普及率还比较低，随中国经济的发展，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有很大的发展空间。

　　（２）、未来公司发展机遇和挑战，发展战略及规划

　　公司未来发展的机遇：１）公司２００８年关闭４条浮法生产线，实现了产业结构的成功转型，有效规避了因房地产疲软造成的建筑玻璃风险。２）我国国民经济中长期将继续健康发展，居民收入将进一步增加，从而推动内需，使汽车消费增长，带来汽车玻璃需求的长期稳定增长。３）目前汽车保有率与世界平均水平相比仍有较大差距，汽车发展的空间较大，汽车玻璃的增长需求将长期存在且市场广阔。４）国家振兴汽车产业规划将有助汽车工业的健康发展，从而推动汽车玻璃的健康发展。５）国家公路网不断完善和公路等级的不断提升将促进汽车需求的增加和车辆的使用率，也将最终增加对汽车玻璃的需求。６）国际汽车产业的成本压力推动汽车零部件的全球采购给公司带来机遇。

　　公司挑战：１）长期保持并发展国内高份额的市场占有，具有一定的挑战。２）与发展历史相对悠久的国际同行同台竞技，研发技术、质量控制、国际物流、售后服务、管理能力、商务能力等方面具有挑战。

　　公司发展战略及规划：坚持以汽车玻璃为主业，用三至五年的时间将公司发展成为在全球汽车玻璃行业极具影响力的前三甲公司。为此公司将：１）坚持“质量第一、效率第一、信誉第一、客户第一、服务第一”的经营宗旨。２）为汽车工业制造一片高质量的玻璃，当好汽车工业配角。３）抓好品牌建设，将“福耀”打造成一个代表中国玻璃工业的国际品牌。４）坚持研发创新，提升汽车玻璃系列产品、相关材料、设备的研究、设计、开发制造能力。５）加强国际物流配送能力建设。６）建设一支具国际管理能力和国际营商能力的人员队伍。

　　（３）、公司未来发展的风险因素及对策

　　１）国内外汽车增长下滑带来汽车玻璃需求下降的风险

　　２００９年发达国家汽车产量将延续２００８年产量下滑的态势；我国汽车工业虽然在２００９年初出台了《汽车工业振兴规划》，但国内外经济仍存在着不确定因素，国内汽车消费能力和汽车出口需求能否保持存在不定因素，汽车玻璃的需求将存在下滑的风险。为此，公司制定了以下应对措施：

　　ａ、加强营销力量，倾斜公司资源，进一步提高市场占有；

　　ｂ、加大新产品市场投放力度及加快新车型的量产促进销售增长；

　　ｃ、利用品牌、技术、服务、成本等综合优势，及长期以来建立的良好关系，扩大销售；

　　ｄ、虽然发达国家汽车产量将继续下滑，但出口ＯＥＭ原销售基数较低且前两年的开发车型进入配套供货，将保持出口增长。

　　２）人民币汇率风险

　　公司出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃业务近４０％，２００８年度人民币仍处于升值，虽然近期人民币兑美元汇率相对稳定，但非美元货币兑美元汇率贬值或人民币兑美元汇率若进一步升值将对公司出口产品的竞争力及盈利能力带来压力，存在一定盈利的风险。为此公司制定了以下应对措施：

　　ａ、推动出口业务以美元为主要结算货币，稳定汇率；

　　ｂ、利用安全有效的金融工具，相对锁定汇率，减少汇兑损失；

　　ｃ、非美元货币贬值潮推升人民币贬值预期，一定程度上会降低公司的汇率风险。

　　３）原辅材料的价格波动导致成本上升的风险

　　虽然２００８年１０月以后，原材料的价格回落，但存在全球性资源匮乏、我国四万亿元投资计划的实施、流动性过剩等因素，仍存在着原材料价格上升从而导致公司成本上升的风险。为此公司制定以下应对措施：

　　ａ、签定年度合同，锁定材料价格，降低成本上升风险；

　　ｂ、拓宽供应渠道，同时实行竞标采购，降低采购成本；

　　ｃ、加快材料替代开发，降低材料供应成本。

　　４、新年度经营计划

　　（１）新年度经营计划

　　度过不平凡的２００８年，迎来了宏观环境和行业环境将更加困难的２００９年，公司的经营压力将进一步加大，管理层已作好了充分的思想准备，迎接挑战，练好内功，加强学习，补足“短板”，提高自身的能力和素质，提高包括技术创新能力、营销能力、品牌影响力、管理能力、融资能力、系统集成能力以及公司治理能力等在内的软实力，形成与生产规模相适应的软硬实力相匹配的企业结构。变压力为动力，加强风险意识、完善内控制度、加大营销力度、强化成本管理、资金管理、抓紧货款回笼、控制投资支出、保证资金安全、降低资产负债率。争取２００９年实现销售收入５４１，６７８．１３万元，成本费用率控制在８４．０７％以内。为实现２００９年的经营目标，公司将围绕以下重点，扎实开展各项工作：

　　１）加强风险意识，实行风险导向管理

　　企业所处的经营环境越是不稳定，面对的困难越大时，所面临的风险也越大，因此公司要求管理层和员工在董事局的领导下，必须时刻保持清醒、沉着冷静，加强风险意识，预警和识别各种风险，实行风险导向管理，采取各项得力措施，积极应对解决。

　　２）完善内控制度，夯实各项管理基础

　　结合财政部发布的企业内部控制规范的相关制度要求，按照公司的业务特点对公司的现有的各项内控制度进行梳理和实质审查，进一步完善和健全公司的各项内部控制制度，并定期进行评价，持续改进，夯实各项管理基础。

　　３）加大营销力度、保障市场拓展资源

　　公司将利用国际经济危机，国际汽车行业产量下滑，国际同行战线收缩及其大规模连线生产不利于柔性制造，成本将上升的机会，加大出口ＯＥＭ营销力度，保障市场拓展所需的各项资源，实现出口ＯＥＭ营销的进一步突破。出口维修市场在０８年四季度采取加强营销队伍配置和缩短新品开发周期的政策支持下将保持相对稳定。０９年国内汽车工业的增长速度仍不确定，公司对国内ＯＥＭ市场将利用与汽车厂商业已建立的密切伙伴关系和公司的综合竞争优势继续提升市场占有份额。国内维修零配市场，将保持打假的高压态势，细化目标市场保有分析，加强经销布点，落实奖罚机制，优化产品结构，保持销售有力增长。

　　４）强化目标成本，实施综合动态管控

　　有效的成本管理是企业内部方方面面的综合系统管理工程，涉及企业内部的研发创新、质量管理、供应链管理、品牌战略、投资管理、人力资源开发、生产过程控制等，公司将按照预算目标，进行综合动态管理、强化目标成本控制、向“精益管理”要效益。

　　５）抓回款压占用，保证资金流量安全

　　在目前不利的经济环境下，公司将严格按照与客户签定的回款条款和给予的货款信用额度，密切关注客户经营动态，时刻盯紧货款回笼不放松；同时在有效保证安全库存下压降各项资金占用，保证资金流量安全。

　　６）启用资金系统，集约管理集团资金

　　２００８年底，公司的集团资金管理系统已成功上线运行，２００９年公司将用有效的技术手段，对集团范围内的资金实行集约化的资金管理，进一步提升资金使用效率，降低资金使用成本。

　　７）进一步实施内敛型的技改投资政策

　　预计２００９年度资本性支出２亿元，主要用于生产设备技术改造升级和研究开发设备投入，公司将通过经营活动产生的净现金解决。同时将剩余的经营性现金净流量用于归还银行贷款，降低公司的资产负债率，降低财务费用支出。

　　（２）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　（３）资金需求、使用计划及来源情况

　　为完成２００９年度的经营计划和工作目标，公司预计２００９年全年需求资金为５８亿元，其中经营性支出需求５６亿元，资本性支出需求２亿元，全部由销售货款回笼解决，剩余的经营性现金净流量用于归还银行贷款。

　　６．２主营业务分行业、产品情况表

　　详见前述６．１

　　６．３主营业务分地区情况表

　　详见前述６．１

　　６．４募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　备注：ａ、项目收益情况为各项目本报告期的收益情况。

　　ｂ、本报告期海南浮法项目收益为负的主要原因是计提固定资产减值准备及存货跌价准备共计１５，６１８．４６万元。

　　６．６董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现的归属于母公司的合并净利润为２４６，０５２，５０３元，以母公司实现的净利润１，１０１，９８６，５０７元为基数，提取１０％法定盈余公积金１１０，１９８，６５１元，加上母公司上年结转未分配利润５４５，４２１，９０４元，扣减分配上年度股票股利１，００１，４９３，１６６元及现金股利５００，７４６，５８３元，母公司实际可分配利润为３４，９７０，０１１元。经董事局研究，为降低公司资产负债率，补充生产经营所需流动资金，实现公司长期、持续、稳健、高效发展，提出以下分配预案：公司拟定２００８年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　§７重要事项

　　７．１收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　７．３重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　７．４重大关联交易

　　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０元。

　　７．４．２关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　７．４．３２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６承诺事项履行情况

　　７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　７．７重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　１、２００２年４月１０日，本公司及子公司美国绿榕聘请美国ＧＲＵＮＦＥＬＤ，ＤＥＳＩＤＥＲＩＯ，ＬＥＢＯＷＩＴＺ，ＳＩＬＶＥＲＭＡＮ＆ＫＬＥＳＴＡＤＴＬＬＰ（以下简称“ＧＤＬＳＫ”）律师事务所向美国国际贸易法院对美国商务部提出诉讼（庭号ＮＯ．０２－００２８２）。诉讼状中就美国商务部对本公司出口到美国的汽车维修用汽车前挡玻璃加征１１．８０％的反倾销税的裁定的９个不公正方面向美国国际贸易法院提出上诉。诉讼的目的是请求美国国际贸易法院主持公道，推翻美国商务部不公正的判决。美国国际贸易法院委派ＲｉｃｈａｒｄＫ．Ｅａｔｏｎ法官审理此案。美国当地时间２００３年１２月１８日，美国国际贸易法院对本公司上诉美国商务部案做出裁决，对本公司在上诉书中的九点主张，支持其中的八点，主张同时将美国商务部对本公司反倾销案的原裁决驳回，要求参照法院的裁决说明重新计算本公司的倾销税率。２００６年５月１６日，美国商务部向国际贸易法院提交了最终裁定概要及重审裁定，美国商务部在该裁定中修正了对本公司的反倾销终裁结果，本公司倾销幅度修改为０％。国际贸易法院在２００７年５月１０日裁决，在该裁决中，法院接受了商务部２００６年５月１６日向其提交的最终重审裁定，裁定本公司的倾销幅度为０％。２００７年５月３０日，美国商务部在《联邦纪事》上发布终裁公告［Ａ－５７０－８６７］，公布美国国际贸易法院在２００７年５月１０日裁决中接受了美国商务部２００６年５月１６日向其提交的最终重审裁定本公司的倾销幅度为０％。本公司之子公司美国绿榕于２００３年４月至２００４年１０月１５日期间缴纳的反倾销税将予以返还。具体返还数额以美国海关清算退还数据为准。截至２００８年１２月３１日，本公司之子公司美国绿榕已收到美国海关清算退还的反倾销税３，９７０，１１１美元，折合人民币２８，０６７，０９７元（账列“营业外收入”）及其利息１，１５５，２４０美元，折合人民币８，１６７，０８５元（账列“财务费用－利息收入”）。

　　２、２００７年７月，本公司收到上海仲裁委员会送达的裁决书［（２００７）沪仲案字第０１１４号］，裁定本公司所属子公司福耀上海应支付给上海城建建设实业（集团）有限公司（以下简称“上海城建”）工程款人民币４７，７６９，５２６．８０元；支付２００５年２月６日至２００６年２月５日期间的利息人民币２，６６５，５３９．６０元；２００６年２月６日至实际支付完工程款之日的利息按银行同期贷款利率双倍计算；承担本案的仲裁费人民币３５０，２６５元。

　　收到上述裁决书后，福耀上海于２００７年７月３１日以上海城建故意隐瞒重要证据为由，向上海市第一中级人民法院申请撤销上海仲裁委员会［（２００７）沪仲案字第０１１４号］裁决书。经上海市第一中级人民法院协调，双方于２００８年１月９日签署了《和解协议》，约定：（１）、福耀上海在本协议签订后五个工作日内向上海城建一次性支付工程款６００万元，上海城建不再要求福耀上海按照（２００７）沪仲案字第０１１４号裁决书支付剩余的工程款和利息损失。（２）、上海城建为（２００７）沪仲案字第０１１４号裁决书实际支付仲裁费３６８，７００元，福耀上海按照仲裁裁定书的裁定于《和解协议》签订后五个工作日内支付给上海城建３５０，２６５元。（３）、《和解协议》签署前，上海城建已经垫付的款项不再向福耀上海追偿。协议签订后，上海城建因承建的福耀上海厂区建设工程所形成的债务（包括但不限于材料设备采购欠款、务工人员工资欠款、分包工程欠款、实际施工人工程欠款、工程质量保修、相关赔偿等）因本工程所形成的债务及相关的赔偿均由福耀上海承担，并负责处理；若因上述债务给上海城建造成损失的，包括由上海城建承担的债务费用、诉讼费、律师费、相关赔偿等，则上海城建有权向福耀上海追偿；上海城建收到与系争工程相关债权人的催款函或其它主张债权的书面文件的，上海城建应将催款函或主张债权的书面文件（包括债权人提供的证据副本）及时转交福耀上海，并协助福耀上海共同处理债权债务事宜。（４）、除上述条款的履行外，双方对于上海城建承包的福耀上海厂区建设工程项目的权利、义务终止，且再无任何其他争议。（５）、自福耀上海支付６００万款项及仲裁费３５０，２６５元支付给上海市第一中级人民法院后生效。上海城建向上海市第二中级人民法院提交了申请撤回强制执行申请三个工作日后，福耀上海同意上海市第一中级人民法院将上述款项转入上海城建指定账户。

　　福耀上海已于２００８年１月１０日支付了上述６００万款项及仲裁费３５０，２６５元。现该《和解协议》已生效并实际履行。于２００７年度，福耀上海已全额计提了６００万工程款和仲裁费３５０，２６５元，账列“营业外支出”。

　　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８监事会报告

　　８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会认为：公司能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定依法管理，依法经营，规范运作，决策程序符合法律法规和公司章程的规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员能尽职尽责，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真审查，认为普华永道中天会计师事务所有限公司对公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　本报告期内，公司没有募集新的资金。公司最近一次募集资金系公司于２００３年８月通过增发募集资金５８，０２２．４１９２万元人民币（扣除发行费用实际募集５６，０４３．８４２２万元人民币），用于设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司、扩建巴士玻璃生产线技改、引进汽车夹层玻璃生产线技改、汽车玻璃ＰＵＲ及ＰＶＣ包边技改４个项目。２００４年３月，公司将汽车玻璃ＰＵＲ及ＰＶＣ包边技改项目实施过程中比原计划节约的募集资金５，０１０．３７５５万元人民币用于追加对上海福耀汽车玻璃安全玻璃有限公司的投资。募集资金的变更经２００４年３月２２日召开的第四届董事局第十三次会议及２００４年４月２５日召开的２００３年度股东大会审议通过。具体内容刊登在２００４年３月２４日及２００４年４月２７日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　２００４年３月２２日召开的第四届监事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途》的议案。并对公司变更募集资金用途发表了如下意见：

　　（１）、同意改变募集资金用途的议案；

　　（２）、本次调整部分募集资金用途是公司从企业利益出发，为维护全体股东的权益，根据具体情况及时调整设备采购渠道，并将节余的资金用于追加对“福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司“项目的投资。该调整是本次募集资金用途计划内项目之间的调整，调整是必要可行的，有利于公司长远发展。此次调整没有损害中小股东的利益，同意此次募集资金调整事项。

　　截至２００５年度，募集资金已全部使用完毕。

　　８．４监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会认为公司报告期内所涉及的出售资产的事项，交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害公司和股东的利益。

　　８．５监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在公平、公开、公正、合理的原则上，公司董事局在审议关联交易的过程中，关联董事履行了回避表决的义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　８．６监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　监事会认为：公司２００８年实际完成营业收入５７．１７亿元人民币，成本费用率为８７．９３％，未能完成２００８年营业收入６３亿元人民币、成本费用率８３．８９％的计划目标。影响公司未能完成计划的主要困难与问题有：

　　１、受国际原油价格大幅上涨和国内物价指数上涨的影响，公司生产浮法玻璃用的重油、纯碱价格出现大幅上涨，使生产成本上升。

　　２、人民币升值，使公司出口产品毛利率下降。

　　３、贷款利率同比上升，财务费用大幅增加。

　　４、国内汽车工业增速进一步放缓，影响国内ＯＥＭ业务收入增长速度。

　　５、国内建筑浮法玻璃市场存在产能过剩、浮法玻璃国内外需求下降。浮法玻璃价格下降，特别是１２月份出现成本价格倒挂。

　　§９财务会计报告

　　９．１审计意见

　　９．２财务报表

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　单位：元币种：人民币