本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　◆交易内容：按7%出资比例向中电投财务有限公司增资8,400万元。

　　◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2009年第一次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：拓展公司融资渠道，有利于公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称"公司或上海电力"）2009年第一次临时董事会审议批准的向中电投财务有限公司增资8,400万元的关联交易事项公告如下：

　　一、交易概述

　　公司目前已出资5,600万元，持有中电投财务有限公司（以下简称"财务公司"）7%股权。经过几年的运行，财务公司获得了快速发展，取得了良好的经营成果。2006年至2008年分别实现利润总额0.92亿元、1.79亿元、3.04亿元，净资产收益率分别为22.31%、25.88%、22.30%。公司也取得了较好的投资回报。

　　为满足财务公司业务发展需求以及按照人民银行对流动性比例的要求，财务公司拟将注册资本金从8亿元增至20亿元。公司作为财务公司的股东之一，拟增资8，400万元，股权比例保持7%不变。

　　鉴于中国电力投资集团公司为中电投财务有限公司和本公司的实际控制人，故该议案视同为关联方交易，6名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表了独立董事意见。

　　二、关联方基本情况

　　1．中国电力投资集团公司

　　中国电力投资集团公司正式组建于2002年12月29日，是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文件）、《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文件）精神，依据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文件）、《关于印发〈中国电力投资集团公司组建方案〉和〈中国电力投资集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]172号文件）要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。

　　企业工商注册号：1000001003773

　　注册资本：人民币120亿元

　　注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　　企业法定代表人：陆启洲

　　经营范围：中电投集团的主要业务范围包括：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　截至2007年底，中电投集团可控装机容量4,300万千瓦，其中水电963万千瓦，火电3,327万千瓦，风电10万千瓦；核电权益容量135万千瓦；煤炭产能3,400万吨，有色金属产能43万吨。2007年，中电投集团共计发电1,911亿千瓦时（含转出电量32亿千瓦时）、原煤产量2,717万吨、有色金属产量36万吨，同比分别增长了11％、32％和103％。

　　三、关联交易标的中电投财务有限公司基本情况

　　1．注册资本：注册资本总额人民币80,000万元。

　　2．注册地：北京市西城区金融大街28号院3号楼6层。

　　3．业务范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；仅限于投资保险经纪公司；有价证券投资；仅限于国债、央行票据、货币市场基金和成员单位企业债券等风险相对较低的品种。

　　4．公司性质：有限责任公司。

　　5．出资比例：目前，中电投财务公司由中电投集团按42.50%比例控股投资；其余57.50%投资比例由中电投集团的全资、控股子公司等13家单位共同参股投资形成，其中，上海电力股份有限公司按7%投资比例出资，出资金额5,600万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　中电投财务有限公司拟将目前注册资本金人民币8亿元增至20亿元，按照出资比例7%，增资金额为人民币8,400万元。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　董事会认为，公司目前持有财务公司7%股权。经过几年的运行，财务公司获得了快速发展，取得了良好的经营成果。2006年至2008年分别实现利润总额0.92亿元、1.79亿元、3.04亿元，净资产收益率分别为22.31%、25.88%、22.30%。公司也取得了较好的投资回报。同时，根据公司的战略规划，电源项目的建设需要长期稳定的资金支持。继续增资中电投财务有限公司，支持其发展，使其为公司长期提供稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现。

　　六、独立董事意见

　　公司5位独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于公司长远发展。

　　七、备查文件

　　1.公司2009年第一次临时董事会决议

　　2.关于关联交易的独立董事意见

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二○○九年三月十日

　　

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