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广州市广百股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于２００９年３月９日上午９：３０时，在广东省广州市西湖路１２号十一楼公司第一会议室召开，本次会议应到董事九名，实到九名，公司全体监事和有关高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长荀振英先生主持，审议并通过如下决议：
一、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
二、通过《关于公司向广百集团发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
关联董事荀振英、何腾国、吴纪元回避了对该议案的表决，由６名非关联董事逐项表决通过了以下事项：
２．１发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．２发行方式及发行对象
本次发行采用向广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）非公开发行的方式，广百集团将以其持有的广州市新大新有限公司（以下简称“新大新公司”）９９％股权认购本次发行的全部股份。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．３ 发行价格及除权、除息安排
本次发行股份的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 ２０ 个交易日广百股份股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即发行价格为２１．０７元／股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１， 则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．４发行数量
本次发行股份全部向广百集团定向发行，发行数量（股）＝协议资产转让价格（元）／发行价格（元／股），即８７３．５７２８万股。折股数不足一股的余额由广百股份以现金向广百集团补足。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．５ 拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买资产为广百集团持有的新大新公司９９％的股权。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．６ 标的资产的定价
以２００８年１２月３１日为评估基准日，由具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司对新大新公司进行评估，出具相应的《资产评估报告》，并报国资委核准，新大新公司的价值以经国资委核准的评估结果为准。
根据广州市国资委核准的新大新公司股东权益评估结果以及广百集团持有新大新公司的股权比例，双方确定标的资产的转让价格为人民币１８，４０６．１８万元。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．７ 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
新大新公司自评估基准日２００８年１２月３１日至交割日之间产生的损益全部归广百股份。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．８ 本次发行股票的限售期
自本次发行结束之日起３６个月内，广百集团不转让或者委托他人管理其本次所认购的广百股份股票，也不由广百股份回购其持有的该部分股份。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．９ 上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．１０ 关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２．１１ 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
三、以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于本次向广百集团发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
关联董事荀振英、何腾国、吴纪元回避了对该议案的表决。
四、以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。关联董事荀振英、何腾国、吴纪元回避了对该议案的表决。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，审慎判断如下：
１、本次交易为购买广百集团持有的新大新公司９９％股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
２、广百集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。新大新公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、本次交易行为有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
五、以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。关联董事荀振英、何腾国、吴纪元回避了对该议案的表决。
《广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于签订＜发行股份购买资产协议＞和＜盈利预测补偿协议＞的议案》。关联董事荀振英、何腾国、吴纪元回避了对该议案的表决。
同意公司与广百集团签订《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
七、以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于批准本次发行股份购买资产事项有关财务报告和盈利预测报告的议案》。关联董事荀振英、何腾国、吴纪元回避了对该议案的表决。
新大新公司２００７年、２００８年财务报告、新大新公司２００９年盈利预测审核报告、公司２００９年合并盈利预测审核报告、公司２００８年备考合并财务报告全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于本次资产评估相关问题说明的议案》。
公司董事会关于资产评估相关问题的说明如下：
１、评估机构的选聘
公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司作为公司本次交易的评估机构。
２、评估机构的独立性
北京立信资产评估有限公司及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作，具有独立性。
３、评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
４、评估方法与评估目的的相关性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
５、评估定价的公允性
在本次对新大新公司的资产评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。本次标的资产定价以该资产评估结果为依据，定价公允。并且从本次交易标的与可比上市公司的市盈率和市净率的对比情况来看，本次交易的定价充分考虑了本公司及全体股东的利益，不存在损害本公司及股东合法权益的情形。因此，本次评估定价具有公允性。
６、重要评估参数及依据的合理性
鉴于本次评估目的是转让股东权益，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值。本次评估机构选取的收益法计算模型能够合理量化企业整体资产获利能力，真实反映企业整体资产的价值；计算折现率所选取的无风险报酬率、风险报酬率等几项重要评估参数指标取值合理；新大新公司预期未来收入增长是按照各门店实际经营指标及历史变动趋势分析，综合考虑各种因素变动的影响，汇总各门店预测业务收入得出，与新大新公司未来经营计划和市场变化趋势相一致。本次资产评估结果合理，能够代表该资产的真实价值。
九、以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于提请股东大会批准广州百货企业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联董事荀振英、何腾国、吴纪元回避了对该议案的表决。
由于广百集团持有公司６０％的股份，本次认购公司发行股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的规定，广百集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司拟提请股东大会批准广百集团免于以要约方式增持公司股份，完成本次非公开发行股票购买资产事项。
十、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向广百集团发行股份购买资产相关事项的议案》。
拟提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
１、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
２、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次发行股票的具体相关事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格等；
３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括聘请保荐机构等中介机构、签署聘请协议等事项；
４、协助广百集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
５、本次发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
６、如证券监管部门对发行股份收购资产有新的规定，根据新规定对本次向广百集团发行股份购买资产方案进行相应调整；
７、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
８、办理与本次发行股份收购资产有关的其他事项；
９、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
十一、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于召开公司２００９年第三次临时股东大会的议案》。
上述第一、二、五、六、九、十项议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十日
证券代码：００２１８７ 证券简称：广百股份 公告编号：２００９－０２３
广州市广百股份有限公司
关于召开２００９年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决议于２００９年３月２５日召开公司２００９年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会。
２、会议召开时间：
（１）现场会议时间：２００９年３月２５日（周三）１４：３０
（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年３月２５日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２００９年３月２４日下午１５：００）至投票结束时间（２００９年３月２５日下午１５：００）间的任意时间。公司将于２００９年３月２３日发布关于召开本次股东大会的提示性公告。
３、会议表决方式：
（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（３）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
４、出席对象：
（１）２００９年第三次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。
本次股东大会的股权登记日为２００９年３月１９日（周四），截至２００９年３月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
５、会议地点：广州市西湖路１２号十一楼公司第一会议室
二、会议审议事项
１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
２、《关于公司向广百集团发行股份购买资产暨关联交易的议案》
２．１发行股票的种类和面值
２．２发行方式及发行对象
２．３ 发行价格及除权、除息安排
２．４发行数量
２．５ 拟购买的标的资产
２．６ 标的资产的定价
２．７ 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
２．８ 本次发行股票的限售期
２．９ 上市地点
２．１０ 关于本次发行前滚存利润的安排
２．１１ 本次发行股份购买资产决议的有效期
３、《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
４、《关于签订<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
５、《关于批准广州百货企业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
６、《关于授权董事会办理本次向广百集团发行股份购买资产相关事项的议案》
三、出席现场会议登记方法
１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２００９年３月２４日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记；
５、登记时间：２００９年１月２４日（上午１０时至１２时，下午３时至５时）；
６、登记地点：广州市越秀区西湖路１２号广百商务楼十一楼公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
１．采用交易系统投票的投票程序
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年３月２５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６２１８７；投票简称：广百投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
２．采用互联网投票的投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
ａ） 申请服务密码的流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。
ｂ） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年３月２４日１５：００至２００９年３月２５日１５：００期间的任意时间。
五、投票注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；
３、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
４、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
１、联系方式
联系地址：广州市越秀区西湖路１２号广百商务楼十一楼公司证券部
联 系 人：邓华东
联系电话：０２０－８３３２２３４８－６２２０
联系传真：０２０－８３３３１３３４
邮 编：５１００３０
２、其他
公司本次股东大会与会股东费用自理。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十日
附件：
广州市广百股份有限公司
２００９年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司２００９年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
股东名称（盖章／签名）：
委托人签名：
股东证件号码：
股东持有股数：
股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
广州市广百股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于２００９年３月９日上午１１：００时，于广东省广州市西湖路１２号广百股份有限公司１１楼会议室召开。本次会议应到监事五人，实到五人，符合《中华人民共和国公司法》和《广州市广百股份有限公司章程》有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈奇明先生主持，会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司向广百集团发行股份购买资产暨关联交易的议案》
监事会认为本次交易的实施，有利于公司业务规模和市场占有率的扩张，有利于提升公司品牌价值，降低管理成本，提高公司整体盈利能力，减少关联交易，彻底解决同业竞争。本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
广州市广百股份有限公司监事会
二〇〇九年三月十日
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