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华北高速公路股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北高速公路股份有限公司第四届董事会第九次会议于２００９年２月２４日以传真方式通知，本次会议于２００９年３月６日上午１０：００在公司Ａ３０１会议室召开。公司董事共１４人，亲自出席会议的董事１０人，董事罗翼女士、王占英先生因身体原因未能出席本次会议，已分别书面授权董事孟杰先生、李惠杰先生代为行使表决，董事李树根先生因工作原因未能出席本次会议，书面授权董事李惠杰先生生代为行使表决，董事王江帅先生因故未能出席本次会议，也未授权其他董事代为行使表决权，监事会４名成员列席本次会议。本公司应表决董事１４名，实际行使表决权董事１３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经逐项表决审议并通过了以下议案：
一、２００８年总经理工作报告
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。
二、２００８年董事会工作报告
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
三、２００８年财务决算报告
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
四、２００８年利润分配预案
（一）经北京京都天华会计师事务所有限责任公司对本公司２００８年度财务状况和利润状况的审计，本公司２００８年度税后净利润为２５１，９９２，３０９．６７元。根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金２７，２５２，９２４．１８元，上年结转未分配利润４１１，４４４，８５６．２６元，减去２００８年已分配２００７年度利润１７４，４００，０００．００ 元，截止２００８ 年１２ 月３１ 日，本年度累计可供股东分配利润为４６１，７８４，２４１．７５元。
（二）董事会决定，２００８年度利润分配采取派发现金股利的形式。以２００８年末总股本１０９，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发１．４０元（含税），共分配现金红利１５２，６００，０００．００元，剩余未分配利润结转至下一年度。
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
五、２００９年财务预算报告
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
六、２００８年年度报告及年度报告摘要
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
公司２００８年年度报告摘要见２００８年３月１０日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公告，年度报告正文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
七、修改《公司章程》中有关分红政策条款的议案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７号）等有关规定，公司拟对《公司章程》中现金分红政策进行修订。
修改内容：
原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利，具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施；
（四）为满足监管部门对上市公司再融资的要求条件，公司应尽量争取按照并符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的标准制定分配政策；
（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
八、《内控制度自我评估报告》的议案
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。
九、公司及公司全资子公司华祺投资有限责任公司将所持易通交通信息发展有限公司股权转让给招商局物流集团有限公司的议案
本公司持有易通交通信息发展有限公司（以下简称：易通公司）７６％的股权，本公司全资子公司华祺投资有限责任公司持有易通公司１４％的股权，中通诚资产评估有限公司对易通公司进行了整体资产评估，评估价格为３０８４．１６万元。公司同意以此评估价格为定价基础，将上述股权转让招商局物流集团有限公司。此议案属关联交易，独立董事对该议案发表了独立意见。详情参见公司同日公告的“关联交易公告”。
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。
十、日常关联交易的议案
本公司于２００３年３月１２日召开了公司第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整关联交易、土地租赁费用的议案》，２００３年的关联交易费和土地使用权租赁费在原定２００万元基础上增加５％，以后每年的支付金额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。此次需要重新审议与天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司和河北省公路开发有限公司三家发起股东签订的《关联交易协议》、《土地使用权租赁合同》。同意在２００９年－２０１０年继续执行２００３年３月１２日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整关联交易、土地租赁费用的议案》确定的原则。
此议案关联董事回避表决。
８名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。
十一、续聘北京京都天华会计师事务所为公司２００９年审计机构的议案
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于召开２００８年度股东大会时间、审议事项的议案。
１３名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。
会议安排见同日公告的公司＂关于召开２００８年度股东大会的通知＂。
特此公告。
华北高速公路股份有限公司董事会
二○○九年三月六日
证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２００９－０４ 号
华北高速公路股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北高速公路股份有限公司第四届监事会第六次会议于２００９年３月６日在本公司Ａ３０１会议室召开。亲自出席会议的监事４人，监事陈焱女士因工作原因，未能出席本次会议，已授权监事阎宇红女士代为行使表决，监事王希柱先生因故未能出席本次会议，也未授权其他监事代为行使表决。本次会议应表决监事６人，实际行使表决权监事５名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙增印先生主持，经投票表决以５名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权审议通过了以下议案：
一、２００８年监事会工作报告。
二、２００８年财务决算报告。
三、２００８年利润分配预案。
四、２００８年年度报告及年度报告摘要。
审议通过董事会编制的公司２００８年年度报告报告及年度报告摘要。
五、《内控制度自我评估报告》的独立意见。
监事会认为：报告期内，公司本着规范法人治理和管理出效益的原则，重点进行了公司管理制度的修订和完善工作，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，明确了主要管理工作流程。
同时，公司结合“进一步推进上市公司治理专项活动”进行了认真自查，加大对公司董事、监事、高级管理人员及员工培训的学习，加强公司内部控制管理制度的执行力度，持续规范运作，确保公司各项制度得到有效执行。
综上所述，公司《内控制度自我评估报告》真实反映了公司２００８年度所做工作及成果，为公司进一步提升规范运作水平、提高管理效能奠定了较完善的制度基础。
特此公告。
华北高速公路股份有限公司监事会
二○○九年三月六日
证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２００９－０７ 号
华北高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１．交易概述
华北高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）和本公司全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”）于２００９年３月６日在北京市分别与招商局物流集团有限公司（以下简称“招商物流集团”）签署转让协议，将本公司所持控股子公司易通交通信息有限公司（以下简称“易通公司”）７６％的股权，华祺投资所持易通公司１４％的股权转让给招商局物流集团有限公司。
２．本公司的实际控制人与招商物流集团的实际控制人均系招商局集团，本次交易属于关联交易事项。
３．经公司第四届董事会第九次会议审议，本项议案以“１３票同意、０票反对、０票弃权”获得通过（注：此议案未涉及有关联董事）。独立董事事前一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表了意见。
４．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会批准后生效。
二、关联方基本情况
１．基本情况
公司名称：招商局物流集团有限公司
企业性质：国有全资
注册地址：深圳市南山区蛇口招商路招商大厦７１７－７２０、７３１－７３６室
法定代表人：胡政
税务登记证号码： ４４０３００７２４７２８８２２
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；出租小汽车经营。物流信息咨询；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；危险货物运输第二类（氢气、氮气、氦气、甲胺（无水）、二甲胺（无水））、第三类（液态退敏爆炸品除外）、第八类（《道路运输经营许可证》有效期至２０１１年９月３０日）。
主要股东：招商局蛇口工业区有限公司、深圳招商投资顾问有限公司
实际控制人：招商局集团有限公司
历史沿革：招商局物流集团有限公司（简称“招商局物流”）是国资委直接管理的国有大型企业招商局集团有限公司全资一级子公司，是招商局集团有限公司旗下发展现代物流业务的专业平台，总部位于深圳蛇口。１９８２年，招商局物流的前身“招商局蛇口工业区汽车运输公司”成立。１９８９年，经股份化改造，公司改组为“蛇口安达运输股份有限公司”，并公开向社会募股，成为全国首家交通运输行业的上市公司。１９９０年，公司股票在深圳证券交易所上市，并成为第一家在该交易所交易的上市公司。２００１年，成立大型物流企业集团———招商局物流有限公司。２００２年，经国家工商总局批准更名为“招商局物流集团有限公司”。目前，公司已在全国５０多个重要城市建立物流网络运作节点，物流配送可及时送达全国７００多个城市。２００８年，在“中国物流百强”评选中名列第六。
２．主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据
（１）主要业务最近三年发展状况
（２）最近一个会计年度的财务数据
２００７ 年度，营业收入３０．６ 亿元；净利润９，９２９万元；净资产５．７亿元。
３．构成何种具体关联关系
本公司控股股东华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”）和招商物流集团均系招商局集团全资子公司。
三、关联交易标的的基本情况
１．标的资产情况
（１）资产基本属性
公司名称：易通交通信息发展有限公司
类别：股权投资
权属：易通公司所属资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施
所在地：北京市
（２）该项资产的账面价值
经中通诚资产评估有限公司对易通公司进行了整体资产评估，评估基准日为２００８年１２月３１日，易通公司评估前总资产账面价值为３，３６４．０２万元，负债账面价值为３９２．８９万元，净资产账面价值为２，９７１．１３万元，评估价格为３０８４．１６万元。
２．标的资产基本情况
设立时间：２０００年７月１８日
主要股东及各自持股比例：本公司持有易通公司７６％的股权，华祺投资持有易通公司１４％的股权，华建中心持有易通公司１０％的股份。华建中心放弃优先受让权。
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区东环北路９号５层
法定代表人：袁宇
注册资本：５０００万元人民币
经营范围：交通信息技术与网络技术开发、技术服务、电子商务；计算机软件技术开发、提供信息源服务；承接计算机网络工程；购销：计算机软硬件及外围设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；货运代理；提供仓储服务等。
２００８ 年度主要财务数据（已审计） 单位：元
３．其它情况说明
本公司出售所持易通公司股权将导致本公司２００９年合并报表范围变更，本公司不存在为易通公司提供担保、委托易通公司理财、易通公司占用本公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
中通诚资产评估有限公司对易通公司进行了整体资产评估，评估价格为３，０８４．１６万元，本公司同意以此评估价格为定价基础。经各方协商一致，确定以人民币３，０８０万元作为本次整体股权转让的价格标准，出让各方按各自股权比例进行上述转让，交易价格与评估价格基本相符。
五、交易协议的主要内容
１．本公司和华祺投资同意将分别持有的易通公司７６％、１４％的股权以人民币２３，４０８，０００．００元和４，３１２，０００．００元转让给招商物流集团，招商物流集团同意以上述价格受让本公司和华祺投资所持易通公司７６％、１４％的股权。
２．三方同意采用以下分期付款方式
招商物流集团分别将股权转让款的５０％在协议生效后的五个工作日内汇入本公司和华祺投资指定银行账户；
招商物流集团支付的剩余款项在办理完股权变更登记手续后五个工作日内一并付清，汇入本公司和华祺投资指定银行账户。
３．过渡期损益
该协议生效后，招商物流集团按受让股权的比例分享易通公司的利润，分担相应的风险及亏损。
六、涉及关联交易的其他安排
１．根据“人随资产走”的原则，易通公司员工由招商物流集团依照法律规定安置和管理。交易完成后，不会产生关联交易。
２．本次关联交易不会产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
１．交易目的
国内物流市场竞争加剧，尽管易通公司努力拓展经营，但业务仍徘徊在较小规模，难以通过规模经营提升整体效益，本公司也难以为易通公司注入新的发展资金。招商物流集团在国内具有强大的物流网络平台，整合后能够更好地发挥易通公司的自身优势。
２．对本公司的影响
对公司财务状况和经营成果无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日本公司尚未与该关联人发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
１．独立董事事前认可意见
同意将本议案提交公司董事会审议。
２．对关联交易表决程序及公平性发表的意见
本次关联交易公平合理，不存在损害公司及股东利益，同意上述关联交易。
十、备查文件
１．公司第四届董事会第九次会议决议。
２．独立董事事先认可的独立意见。
３．独立董事独立意见。
４．股权转让协议。
５．评估报告。
华北高速公路股份有限公司董事会
二ΟΟ九年三月九日
附件：上市公司关联交易情况概述表
证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２００９—０６号
华北高速公路股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
１． 会议召集人：公司董事会。
２． 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
３． 会议召开日期和时间：２００９年４月８日（星期三）上午１０点。
４． 会议召开方式：现场记名投票表决方式。
５． 出席对象：
（１）截至２００９年４月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６． 会议地点：公司Ａ３０１会议室。
二、会议审议事项
１． 本次会议审议的提案由公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
２． 本次会议的提案如下：
（１）审议２００８年董事会工作报告。
（２）审议２００８年监事会工作报告。
（３）审议２００８年财务决算报告。
（４）审议２００８年利润分配预案。
（５）审议２００９年财务预算报告。
（６）审议２００８年年度报告全文及摘要。
（７）审议修改《公司章程》中有关分红政策条款的议案。
（８）续聘北京京都天华会计师事务所为公司２００９年审计机构的议案。
３． ２００８年度股东大会所有提案内容详见刊登在２００９年３月１０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第四届董事会第九次会议决议公告》和《第四届监事会第六次会议决议公告》
三、会议登记方法
１． 个人股东持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的２００９年４月１日下午收市时持有＂华北高速＂股票的凭证原件办理登记。
２． 法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记。
３． 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的２００９年４月１日下午收市时持有＂华北高速＂股票的凭证原件办理登记。
４． 登记时间
２００９年４月１日、２日
上午８：３０－１１：３０ 下午１：００－４：３０
股东可以采用电话、信函和传真方式登记。
５． 登记地点
北京市经济技术开发区东环北路９号
邮政编码 １００１７６
６． 受托人在登记和表决时提交文件的要求
（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他
１． 会议咨询：公司董事会秘书办公室
联系电话：０１０－５８０２１２２７
传真：０１０－５８０２１２２９
２． 与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
华北高速公路股份有限公司公司董事会
二○○九年三月十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华北高速公路股份有限公司２００８年年度股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
股东名称：
股东帐号：
持股数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：
附注：
１、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
