上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2009年3月9日在张江大厦会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由刘小龙董事长主持，与会董事认真审议并一致表决通过了如下议案：

　　一、 2008年度董事会报告

　　二、 2008年度报告

　　三、 2008年度财务决算及2009年财务预算报告

　　四、 2008年度利润分配预案

　　2008年度，经审计本公司归属于母公司的合并净利润为 528,277,844.56元，按母公司实现净利润181,802,229.03元的10%提取法定盈余公积金 18,180,222.90元，加上年初未分配利润592,964,499.36元，扣除2007年度现金红利分配218,820,420.00元，加上其他调整，2008年度可分配利润合计为884,438,351.27元。

　　公司拟以2008年度末总股本1,548,689,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计分配股利170,355,850.50元。本年度不进行公积金转增股本。

　　五、 关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　公司拟对《公司章程》作如下修订：

　　原第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他管理人员。

　　修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总审计师、总会计师。

　　原第十九条:公司股份总数为1,548,689,550股, 公司的股本结构为：普通股1,548,689,550股，每股面值1元。其中：有限售条件股份633,183,412股，占股本总额的40.89%；无限售条件股份915,506,138股，占股本总额的59.11%。

　　修改为：公司股份总数为1,548,689,550股, 公司的股本结构为：普通股1,548,689,550股，每股面值1元。其中：无限售条件股份1,548,689,550股，占股本总额的100%。

　　原第一百零七条第十三款:聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理或相同职级的其他公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　修改为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总审计师、总会计师；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　原第一百二十五条:公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、总审计师、总会计师及董事会聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。

　　修改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、总审计师、总会计师为公司高级管理人员。

　　删去原章程第一百三十三条、第一百三十四条 、第一百三十五条、第一百三十六条 之内容。

　　原第一百三十三条：公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司董事会成员、总经理（副总经理）不得兼任财务总监。财务总监不得兼任公司财会部门或审计部门负责人，也不得兼任公司对外投资企业的董事和财务、审计部门负责人。

　　原第一百三十四条：财务总监负责公司财务管理和资金、资产运作。同时，财务总监对公司运作负有监管职能，对董事会负责。财务总监列席董事会。

　　原第一百三十五条：财务总监行使下列职权：

　　（一）参与拟定公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和利润分配等方案；

　　（二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；

　　（三）对公司日常财务活动的合法合规以及会计报表的准确性负责；

　　（四）及时发现和制止公司超越董事会授权范围的经营行为；

　　（五）监督检查公司投资企业的财务状况和经营情况；

　　（六）参与对公司内部及下属企业的财务负责人任用、晋升、调动和奖励的研究决定。

　　原第一百三十六条：公司对投资行为、财务预决算（或计划）、各项费用支出、付款、资金调拨、经济合同等实行总经理和财务总监联签制度。具体联签细则由董事会制定。

　　原第一百六十条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　修改为：公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　本次章程修订后，原章程条文顺序根据本次修改情况作相应调整。

　　六、 关于续聘会计师事务所的议案

　　公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度会计报表的审计机构。对于其2009年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2008年度收费标准确定。

　　七、 关于公司2009年度向银行申请贷款的议案

　　为满足公司经营发展的资金需求，根据公司2009年度资金使用计划，预计公司2009年度在原有贷款32.5亿规模上需新增融资规模约50亿元。为此，公司拟向银行申请总额不超过82.5亿元的贷款，并授权公司董事长签署相关文件。

　　八、 关于公司符合发行公司债券条件的议案

　　九、 逐项表决通过了《关于发行公司债券的议案》

　　1、发行数量：在中国境内发行本金总额不超过20亿元人民币的公司债券。

　　2、向公司股东配售的安排：本次公司债券发行不安排向公司原股东配售。

　　3、债券期限：本次发行公司债券的期限为5年。

　　4、募集资金用途：拟用不超过4亿元补充公司流动资金，剩余部分用于偿还银行借款和短期融资券。

　　5、本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

　　十、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、选择为本期公司债券提供担保的担保机构，签署担保协议等文件；

　　5、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　　6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十一、关于本次公司债券发行偿债保障措施的议案

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　十二、董事会关于公司2008年度内部控制的自我评估报告

　　十三、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　十四、公司审计委员会年报工作规程(2009年修订)

　　十五、关于召开2008年度股东大会的议案

　　公司定于2009年3月30日召开2008年度股东大会。

　　特此公告

　　 上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　董事会

　　 2009年3月10日

　　证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2009-007

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年3月9日在张江大厦会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事长吕尚清先生主持，与会监事认真审议并一致表决通过了如下议案：

　　1、2008年度监事会报告

　　2、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司监事对董事会编制的公司2008年度报告进行了认真审核，监事会认为：

　　1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　 上海张江高科技园区开发股份有限公司监事会

　　 2009年3月10日

　　

　　证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2009-008

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　关于召开2008年度股东大会的公告

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司四届十二次董事会会议审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》，现将有关召开本次股东大会的具体事宜公告如下：

　　一、会议的基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　召开方式：现场表决

　　会议时间：2009年3月30日13:30

　　会议地点：张江大厦裙楼3楼会议室（张江高科技园区松涛路560号）

　　二、会议审议事项

　　1. 2008年度董事会报告

　　2. 2008年度监事会报告

　　3. 2008年度财务决算及2009年度预算报告

　　4. 2008年度利润分配预案

　　5. 关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　6. 关于续聘会计师事务所的议案

　　7. 关于2009年度向银行申请贷款的议案

　　8. 关于公司符合发行公司债券条件的议案

　　9. 关于发行公司债券的议案

　　(1)发行数量

　　(2)向公司股东配售的安排

　　(3)债券期限

　　(4)募集资金用途

　　(5)本次发行公司债券决议的有效期

　　10. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　　11. 关于本次公司债券发行偿债保障措施的议案

　　三、会议出席对象

　　1、2009年3月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必为公司股东)。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　四、会议登记办法：

　　1、凡参加会议的股东，请于2009年3月22日之前以信函或传真方式登记(以抵达时间为准)。参会股东在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件(法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书)。

　　2、通讯地址：上海张东路1388号5栋张江高科股东大会秘书处

　　邮政编码：201203

　　传真：(021)50800492

　　五、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　　 2009年3月10日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海张江高科技园区开发股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股票帐户：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期： 年 月 日

　　

　　证券代码：６００８９５ 证券简称：张江高科 编号：临２００９－００９

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５４５号文核准，上海张江高科技园区开发股份有限公司于２００８年８月７日至８月１３日实施配股，募集资金２５．６４亿元，扣除承销费、保荐费及和登记费等费用后的余额为２５．３７亿元。配股募集资金已于２００８ 年８月１５日完全到位，并由立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（２００８）１１９３８号验资报告。截至２００８年１２月３１日，共使用募集资金１６．２８亿元，募集资金余额为９．０９亿元。

　　二、募集资金管理情况

　　２００７年１１月１２日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

　　配股募集资金到位后，公司于２００８年８月２０日与交通银行上海分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本次配股募集资金投资项目中有部分项目由本公司全资子公司－－上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电港公司”）负责实施，包括集电港４３号地块项目、集电港三期――南块项目、集电港Ｂ区１－６北地块项目和集电港Ｂ区１－７北地块项目。集电港公司于２００８年１１月２０日分别与工商银行上海市浦东开发区支行、交通银行上海分行业务三部、农业银行上海市金桥支行、深圳发展银行上海外滩支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

　　截至２００８年１２月３１日，募集资金在各银行账户的存储情况：

　　

　　注：截至２００８年１２月３１日，以上账户余额包括尚未向集电港支付的以自筹资金预先投入的募投项目资金２４０，０１１，２６３．２８元以及利息收入。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况＠　　１．募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。

　　２．募投项目先期投入及置换情况

　　在本次配股募集资金到位前，本公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付募投项目“收购集电港４０％股权”的部分价款，截至２００８年８月１５日，公司利用自筹资金预先支付该项目收购价款共２７４，４２７，１０７元。为提高资金使用效率，经第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司用募集资金２７４，４２７，１０７元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　在公司本次配股募集资金到位前，集电港公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付配股资金投入项目“集电港４３号地块”、“集电港三期南块”、“集电港Ｂ区１－６北地块”和“集电港Ｂ区１－７北地块”的部分款项，截至２００８年１１月３０日，集电港公司利用自筹资金预先支付上述四个项目款项２４０，０１１，２６３．２８元。经第四届董事会第十次会议审议通过，同意集电港公司用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　以上置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所专项审核并发表审核意见，国泰君安证券股份有限公司作为公司配股保荐人也对该事项进行了核查并发表意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况＠ 公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的使用和已披露的配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。　

　　六、保荐人出具专项核查报告的结论性意见

　　公司对于本次募集资金的使用严格按照《募集资金管理办法》和已披露的配股说明书中的规定和承诺管理募集资金；募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》规定的情况；募投项目均按配股说明书中承诺的进度稳步推进。公司及子公司分别与相关银行及保荐人国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，发生的每一项支出都在规定的时间内报告保荐单位和银行，三方监管协议的履行情况良好。

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　２００９年３月１０日

　　附表１：

　　募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：亿元

　　

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