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河南恒星科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒星科技”）第二届董事会第二十次会议通知于２００９年２月２５日以传真、专人送达、电子邮件等形式发出，会议于２００９年３月８日（星期日）上午９时召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。
经审议，会议以投票方式通过了如下决议：
一、审议通过了《公司２００８年度报告及摘要》
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议，２００８年度报告全文及摘要详见巨潮网，２００８年度报告摘要同时刊登于２００９年３月１０日的《中国证券报》、《证券时报》上。
二、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》
公司独立董事郑锦桥、魏现州、宋为董事会提交了《独立董事２００８年度述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会上述职。
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司２００９年度财务预算报告》；
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。
五、审议通过了公司２００８年度利润分配预案；
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现净利润７８，０６０，８４５．５０元，母公司所有者的净利润７８，０４８，２１３．９３元，加年初未分配利润１６７，８９８，３１９．６３元，减去当年分配的利润３６，６９２，５５０元及按公司净利润提取１０％的法定盈余公积金７，７９３，６０５．７８元，２００８年度可供股东分配的利润为２０１，４６０，３７７．７８元。公司以２００８年１２月３１日的股本总数２４４，６１７，０００为基数，拟按每１０股派发现金红利１．００元（含税）。尚余１７６，９９８，６７７．７８元结转下一年度。
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。
六、审议通过了《２００８年度总经理工作报告》；
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
七、审议通过了关于聘请２００９年度审计机构的议案；
董事会同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司２００９年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年，年度审计费用为２５万元。
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
公司独立董事郑锦桥、魏现州、宋为就聘请２００９年度审计机构发表了独立意见，同意公司续聘深圳鹏城会计师事务所作为公司２００９年度公司审计机构。此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。
八、审议通过了《董事会关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告》的议案；
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
内容详见刊登于巨潮资网上的《董事会关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告》。
此议案尚需提请公司２００８年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司内部控制评价报告》的议案；
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
内容详见２００９年３月１０日刊登于巨潮资网上的《公司２００８年度内部控制评价报告》。
十、关于审议公司２００８年度财务报表审计报告的议案；
董事会一致通过了深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字［２００９］０２３号审计报告，该议案需提交公司２００８年度股东大会进行审议。
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
十一、审议通过了关于变更公司营业期限的议案；
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
董事会一致同意变更公司营业期限为长期（以工商管理部门最终审核的营业期限为准），本议案需提交２００８年度股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
具体修改内容见本公告附件，本议案需提交公司２００８年度股东大会进行审议。
十三、审议通过了《关于拟投资设立河南恒星钢缆有限公司的议案》；
赞成票８票，反对票１票，弃权票０票（独立董事魏现州先生认为该对外投资事项调研不够充分，作为长期股权投资项目其前景不够明朗，结合国际国内经济形势和公司目前的实际状况，公司应当主要发展主营业务，着力做好前次募集资金项目建设，而不宜进行分散投资，故投票反对）。
内容详见刊登于巨潮资讯网及２００９年３月１０日《中国证券报》、《证券时报》上的《公司对外投资公告》。
十四、审议通过了《关于修订＜公司内部审计制度＞的议案》；
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
修订后的《公司内部审计制度》于２００９年３月１０日刊登巨潮资讯网上。
十五、审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
公司董事会同意于２００９年４月３日召开２００８年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
２００９年３月１０日
附件：
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第５７ 号）有关上市公司现金分红政策的要求，公司拟对章程中的利润分配政策内容进行修订。修改内容如下：
第一百五十四条原文为：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。
第一百五十四条修改为：“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润。
现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
股票简称：恒星科技 股票代码：００２１３２ 公告编号：２００９０１３
河南恒星科技股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南恒星科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于召开２００８年度股东大会的议案。本次股东大会采用现场表决的方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况：
１、会议时间：２００９年４月３日（星期五）上午９：００点
２、召开地点：河南省巩义市伊洛北路１２１号公司会议室
３、会议召集人：公司董事会
４、召开方式：现场会议
５、股权登记日：２００９年４月１日
二、会议议题：
１、审议《公司２００８年度报告及摘要》；
２、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；
３、审议《公司２００８年度财务决算报告》；
４、审议《公司２００９年度财务预算报告》；
５、审议公司２００８年度利润分配预案；
６、关于聘请２００９年度审计机构的议案；
７、关于审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》的议案；
８、关于变更公司营业期限的议案；
９、关于修订《公司章程》的议案；
１０、关于审议公司２００８年度监事会报告的议案。
公司独立董事郑锦桥先生、魏现州先生、宋为先生将在次年股东大会作２００８年度独立董事述职报告。
上述议案均不采取累积投票制。
上述议案的内容详见公司于２００９年３月１０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南恒星科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》及相关公告。
三、出席会议对象：
１、截至２００９年４月１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法：
１、登记时间：
２００８年４月２日，上午９：００—１２：００，下午１３：００—１７：００
２、登记地点：
河南省郑州市金水路２９９号浦发国际金融中心１７０７公司证券部
３、登记办法：
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２００９年４月２日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、其他事项：
１、会议联系人：李明、吴越丽
联系电话：０３７１－６７６３５６６６
传 真：０３７１－６４３４９８００
地 址：河南省郑州市金水路２９９号浦发国际金融中心１７０７
邮 编：４５００００
２、参会人员的食宿及交通费用自理。
３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
六、授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２００９年４月１日召开的河南恒星科技股份有限公司２００８年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
１、审议《公司２００８年度报告及摘要》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
２、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
３、审议《公司２００８年度财务决算报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
４、审议《公司２００９年度财务预算报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
５、审议公司２００８年度利润分配预案；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
６、关于聘请２００９年度审计机构的议案；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
７、关于审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》的议案；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
８、关于变更公司营业期限的议案；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
９、关于修订《公司章程》的议案；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
１０、关于审议公司２００８年度监事会报告的议案。
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
河南恒星科技股份有限公司董事会
２００９年３月１０日
上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印有效。
股票简称：恒星科技 股票代码：００２１３２ 公告编号：２００９０１４
河南恒星科技股份有限公司对外投资公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
公司拟与焦利强、焦建章、谢云波、冯立民、谭现涛、谢保健六位自然人（以下简称“自然人投资方”）共同投资成立河南恒星钢缆有限公司（拟定名，最终需工商部门核准，以下简称“恒星钢缆”）。公司于２００９年３月８日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟投资设立河南恒星钢缆有限公司的议案》。
自然人投资方不属于公司关联方，根据相关规定，该议案不需要提请公司股东大会审议。
二、投资对方情况介绍
１、河南恒星科技股份有限公司
注册号：４１００００１００００８６１３
住 所：巩义市康店镇焦湾村
拟投资金额：６２１０万元人民币
２、焦利强
身份证号：４１０１２４１９７１１０１６５０１２
住 所：巩义市康店镇焦湾村
拟投资金额：２００万元人民币
３、焦建章
身份证号：４１０１８１１９６７０２２８４０３４
住 所：巩义市康店镇焦湾村
拟投资金额：６５０万元人民币
４、谢云波
身份证号：４１０１８１１９６９０９０３４０３２
住 所：巩义市康店镇焦湾村
拟投资金额：３７０万元人民币
５、冯立民
身份证号：４１０１２４１９５３０８０２５０１６
住 所：巩义市文化街８号
拟投资金额：１６６０万元人民币
６、谭现涛
身份证号：４１０１８１１９６１０８２９４０１０
住 所：巩义市康店镇焦湾村
拟投资金额：１５００万元人民币
７、谢保健
身份证号：４１０１８１１９６６１２１７４０１８
住 所：巩义市康店镇焦湾村
拟投资金额：１５００万元人民币
三、投资的基本情况
公司名称：河南恒星钢缆有限公司（暂定名，以下简称恒星钢缆）
注册资本：拟为１２０００万元（以工商管理部门核发的营业执照为准，注册资本将一次验资到位。）
经营范围：生产、销售高强度低松弛预应力钢丝、钢绞线、预应力钢棒、轨枕钢丝（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准。）
四、恒星钢缆建设项目的主要内容
投资总额：１．２亿元人民币
建设投资：预计１．１亿元人民币
建设内容：建设年产１０万吨预应力钢绞线生产线及配套设施。
建设期限：１２个月
预计收益情况：项目全部达产后预计税后利润３０００－４０００万元
五、本次对外投资的资金来源及对公司生产经营产生的影响
公司本次对外投资为６１２０万元人民币，占恒星钢缆成立后股份总额的５１％，其资金来源全部为企业自有资金。
本次投资金额占公司２００８年度经审计净资产的８．９３％，结合目前公司的财务状况，董事会认为本次对外投资不会影响到公司正常的生产经营活动。
六、拟投资的目的和将对公司的影响
随着国家在近年来对基础设施资金投入的加大，公路、桥梁建设项目的增加，作为混凝土用罗纹钢的替代产品混凝土用高强度低松弛预应力钢绞线（以下简称ＰＣ钢绞线）的需求将会有所增加，公司拟投资设立生产ＰＣ钢绞线的企业，恒星钢缆经营范围与公司经营范围同属于金属制品行业，但产品具体应用的领域不同，可以进一步拓展公司主营业务范围，提高企业的核心竞争力，而且本次投资公司持股比例将达到５１％，处于控股地位，不会对本公司整体业务造成不利影响。
预计风险主要是恒星钢缆为新组建公司，可能存在市场风险及管理风险，为应对这两方面的风险，公司将派精干的管理人员加强管理，构筑销售队伍，加大市场开发力度，尽量降低投资风险，回报股东
公司董事会将根据项目的进展情况及时履行公告义务。
六、备查文件目录
第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会
二○○九年三月十日
证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２００９０１５
河南恒星科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２００９年３月８日上午１１时在公司会议室召开，会议通知于２００９年２月２５日以书面、电子邮件等方式发出，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谭士泓先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：
一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》；
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年年度报告及其摘要》；
监事会成员对２００８年年度报告进行了专项审核，经认真审核，监事会认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；
该议案需提交股东大会审议。
四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００７年度利润分配议案》；
该议案需提交股东大会审议。
五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》的议案；
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司内部控制评价报告》的议案；
公司监事会对公司２００８年度内部控制自我评价报告事项进行了认真审核，现发表审核意见如下：公司现行的内部控制体系较为规范和完整，基本符合有关法规和监管部门的要求及公司生产经营管理的实际需要，总体运行情况良好。同时，该评价报告对公司内控方面存在的问题进行了全面客观的评价，并提出了整改建议。
综上所述，监事会全体监事一致认为：公司２００８年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和执行的情况。
有关详情见２００９年３月１０日刊登于巨潮资讯网上的《公司２００８年度内部控制自我评价报告》。
七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请２００９年度审计机构的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司监事会
二〇〇九年三月十日
河南恒星科技股份有限公司董事会
关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００７】６８号文核准，于２００７年４月１２日至１３日由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）４，１００万股，发行价格为每股人民币８元，募集资金总额为人民币３２，８００万元，扣除发行费用人民币２，６００万元后，实际募集资金净额为人民币３０，２００万元，于２００７年４月１９日存入贵公司募集资金专用账户中。并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００７年４月２０日出具的深鹏所验字［２００７］０３２号验资报告审验。
截止２００８年１２月３１日，公司已累计使用募集资金２８２，５４１，３６５．６５元，其中：投入２００００吨钢帘线项目２２３，９９１，３６５．６５元，补充流动资金５８，５５０，０００元，尚未使用的募集资金余额为１９，４５８，６３４．３５元。公司募集资金专户实际余额为２０，９３９，２８５．６２元，与尚未使用的募集资金余额差异１，４８０，６５１．２７元，差异原因为：累计利息收入１，４８０，６５１．２７元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《河南恒星科技股份有限公司募集资金管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司巩义支行、中国建设银行股份有限公司巩义支行二个专项账户，其中中国银行股份有限公司巩义支行活期存款账户为：６３７５３３７７１２６８０９２００１，中国建设银行股份有限公司巩义支行活期存款账户为：４１００１５８７０１００５０２０２７６１。
截止２００８年１２月３１日，募集资金专户的余额如下：
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、财务总监审核、副董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督。审计委员会定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）本公司于２００７年５月１９日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司巩义支行、中国建设银行股份有限公司巩义支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
集资金使用情况对照表
单位：万元
【注】１、按照招股说明书，年产２００００吨钢帘线建设项目，本公司从募集资金到位日２００７年４月１９日起，至２００８年４月１９日投入建设投资１９，３４５万元，至２００８年１０月１９日再投入项目铺底流动资金５，０００万元，合计投入募集资金２４，３４５万元。截止２００８年１２月３１日，已投入募集资金２２３９９．１４万元，其中：投入建设资金１７，３９９．１４万元（２００７年投入１２，１００．４８万元，２００８年投入５２９８．６６万元．）；投入铺底流动资金５０００万元。
２、由于本项目中的国产设备已于２００８年１－６月陆续安装调试完毕，进口电镀线于２００８年３－１０月分５批陆续运到，并于２００８年１２月４—６日进行了调试，公司于２００８年１月１８日、９月１８日、１２月１日分期投入了项目配套的流动资金５０００万用于购买原材料。
３、本年度募集资金使用总额包括补充流动资金－９，９３７．９９万元，其中募集资金净额超出募集资金投资计划，用于补充本公司流动资金６２．０１万元；根据本公司２００７年第一次临时股东大会决议，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金１０，０００万元，使用期限不超过６个月，从２００７年７月１６日起到２００８年１月１６日止。本公司按期于２００８年１月１５日归还了补充流动资金的款项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）报告期内，本公司按招股说明书中募集资金投资用途使用募集资金，未变更募集资金投资项目。
（二）报告期内，本公司未变更募集资金投资项目的实施方式、地点。
五、募集资金投资项目实现效益情况
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
注１、本公司年产２００００吨钢帘线建设项目，按照招股说明书，２００８年１０月１９日投产，该募集资金项目的国产设备已于２００８年１－６月陆续安装调试完毕，可以正常使用，但是进口奥地利ＣＰＡ计算机过程自动化有限公司（简称ＣＰＡ公司）的电镀线原计划应于２００８年５月试车投产，实际设备于２００８年３－１０月分５批陆续运到，并于４－１１月陆续进行安装，于２００８年１２月４－６日进行了试车，但不能正常使用，经双方讨论ＣＰＡ公司决定对设备进行部分技术改造，目前改造正在进行中，本年没有产生效益。
２ 、本公司招股说明书中，募集资金超过年产２００００吨钢帘线建设项目投资部份，用于补充流动资金，无预计效益数据，故不需比较是否达到预计效益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
除募集资金项目实施进度略落后招股说明书预计的进度外，本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
河南恒星科技股份有限公司
董事会
２００９年２月２６日
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