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紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
紫光古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2009年2月26日以书面通知和邮件方式发出,于2009年3月7日在公司长沙联络处会议室召开,会议由公司董事长郭元林先生主持,会议应到董事7人,实到董事6名,独立董事郑贵兰女士委托独立董事邹大伟先生参加会议并行使表决权。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论与审议,形成如下决议:
一、 通过《公司2008年年度报告》正文及摘要
赞成7票,反对0 票,弃权0 票。
二、 通过《公司2008年董事会工作报告》
赞成7票,反对0 票,弃权0 票。
三、 通过《公司2008年度财务决算报告》
赞成7票,反对0 票,弃权0 票。
四、 通过《公司2008年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所有限公司审计,公司2008年度实现净利润20,374,461.56 元,加上年初未分配利润-37,702,493.09 元,可供股东分配的利润为-17,328,031.53 元,因公司本年度可供股东分配的利润为负数,本年度盈利用于弥补以前年度亏损,公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
赞成7票,反对0 票,弃权0 票。
五、 通过《续聘公司2009年度审计机构及支付2008年度报酬的议案》
同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司提供2009 年度审计服务,期限一年,并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用;同意支付天职国际会计师事务所有限公司2008年度审计服务报酬38万元。
赞成7票,反对0 票,弃权0 票。
六、 通过《公司2008年度内部控制自我评价报告》
赞成7票,反对0 票,弃权0 票。
(详见同日发布的《公司2008年度内部控制自我评价报告》)
七、 通过《关于修订〈章程〉的议案》
(一)修订原《章程》中第十三条
修改为:(原文不变)增加内容为:经营Ⅱ类医疗器械(不含Ⅱ类6840体外诊断试剂)和Ⅲ类医疗器械:6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备。
(二)修订原《章程》中一百零七条第十四项
原文为:(十四)审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例占20%以下的投资项目,包括发展项目投资,股权投资,生产经营性投资,证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等。
修改:删除本项,其内容并入下面修改后的十八项。
(三)修订原《章程》中一百零七条第十九项
原文为:(十九)审议批准符合下列标准之一的交易(公司受赠现金资产除外):
(1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,或绝对金额低于5000 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于500 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额低于5000 万元;
(5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于500 万元;
修改为:(原十九项序号顺延至十八项)
(十八)公司拟进行的下列对外投资、出售收购资产达到以下标准之一时,可由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告:
1、连续12 个月内累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜;
2、连续12 个月内累计出售资产帐面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。董事会可自主决定该出售资产事宜;
3、连续12 个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。
超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。
(四)修订原《章程》中第一百二十四条
原文为:公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为:公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、技术总监、总裁助理为公司高级管理人员。
原章程中“总经理”“副总经理”分别修改为“总裁”“副总裁”
(五)修订原《章程》中第一百五十五条
原文为:公司利润分配政策为现金红利、送股、资本公积金转增股份。公司股东侵占公司资金的,其应分红利用于偿还其所占公司资金。
修改为:第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在满足生产经营和发展需要的情况下,每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的,应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
赞成7票,反对0 票,弃权0 票。
八、 通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
赞成7票,反对0 票,弃权0 票。
九、 通过《敏感信息排查管理制度》
赞成7票,反对0 票,弃权0 票
十、 通过《关于公司召开2008年度股东大会的议案》
决定于2009 年4月13日召开2008年度股东大会。
赞成7票,反对0 票,弃权0 票
(详见同日发布的《关于公司召开2008年度股东大会的通知》)
上述一、二、三、四、五、七项议案尚须提交公司2008 年度股东大会审议批准。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2009年3月10日
证券代码:000590 证券简称:紫光古汉 公告编号:2009-002
紫光古汉集团份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于2009年3月7日在公司长沙联络处会议室召开现场会议。
二、会议出席情况
会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席程昌衡先生主持,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
三、议案表决情况及决议内容
1、审议通过《公司2008年监事会工作报告》
表决结果:赞成3票,反对0 票,弃权0 票。
2、审议通过《公司内部控制自我评价报告》
表决结果:赞成3票,反对0 票,弃权0 票。
发表意见如下:
(1)公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展,确保公司资产的安全完整和保值增值。
(2)公司内部控制组织机构完整、运转有效,保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
(3)2008年,公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述,我们认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制的实际情况。
3、审议通过了《2008年年度报告正文及摘要》
表决结果:赞成3票,反对0 票,弃权0 票。
审核意见如下:
根据《证券法》第68条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》(深证上〔2008〕168号)等有关文件要求,我们对公司2008年年度报告进行了认真审核,我们认为:
(1)公司2008年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
(2)公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2008年度的经营情况和财务状况等事项;
(3)在公司发布2008年年度报告前,未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(4)因此,我们保证公司2008年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
监 事 会
2009年3月10日
证券代码:000590 证券简称:紫光古汉 公告编号:2009-003
紫光古汉集团股份有限公司
关于召开 2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)召集人:董事会
(二)本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司第五届董事会第四次会议于2009年3月7日召开,审议通过了关于召开2008年年度股东大会的议案。
(三)会议时间:2009年4月13日(星期一)上午9:00时,会期半天。
(四)召开方式:现场投票
(五)出席对象:
1、凡是在2009年4月3日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必是公司股东)。
2、公司的董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
(六)会议地点:湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号 公司一楼会议室。
二、会议审议事项
(一)本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。
(二)本次会议审议的议案:
1.审议《公司2008年年度报告》;
2.审议《公司2008年董事会工作报告》;
3.审议《公司2008年监事会工作报告》;
4.审议《公司2008年度独立董事工作报告》;
5.审议《2008年度财务决算报告》;
6.审议《公司2008年度利润分配预案》;
7.审议《聘任公司2009年度审计机构及支付2008年度报酬的议案》;
8.审议《关于修订<公司章程>的议案》;
三、现场股东大会会议登记方法
(一)登记方式:现场登记,或以信函、传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡。
2、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。
3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。
(二)登记时间:2009年4月6日(星期一)至2009年4月13日(星期一)(上午8:30-11:30,下午2:30-5:00)。
(三)登记地点:紫光古汉集团股份有限公司董秘办。
四、其它事项
(一)会议联系方式:
联系地址:湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号
邮政编码:421001
联系电话:0734-8239335
传 真:0734-8239335
联 系 人:颜立军 罗年华
(二)会议费用:与会股东的膳宿费、交通费自理。
五、备查文件
1、经董事签字的董事会会议决议;
2、其他相关文件。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2009年3月10日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士),代表本人(本单位)出席紫光古汉集团股份有限公司2008年年度股东大会,并代为行使表决权:
委托人签名:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人持有股数 :
委托人股东账户代码:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托书有效期限:
委托日期:
注:授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的,应加盖法人印章。
委托人签名:
年 月 日
证券代码:000590 证券简称:紫光古汉 公告编号:2009-004
紫光古汉集团股份有限公司
关于公司全资子公司被认定为高新技术企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发办[2008]172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定,经企业申报、地方初审、专家审查、公示等程序,公司于近日收到湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2009年2 月16日联合发布的《关于认定三一重工股份有限公司等318家企业为湖南省2008年第二批高新技术企业的通知》(湘科字[2009]20号),认定公司全资子公司-紫光古汉集团衡阳中药有限公司为湖南省2008 年第二批高新技术企业,证书编号:GR200843000280;认定有效期3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,紫光古汉集团衡阳中药有限公司将自2008年(含2008年)起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 公司2008年财务合并报表中紫光古汉集团衡阳中药有限公司已按15%的税率确认企业所得税。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2009年 3月10日
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