|
|
广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
独立财务顾问：广州证券有限责任公司签署日期：二〇〇九年三月九日
上市公司名称： 广州市广百股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 广百股份
股票代码： ００２１８７
交易对方名称： 广州百货企业集团有限公司
交易对方住所： 广州市越秀区西湖路１２号２３楼
交易对方通讯地址：广州市越秀区西湖路１２号２３楼
公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告的真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产相关事项的尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易已获得交易双方董事会通过，签订了《发行股份购买资产协议》，但仍需经本公司股东大会审议通过，并需获得广东省国资委的批准；同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准，且需中国证监会豁免广百集团以要约方式增持广百股份的义务。上述审批存在不确定性，并将直接影响本次交易能否最终完成。
二、公司本次购买的标的资产为广百集团持有的新大新公司９９％的股权。交易完成后，新大新公司将成为本公司下属全资子公司。虽然本次发行股份购买资产未达到构成重大资产重组的标准，但同样适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，因此，需要本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准。
三、本次交易对方是本公司控股股东广百集团，因此本次交易构成关联交易。本公司第三届董事会第十六次会议在３名关联董事回避表决的情况下审议通过了本次交易的相关议案；本公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联方股东回避表决。
四、广百股份和新大新公司均已对２００９年的盈利情况进行了预测，并分别由具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。但上述盈利预测仅是根据目前已知的资料所得出，报告所依据的各种假设具有不确定性，且公司的实际经营会受到多种意外因素的影响，因此尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在投资决策时须保持应有的谨慎和独立判断。
五、本次交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司出具并经广州市国资委核准的立信评报字（２００９）第００４号《资产评估报告书》的评估结果中广百集团所持股份对应的比例确定。本次评估以２００８年１２月３１日为评估基准日，采用收益法确定新大新公司股东全部权益评估价值为１８，５９２．１０万元。本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
六、本次股份发行价格按照公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价确定为２１．０７元／股；本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，发行价格将做相应调整。
七、本次股票发行对象广百集团已经作出承诺：除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，广百集团因本次发行股份购买资产事项所认购的本公司的股票，在本次发行结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。
八、随着近年外资零售商的大举进入以及国内零售商的发展，本公司及标的资产所在区域市场竞争日益激烈，另外全球性金融风暴不断向国内实体经济蔓延，导致国内消费市场疲软，在一定程度上波及到国内百货零售业。虽然本次交易有助于提升本公司在当地百货零售业的优势地位，增强本公司抵御行业和市场风险的能力，但如果市场竞争进一步加剧，公司的盈利能力可能存在下降的风险。
九、本次交易标的部分经营使用场地为租赁取得。由于门店选址对标的资产零售业务以及交易完成后公司零售业务具有重要影响，从而使得公司面临网点经营场所租金上涨的风险。另外，若部分营业网点经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。
十、截至本报告出具之日，新大新公司房屋建筑物中广纸路、豪贤路及黄花新村的房产正在按相关规定办理土地出让手续，本次评估已扣除该等房地产交易时需补交的国有土地使用权出让金。
十一、本次评估采用成本法和收益法两种方法进行评估，鉴于本次评估目的是转让股东权益，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，因此选择收益法作为最终评估结果。评估机构在收益法下采用的评估前提和假设遵循了市场通用的惯例或准则、考虑了评估对象所处行业和交易标的自身的实际情况，假设前提合理；预期未来收入增长率按照各门店实际经营指标及历史变动趋势分析，综合考虑各种因素变动的影响，汇总各门店预测业务收入得出，与新大新公司未来经营计划和市场变化趋势相一致；计算折现率所选用的数据、资料可靠，评估参数指标取值合理。
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易为广百股份以向广百集团发行股份的方式购买其持有的新大新公司９９％股权的行为。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
新大新公司原为广州市国资委控股９９％，从事连锁百货零售的企业。２００９年初，广州市国资委基于对广州市内国有零售业务整合的原因，将其持有的新大新公司９９％股权无偿划拨给广百集团，由此广百股份与控股股东广百集团之间形成了同业竞争。为了履行上市时作出的承诺，避免同业竞争，广百集团与广百股份签署了《委托经营管理协议》，将新大新公司托管给广百股份经营管理，并承诺将以适当方式彻底解决同业竞争问题。
另外，由于新大新公司经营业绩良好，门店网络成熟，本公司希望通过收购新大新公司提高公司整体经营实力，实现本公司“一业为本，连锁经营，区域做强”的总体发展战略。
（二）本次交易的目的
１．彻底消除同业竞争
本次交易前，虽然广百集团已经将新大新公司的经营权托管给广百股份，但仍不能从产权关系上完全避免同业竞争；本次交易完成后，新大新公司成为广百股份的全资子公司，将可以彻底解决该同业竞争问题。
２．加强产业协同效应，提高公司盈利水平
本次交易收购新大新公司后，广百股份将新增５家门店，业务规模和市场占有率大幅扩张，同时广百股份与新大新公司均为广州地区知名的百货零售企业，各自具有良好的销售网络和品牌号召力，利用本次交易，双方共享供应商资源和销售渠道，充分发挥各自优势，共同提升品牌价值，降低管理成本，产生产业协同效应，提高公司整体盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
１．广百股份决策过程
２００９年３月９日，广百股份召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向广百集团发行股份购买资产暨关联交易的议案》等多项相关议案，３名关联董事回避表决。董事会同时通过召开股东大会的议案，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
２．广百集团决策过程
２００９年３月３日，广百集团董事会审议通过了广百集团以其持有的新大新公司９９％股权认购广百股份发行股份的决议。
２００９年３月９日，广百集团与广百股份签署《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
１．本次广百集团协议转让新大新公司９９％股权事宜尚待获得广东省国资委的批复；
２．本次交易尚需广百股份股东大会批准；
３．本次交易尚需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；
４．本次交易尚需取得中国证监会核准；
５．本次交易尚需取得中国证监会豁免广百集团以要约方式增持广百股份的义务。
四、交易对方基本信息
本次发行对象广百集团系由广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司，于１９９６年６月１０日经广州市人民政府穗府函（１９９６）１０４号文批准组建，注册资本３７，８４６万元，法定代表人荀振英。广百集团主要从事广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。截至本报告出具日，广百集团持有本公司９，６００万股，占本次发行前总股本的６０％，通过参股２４．６２％的广州市汽车贸易有限公司持有本公司６００万股，为公司控股股东。
五、交易标的基本信息
本次交易标的为新大新公司９９％股权。新大新公司系经营百货零售业务的有限责任公司，注册资本３，０００万元，法定代表人亢小燕。新大新公司目前的股东为广百集团（持股９９％）和广百股份（持股１％）。
六、本次交易价格及溢价情况
（一）本次发行股份的定价情况
根据中国证监会《重组办法》有关发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份以公司第三届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日，以该定价基准日前２０个交易日（即２００９年２月１０日至２００９年３月９日期间的２０个交易日）公司股票均价，即２１．０７元／股，作为本次发行股份的发行价格。本次发行股份性质为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元。
（二）本次交易标的资产的定价情况
２００９年３月３日，立信评估出具了立信评报字（２００９）第００４号《资产评估报告书》，以２００８年１２月３１日为评估基准日对新大新公司股东全部权益进行了评估，评估结果为１８，５９２．１０万元。２００９年３月５日，广州市国资委以穗国资函［２００９］５８号文对上述资产评估结果进行了核准。根据广百股份与广百集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产收购对价以经广州市国资委核准的评估价值中广百集团所持股份对应的比例确定，即本次标的资产交易价格为１８，４０６．１８万元（１８，５９２．１０万元×９９％）。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方是本公司控股股东广百集团，截至本报告书出具日，其直接持有本公司９，６００万股股份，占本公司股本总额的６０％，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司召开临时股东大会对于本次交易事项进行决议时，广百集团将回避表决。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见认为：本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法；交易确定的发行股份价格符合相关规定，拟收购资产的定价公平合理，符合上市公司利益。
八、本次交易适用《重组办法》
本次交易标的和本公司最近一个会计年度财务数据对比情况如下：
注：按照《重组办法》规定，本次交易标的资产净额为净资产与成交金额较高者，即１８，４０６．１８万元。
根据上述统计，本次发行股份购买资产的资产总额、净资产和营业收入均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但根据《重组办法》的有关规定，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：广州市广百股份有限公司
英文名称：Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｇｒａｎｄｂｕｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
注册地址：广东省广州市越秀区西湖路１２号
办公地址：广东省广州市越秀区西湖路１２号１０至１２楼
法定代表人：荀振英
注册资本：１６，０００万元
成立时间： ２００２年４月３０日
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：２００７年１１月２２日
股票代码：００２１８７
企业法人营业执照注册号：４４０１０１１１１２００３
税务登记号码： ４４０１０４１９０４２２１３１（国税）、４４０１００１９０４２２１３１（地税）
组织机构代码：１９０４２２１３－１
主营业务：百货零售
二、公司的历史沿革
（一）公司设立情况
２００２年３月２８日，经广州市人民政府穗府办函（２００２）４６号文批准，广百集团作为主发起人，以经评估核准的广州百货大厦经营性净资产１４，２８１．６２万元作为出资，联合粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广州轻出集团有限公司现金出资３，５７０．４０万元共同发起设立股份公司，按６７．２２％的折股比例折为总股本１２，０００万股。２００２年４月１５日，广州羊城会计师事务所有限公司出具的（２００２）羊验字第４４６６号《验资报告》，验证了公司股本金出资情况。２００２年４月３０日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商登记。
２００２年４月３０日，广东省财政厅以粤财企（２００２）８４号文对本公司的国有股权管理方案进行了批复。广百集团持有公司股份被界定为国家股；东方宾馆、轻出集团持有公司股份被界定为国有法人股。２００３年１月１６日，广东省人民政府以粤府函（２００３）１３号文确认了公司设立行为。
本公司设立时的股本结构如下：
（二）公司设立以来股本变更情况
１．原股东粤泰集团有限公司股权转让
２００７年１月１２日，粤泰集团有限公司和领先控股有限公司约定以２００５年１２月３１日公司经审计的净资产作为转让股权的价格基础，粤泰集团有限公司将持有的公司全部股份以２．２５港元／股的价格转让给领先控股有限公司。２００７年３月１９日，商务部以商资批（２００７）４５７号文批复同意该次转让。
此次股权转让完成后，公司的股本结构为：
２．首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字（２００７）３８０号文核准，公司于２００７年１１月８日在深圳证券交易所向社会公开发行４，０００万股人民币普通股，每股面值１元，发行价格为１１．６８元／股，募集资金总额为４６，７２０万元。首次公开发行后公司总股本变更为１６，０００万股。２００７年１１月２２日公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：广百股份；股票代码：００２１８７。公司上市后的股权结构如下：
三、公司目前的股权结构
（一）公司的股权结构
截至本报告书出具日，公司的股本总额为１６，０００万元。其中限售流通股为１０，２００万股、实际流通股为５，８００万股。目前，公司的股权结构如下：
注：领先控股、东方宾馆、广之旅房地产开发和轻出集团持有本公司的股票已于２００８年１１月２１日限售期结束，现为无限售条件的流通股。
（二）公司前十名股东情况
截至２００８年１２月３１日，本公司前十大股东情况如下：
注：２００９年２月２０日，股东领先控股有限公司已解除质押８４０万股中的１４０万股。截至本报告出具日，该公司实际质押股份数量为７００万股，占公司总股本的４．３７５％。
四、最近三年公司控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东均为广百集团，控股权未发生变动，公司无重大资产重组情况。
五、公司主要经营业务
本公司主营百货零售，是广州地区最大的百货连锁零售企业。公司目前拥有北京路店、天河中怡店、新一城店、新市店、棠溪店、佳润店、花都店、从化店、湛江店以及肇庆店１０家门店和鑫海店、衡阳店、广百超市肇庆店３家加盟店，公司门店网络、经营规模、市场占有率和盈利能力保持了快速增长的良好态势。
公司在业内获得多项荣誉，具有较高的市场知名度。２００２－２００８年公司连续七年荣获“中国连锁百强”和“中国零售企业百强”企业称号；２００６－２００８年连续三年荣获“广东省企业１００强”的称号。２００７年，公司被评为“消费者最信赖质量放心商场”、“全国商业质量效益型先进企业”、“全国商务系统先进集体”、“广东省流通龙头企业”、“广东省最佳诚信企业”、“中国广州十大客户服务优质示范单位”、“中国广州最具社会责任感企业”、“连续‘十一年’守合同重信用企业”；２００８年获得“全国商业质量效益型先进企业”、“中国服务业企业５００强”、“中国最具成长性连锁品牌”、“广州市抗震救灾先进集体”、“爱心企业”、“广东省优秀企业”。２００９年２月，公司北京路店、天河中怡店荣获国家商务部颁发的“金鼎百货店”称号，公司新市店获得“达标百货店”称号。
六、财务状况
根据经立信羊城审计的本公司２００６年度、２００７年度及２００８年度财务报告，公司近三年财务状况如下表：
（一）合并资产负债表数据
单位：元
（二）合并利润表数据
单位：元
（三）合并现金流量表数据
单位：元
（四）主要财务指标
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控股人
截至２００８年１２月３１日，广百集团持有本公司９，６００万股股份，其持有的股份性质为国家股，占公司总股本的６０％；通过参股２４．６２％的广州市汽车贸易有限公司持有本公司６００万股，为本公司控股股东。
本公司实际控制人为广州市国资委。
广百集团的基本情况参见本报告书第三节“交易对方情况”相关内容。
（二）公司与控股股东及实际控制人控制关系结构图
第三节 交易对方情况
本次交易对方为广百集团。
一、交易对方概况
（一）广百集团基本情况
公司名称：广州百货企业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：广州市越秀区西湖路１２号２３楼
主要办公地点：广州市越秀区西湖路１２号２３楼
法定代表人：荀振英
注册资本：３７，８４６万元
成立日期：１９９６年６月１０日
税务登记证号码：４４０１０４２３１２４４５４７
营业执照注册号：４４０１０１１１０１７５９
组织机构代码：２３１２４４５４－７
经营范围：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商业及物资供销业（国家专营专控商品持许可证经营）。仓储运输业。餐饮业。旅馆业。制造业。房地产开发。室内装饰、装修。娱乐服务业。咨询服务业。专业培训。场地出租（凭住所所有权证明办理）。
（二）广百集团历史沿革
广百集团系广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司。１９９６年５月经广州市人民政府穗府函（１９９６）１０４号文批准设立组建，于１９９６年６月１０日在广州市工商局行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业集团公司。广百集团的注册资本３７，８４６万元自成立后一直没有改变。
二、交易对方主要业务发展状况
广百集团是国有独资有限责任公司，实际从事的主要业务为广州市人民政府授权委托范围的国有资产的经营和管理。
三、交易对方相关产权及控制关系
（一）产权控制关系
广州市国资委持有广百集团１００％的股权，为广百集团的股东和实际控制人。广百集团与其实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
（二）主要下属子公司
截至本报告书出具日，除广百股份外，广百集团主要控制企业基本情况如下：
四、交易对方最近一年简要财务报表
（一） 资产负债表数据：
单位：万元
（二） 利润表数据：
单位：万元
注：以上财务数据未经审计
五、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具日，发行对象广百集团直接持有本公司９，６００万股，占本公司总股本的６０％，是本公司控股股东。
六、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，发行对象广百集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表：
荀振英先生：中国国籍，１９５１年８月出生，研究生，中共党员。曾任海军某部干部处处长，海军某部办事处主任、海军某实业公司（军办）总经理，广州市质量技术监督局党委副书记、纪委书记。现任广百集团董事长、党委书记、总经理，广百股份董事长。
何腾国先生：中国国籍，１９４９年９月出生，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任广州市百货公司、新大新公司总经理，广百集团有限公司董事、副总经理，广百股份董事长。现任广百集团董事，广百股份副董事长。
吴纪元先生：中国国籍，１９５１年１２月出生，大学本科学历，经济师、资产评估师、税务师，中共党员。曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长。现任广百集团董事，广州市汽车贸易有限公司董事，广州市德禾兴商贸有限公司董事，广百股份副董事长、首席财务官。
七、交易对方及高管人员最近五年内受到处罚情况
截至本报告书出具日，广百集团近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书出具日，广百集团的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第四节 交易标的
本次发行股份拟购买的标的资产为广百集团持有的新大新公司９９％股权。
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：广州市新大新有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市越秀区中山五路４号
主要办公地点：广州市越秀区中山五路４号
法定代表人：亢小燕
注册资本：３，０００万元
成立日期：１９６７年１月２０日
税务登记证号码：４４０１０４１９０４５７４０６
经营范围：批发和零售贸易（含零售：金银首饰、中药材、中成药、西成药、烟、酒、书刊。其他专营专控商品除外）。场地出租。回收民间金饰品。零售：打火机及专用气体、空气清新剂、摩丝、发胶、杀虫剂。销售：医疗器械。零售：音像制品。批发零售：散装食品、定型包装食品，制售咖啡。冷饮及西餐。修理家用电器及钟表。验镜配镜。货物自运。复印。过塑。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。物资存储。代办运输。
（二）历史沿革
新大新公司的前身为广州市中山五路百货商店，成立于１９６７年１月２０日。１９８９年６月２２日，经原广州市第一商业局一商企（１９８９）７１号文批复，中山五路百货商店在原址复建的新大楼复业时，企业名称更名为广州市新大新公司，注册资金２７０万元，为全民所有制企业。
１９９６年５月，经广州市人民政府穗府函（１９９６）１０４号文批复同意组建广百集团，将新大新公司等多家企业产权划归新组建的广百集团。２００３年７月１２日，经广州市人民政府穗府函（２００３）１１３号文批复同意把新大新公司的产权从广百集团划出，收归广州市政府持有。
２００７年６月，经广州市国资委同意，新大新公司注册资本从２７０万元调增为２，７８２．２万元。光领有限责任会计师事务所出具了光领字（２００７）３－０１９号《关于广州市新大新公司实收资本状况的专项审计报告》，新大新公司以该专项审计报告为依据调整了公司注册资本及实收资本。
２００８年４月１４日，广州市国资委以穗国资批（２００８）３７号文批复同意新大新公司通过增资扩股方式进行公司制改造的改制方案。新大新公司通过增资扩股引入新股东广百股份，改制为有限责任公司。改制完成后，新大新公司注册资本由２，７８２．２万元调增为３，０００万元，股东变更为广州市国资委（持股９９％）和广百股份（持股１％）。光领有限责任会计师事务所对注册资本进行了审验并出具光领验字（２００８）１－０１２号《验资报告》，２００８年６月２６日，新大新公司在广州市工商局办理了工商登记。新大新改制详细情况请参见本节“七、交易标的最近三年评估、交易、增资及改制情况”之（二）。
２００９年１月５日，广州市国资委以穗国资批（２００９）３号文批复同意将所持有的新大新公司９９％股权及权益无偿划拨给广百集团。新大新公司股东变更为广百集团（持股９９％）和广百股份（持股１％）。
（三）下属控股子公司及分公司
截至本报告书出具日，新大新公司拥有分公司１家、控股子公司４家，具体情况如下表：
二、交易标的权属情况
（一）权属情况
截至本报告书出具日，新大新公司的股东为广百集团和广百股份，分别持有９９％和１％的股权。
本次交易标的为广百集团持有的新大新公司９９％股权，股权权属清晰。新大新公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、原高管人员的安排，也不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（二）经营权托管事项对新大新公司权属的影响
２００９年１月５日，广州市国资委以穗国资批［２００９］３号文批复同意将新大新公司９９％股权无偿划拨给广百集团。为避免与本公司形成同业竞争，广百集团与本公司在２００９年１月２２日签署《委托经营管理协议》，约定将新大新公司的下列经营管理事项委托本公司行使：①决定新大新公司的经营计划和投资方案；②决定新大新公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项；③聘任或解聘新大新公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；④制订新大新公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑤新大新公司章程规定的与经营管理有关的其他事项。
新大新公司经营权托管给本公司，遵守了控股股东广百集团有关避免同业竞争的承诺。同时，新大新公司经营权托管实现了经营权与所有权的分离，对新大新公司权属没有影响。
三、交易标的主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至２００８年１２月３１日，新大新公司的资产总额为３７，４８０．７０万元，主要资产分别是：固定资产２３，５０７．２６万元，占资产总额的６２．７２％；货币资金７，９０５．１８万元，占资产总额的２１．０９％；存货２，０７２．７１万元，占资产总额的５．５３％。以上三类资产占资产总额近九成。
其中货币资金为新大新公司的银行存款及库存现金，存货为库存商品及少量周转材料，资产权属清晰；固定资产项目中，房屋建筑物２２，５５１．４３万元，占固定资产的９５．９３％；机械设备４５９．８０万元，占固定资产的１．９６％；电子设备２９１．１１万元，占固定资产的１．２４％；以上固定资产权属清晰，详情请参见“本节九、交易标的主营业务情况 （三）发行人主要固定资产及无形资产”。
（二）主要负债情况
截至２００８年１２月３１日，新大新公司负债总额为２３，５８３．９３万元，其中流动负债２０，９８１．１６万元，占负债总额的８８．９６％，非流动负债２，６０２．７６万元，占负债总额的１１．０４％。新大新公司负债具体状况如下表：
单位：万元
（三）对外担保情况截至本报告出具日，新大新公司不存在对外担保情况。
四、交易标的最近三年主营业务发展情况
新大新公司创建于１９６７年１月，是全国知名的国有控股大型百货连锁企业，现有５间门店，其中位于北京路步行街的北京路店是广州原址经营百货历史最悠久的百货店，其余４家分别是东山广场店、荔湾商厦店、番禺易发店、佛山三水店，总经营面积近６万平方米。
新大新公司一直以来实施“一店一策”的发展战略，各门店结合各自商圈和区域市场特点，进行个性化、专业化经营。北京路总店作为新大新旗舰店，经营具有鲜明特色的精品百货；东山广场店侧重中高档穿戴类商品及超市、日用家居品；荔湾商厦店采用综合配套功能的社区百货店模式；番禺易发店按地区商业中心的方向发展；佛山三水店以经营中档商品为主，兼营部分高档商品。凭借特色经营，新大新公司近三年的销售收入持续平稳增长，２００６年度、２００７年度及２００８年度分别实现主营业务收入６．９２亿元、６．９５亿元和７．３８亿元。此外新大新公司还获得“亚洲最佳百货公司”、“全国百货零售每平方零售额最高企业”、“全国用户满意服务单位”、“中国商业名牌企业”、“全国商业质量效益型先进企业”、“２００８年度十大品牌客户”、“守合同重信用企业”、“广东省商业服务改革开放三十周年杰出贡献企业” 等多项荣誉；２００９年２月，新大新北京路店荣获国家商务部授予的全国百货行业最高荣誉“金鼎百货店”称号，东山广场店和荔湾商厦店获得全国“达标百货店”称号。
五、交易标的最近两年经审计的主要财务指标
以下数据摘自根据经正中珠江审计的新大新公司２００７年、２００８年备考合并财务报告。
（一）资产负债表主要数据
单位：元
（二）利润表主要数据
单位：元
（三）现金流量表主要数据
单位：元
（四）主要财务指标
注：净资产收益率下降是因为新大新公司在２００８年改制评估增值所致
六、交易标的转让符合章程规定的前置条件
根据新大新公司章程，“股东之间可以相互转让其全部或部分出资；股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权”。截至本报告书出具日，新大新公司股东为广百集团和广百股份。因此本次交易为新大新公司股东之间的相互转让，符合公司章程的规定。而且根据章程规定，本公司在同等条件下拥有优先购买权。
七、交易标的最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）２００７年增资情况
２００７年６月１日，广州市广永国有资产经营有限公司以广永托字（２００７）４号文批复同意新大新公司注册资本从２７０万元调增为２，７８２．２万元；２００７年６月１８日，经广州市国资委同意将新大新公司国家资本变更为２，７８２．２万元。光领会计师事务所出具了光领字（２００７）３－０１９号《关于广州市新大新公司实收资本状况的专项审计报告》，新大新公司据此调整注册资本及实收资本。
（二）２００８年增资改制情况
２００８年４月１４日，广州市国资委以穗国资批（２００８）３７号文同意新大新公司通过增资扩股方式进行公司制改制。２００８年４月１０日，由立信羊城会计师事务所有限公司以２００７年１２月３１日为评估基准日对新大新公司进行评估，出具了（２００８）羊评字第１３１１５号《资产评估报告书》，根据该报告书，采用收益法的评估价值为１５，４６７．８１万元，采用成本法的评估价值为１７，５５２．７１ 万元，评估结果按收益法价值确定为１５，４６７．８１万元。该评估结果由广州市国资委以穗国资批（２００８）８９号文核准。
广州市国资委以新大新公司经评估核准的净资产１５，４６７．８１万元为出资，其中２，９７０万元作为注册资本，出资额超过注册资本部分作为资本公积；广百股份以现金１５６．２６万元出资，其中３０万元作为注册资本，出资额超过注册资本部分作为资本公积。２００８年６月１０日，光领有限责任会计师事务所出具光领验字（２００８）１－０１２号《验资报告》，审验了此次增资事项。２００８年６月２６日新大新公司在广州市工商局办理了工商登记。公司制改制后，新大新公司股东变更为广州市国资委（持股９９％）和广百股份（持股１％）。
新大新公司改制前在册员工由改制后的有限责任公司全部接收，继续履行劳动合同约定的权利与义务。
（三）２００９年股权无偿划拨情况
２００９年１月５日，广州市国资委以穗国资批（２００９）３号文批复同意将其所持有的新大新公司９９％股权及权益无偿划拨给广百集团。新大新公司股东变更为广百集团（持股９９％）和广百股份（持股１％）。
八、交易标的本次评估情况
立信评估以２００８年１２月３１日为评估基准日对新大新公司股东权益进行了评估，出具了立信评报字（２００９）第００４号《资产评估报告书》，该报告的评估结果已经广州市国资委核准。根据该评估报告，本次评估采用了收益法和成本法进行，评估具体情况如下：
（一）成本法评估
１．评估结果
在持续经营的前提下，新大新公司总资产账面值３５，６４２．８１万元，调整后帐面值为３５，６４２．８０万元，评估价值为３８，５５２．８９万元，增值８．１６％；负债帐面值为２１，９５６．８８万元，调整后帐面值为２１，９５６．８８万元，评估价值为２０，０５３．２３万元，减值８．６７％；净资产帐面值为１３，６８５．９４万元；调整后帐面值为１３，６８５．９３万元；评估价值为１８，４９９．６６万元，增值率为３５．１７％。详情如下：
２．评估方法说明
（１）流动资产评估说明
流动资产的评估主要采用重置成本法进行评估，具体如下：
①货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。现金采用倒轧法进行监督盘点，同时核实了现金日记账、银行存款、其他货币资金明细账及相关调节表，取得主要银行存款账户的银行询证函，本次评估以核实后的账面值为评估值。
②应收账款、其他应收款、预付账款：对于各种应收款项，在核实金额的基础上，分析了账龄、欠款原因、债务人经营情况、信用状况，并对大额应收款发函询证，并进行了大量的替代性检查，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；对于预付账款，在核实无误的基础上，根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货：包括低值易耗品和库存商品。对低值易耗品的数量、购买价格和相关费用进行了抽查核实，发现其市场销售价格无较大波动，以核实后的账面值确认为评估值。对于库存商品，经企业清查盘点与评估人员抽查，企业库存商品实物数量与经调整后的账表相符，根据不同情况确定评估价值。
对于近期购进的库存商品，经调查市场价格变化不大，评估时采用成本法根据以下公式确定评估值：存货评估值＝存货成本＋合理运费；
对于购进时间较早的库存商品在评估时采用成本法根据以下公式确定评估值：存货评估值＝存货售价－相关税金－合理费用。
（２）非流动资产
①长期股权投资：对于控股的长期股权投资，采用成本法对该被投资企业１００％股权市场价值进行评估，然后再根据持股比例计算该项投资的价值。对于已停业的长期投资按零值确认评估值。对于存在重大不确定事项的长期投资，按照核实后的账面值列示评估价值。
② 固定资产：对于房屋建筑物由于其所在地同类型的房地产交易实例较多，采用市场比较法进行评估，即是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此估算评估对象在评估时点的公开市场价值。
对于机器设备、车辆、电子设备等采用重置成本法进行评估。根据设备和车辆具体情况及可能掌握资料的限制因素，分别通过市场途径及成本途径确定重置价值。对于标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定；自制及非定型设备是通过成本途径，在核实了设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备造价，进行完全成本计算，加计相关费用，最终确定重置价值；车辆则通过市场询价，加计相关费用，确定重置价值；部分电子设备通过市场询价，确定评估值。结合运用综合因素判定法和年限法予以确定成新率。
③无形资产：公司无形资产主要为软件，在核实该资产发生的真实性的基础上，重点关注该资产是否可惠及到评估基准日后的经营活动。对于需要经常更新，维护或者存在服务期的软件，评估值根据以下公式确定：评估价值＝重置价值×（１－功能性贬值率）。对于一次性购买，而且不太依赖更新服务的，直接采用市场购买价格作为评估值。
④长期待摊费用：对于长期待摊费用的评估，在核实该费用发生的真实性与合理性的基础上，重点关注该费用所形成的资产或权利是否与其他资产重复、是否可惠及到评估基准日后的经营活动。长期待摊费用 ＝该项资产原始发生额×尚存受益期／总受益期。
⑤递延所得税资产：本次评估的递延所得税资产为税法与会计制度的不同要求形成的可抵扣暂时性差异所致在以后期间企业所得税纳税义务的减少。本次评估的递延所得税资产均为评估目的实现后新大新公司可以实际享受的抵减所得税金额，故评估值按核实后的账面价值确定。
（３）负债
对负债项目通过账账、账表的核对，通过查阅相关合同、凭证抽查等方式对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，以确定各项负债的真实性和完整性。对除递延所得税外的负债项目均以核实后的账面值为评估值。
３．评估增减值分析
（１）固定资产调整后账面总值２３，３５３．６７万元，评估价值２６，１８７．２４万元，增值２，８３３．５７万元，增值率为１２．１３％。
其中房屋建筑物增值３，２９９．３７万元，增值率为１４．６２ ％，增值较大，主要是企业房产账面成本较低，而近年我国房地产价格水平相对其较购置时期有了较大的涨幅；设备减值４６５．８０万元，减值率为５９．７９％。主要是近年车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值。
（２）无形资产评估值比调整后帐面值减值２．４５万元人民币，减值率２５．３２％。主要是所评估的计算机软件已使用多年，而且计算机软件的更新周期短，原计算机软件需要淘汰更新，故评估减值。
（３）长期待摊费用评估值比调整后帐面值减值１７６．３７万元人民币，减值率２６．５５％。主要是由于长期待摊费用中的大楼装修费并入固定资产中评估造成的。
（４）长期投资评估值比调整后帐面值增值１９４．７８万元人民币，增值率１７．３５％。主要是根据新会计准则下属控制企业采用成本法核算，调整后账面值反映的只是企业历史出资价值而并非基准日企业净资产，而评估则是根据基准日企业现行情况进行评估，故导致长期投资增值。
（５）非流动负债评估值比调整后帐面值减值１，９０３．６５万元。主要是对应其它非流动资产计提的递延所得税负债根据相关性，由于其对应的资产已经评估为零，故对应的所得税负债评估为零，从而导致了该部分负债的减值。
（二）收益法评估
１．评估结果
本次评估对象是新大新公司股东全部权益，对应的评估范围为资产负债表所列示的各项资产、负债以及未在帐面列示的企业整体无形资产。其中长期投资中的广州市新大新番禺易发商厦、广州市新大新荔湾商厦、佛山市新大新百货有限公司和李占记公司列入收益法预测的范围。新大新公司采用收益法评估测算的评估结果为１８，５９２．１０万元，收益法评估明细表如下：
２．评估说明
（１）评估方法基本原理
由于企业价值可以体现为企业在特定时期、地点和条件约束下所具有的持续获利能力，企业价值评估可以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行评估。因此，企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
（２）评估模型
（３）应用收益法时的主要参数选取
①预期收益年限的确定
新大新公司章程、合资合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制，因此在正常情况下，企业将一直持续经营。
②预期收益的确定
根据评估对象的具体情况，通过下式预测确定委估权益预期收益Ｆｉ：
预期收益Ｆｉ ＝ 预期净利润 ＋ 折旧与摊销 － 资本支出
根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员认为企业在未来５年内应进入稳定发展状态（设定ｎ＝５），故对未来５年的Ｆｉ 我们通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来５年之后的Ｒｉ，我们根据对Ｆｉ长期变化趋势的预测，在未来第５年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等）。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润 ＝ 营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税
③未来收入增长率
新大新公司主营业务为百货零售业务，未来收入增长率的确定首先分别对新大新公司下属各家门店的销量、平均价格等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，通过对２００９年－２０１３年各门店业务增长指标的预测分别得出其未来营业收入，进而汇总出新大新公司２００９年－２０１３年的预测营业收入。
对新大新公司各门店业务收入的具体预测假设如下：北京路店所处商圈竞争较为激烈，新进入竞争对手的出现，将对北京路店产生影响，预计其市场销售份额将会略有缩减，影响公司主营业务收入的增长。东山广场店是开业多年的成熟店，一直分享该商圈高端消费力，虽然有周边百货店的竞争，但预计未来仍能保持稳定的收入。番禺易发店经过前几年的快速增长，从２００９年开始进入成熟期，未来增速将有所放缓，但销售收入仍将会实现一定增长。荔湾商厦店根据过往业务发展情况和历史的收益情况预测未来的收益保持稳定。２００８年底新成立的佛山三水店在近三年内将是成长期，业务收入预计将保持高速增长，到２０１２年将到达成熟期。李占记公司过去三年的收入有所增长，此后收入预计将较为稳定。据此，新大新公司各门店２００９－２０１３年主营业务收入预测情况如下：
注：２０１３年度以后进入稳定发展状态
以上经营情况预测与新大新公司未来经营计划和市场变化趋势相一致。
④折现率
预期收益适用的折现率采用下述公式确定：预期收益所适用的折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
ａ．无风险收益率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估参考“中国债券信息网”（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的评估基准日“中国固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。评估基准日，我国３０年的国债利率３．６７４８％，故取无风险报酬率为３．６７４８％。
ｂ．风险报酬率采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）估测：
委估权益风险报酬率Ｒｒ ＝ ［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］·β
其中：Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ指市场平均风险溢价
β指委估权益β系数
市场平均风险溢价根据有关专家对中国等新兴市场资本收益率的研究结果，深沪Ａ股票市场２００５年度、２００６年度和２００７年度的上千家正常收益上市公司的平均年净资产报酬率，三年加权平均报酬率为１１．６８％，得Ｅ（Ｒｍ）＝ １１．６８％，考虑无风险报酬率后中国等新兴市场要求的市场平均风险溢价大约为８．０１％，故取Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ＝８．０１ ％。同行业企业的β系数根据ｗｉｎｄ资讯资料和证券之星资料，查询基准日５６家有关零售业的上市公司有财务杠杆的β系数，通过财务杠杆系数等计算，最后获得有财务杠杆的β系数：１．０８４。
ｃ．公司特有风险报酬率是指公司的经营风险报酬率与财务风险报酬率之和。公司在行业中处于中等地位，其周边的竞争对手多，竞争激烈，公司的经营业务较为单一，企业的经营环境受到威胁，且公司新增门店的未来经营仍有一定的风险。故公司特有风险报酬率定为１％。
ｄ．折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为１３％。即折现率ｒ ＝３．６７４８％＋８．０１％×１．０８４＋１％≈１３％．
（三）收益法与成本法评估结果的说明
采用成本法和收益法两种评估方法评估，结果相差９２．４４万元，结果基本接近。鉴于本次评估目的是转让股东权益，成本法仅对账面列示的各单项有形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果；而收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
考虑到上述因素，本次对股东全部权益价值采用了成本法和收益法两种方法评估，但最终采用收益法下的评估值１８，５９２．１０万元作为本次新大新公司全部股东权益的评估结论。
九、交易标的主营业务情况
（一）主要业务
新大新公司主要经营百货零售业务，近年来一直实施“一店一策”的发展战略，各门店结合各自商圈和区域市场特点进行个性化、专业化经营。截至本报告书出具日，新大新公司拥有５家门店和１家控股钟表公司，经营面积将近６万平方米，各门店详细情况见下表：
新大新公司定位于国内中高档百货零售企业，致力于向消费者提供一系列国际及国内品牌的时尚商品。为满足不同消费群体的需求，商品组合以国内外的高中档名优品牌为主，各个门店采用的经营定位略有不同，品牌组合略有差异。
截至目前，新大新公司提供超过１，９４６个品牌及多种商品系列，大致可分为男女服饰、化妆品、珠宝首饰、床上用品、家居用品、家用电器等类别。
（二）主要经营模式
新大新公司主要经营百货零售业务，公司采用的经营模式主要有：联销、购销及物业出租。
１．联销
联销是指一种百货公司与供应商的合作经营方式，即供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，商场不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与商场约定的分成比例后开具发票给商场，商场在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。
一般而言，供应商在未经新大新公司事先同意的情况下，不得更改产品的组合，只能经营合同约定品牌的商品，公司定期监察联销的产品组合及销售情况。在引进供应商时，新大新公司会按经营布局策划，挑选合适的品牌供应商，并对供应商的资格等进行严格审查，对其提供的商品进行严格把关。在引入供应商后，公司对其提供统一规划、统一管理、统一服务、统一促销、统一收款等服务。在提供空调及基本照明等基本设施的同时，亦提供收银、保安、维修、清洁及员工管理等服务。对供应商自行聘请的销售人员，公司向销售人员提供培训，要求遵守公司的服务规范的指引，并就其出售的货品及提供的服务维持公司可接受的素质标准。
联销模式下顾客在商场购买商品后，获得的是商场统一的销售发票，一旦出现质量问题，也由商场承担责任。同时商品销售由商场销售人员及供应商派出的销售人员共同负责，由商场统一管理。因此联销模式完全可以在保障消费者的合法权益的同时减小了商场的经营风险。
（２）购销
购销是指商场直接采购商品后，纳入商场库存管理，商场负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常商场可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于公司的购销差价。新大新公司对不能采取联销方式的商品经营一般采用购销模式，主要为电器、部分知名品牌化妆品珠宝和自选商场商品。
（３）物业出租
物业出租是在新大新公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。此类业务主要是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充。
（三）主要客户及供应商情况
新大新公司是百货零售企业，客户主要为个人消费者，较为分散。
新大新公司２００７年度、２００８年度向前五名供应商采购情况如下表：
新大新公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方未在上述供应商中占有权益。
（四）服务及商品质量控制情况
在激烈的市场竞争中，作为一家以零售为主的服务型企业，新大新公司一直以顾客满意为目标，注重创建服务品牌和诚信体系的建设。２００７年５月，新大新公司为提高服务质量，引入ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系及ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系。
在服务质量控制方面，新大新公司制定了《服务承诺》《商场现场层级管理办法》《商场现场工作规范手册》《员工现场服务管理规范指南》《关于现场管理效能检查的通知》《商场现场扣罚流程》《导购员服务规范》《顾客投诉处理规程》《退换货工作规程》《售后服务回访操作规范》《重大食品安全事故应急预案》《员工培训制度》《厂商推销员进退场管理办法》《营业主任岗职规范》《营业主任暂行管理办法》等相关规定，加强员工服务质量培训工作，高度重视消费者投诉处理。在实施一系列的制度和规范后，进一步加强现场管理力度和管理人员的职责，有效发挥商场各级人员的积极性和主动性，提高现场管理的效果。通过组织业务学习培训，规范一线员工服务行为、提高一线员工综合素质和服务能力。目前，门店现场管理得到有效的控制和水平明显提升，员工的服务质素也进一步提高，为顾客提供更满意的服务。
在商品质量控制方面，新大新公司依据国家《产品质量法》、《产品标识标注规定》、《消费者权益保护法》、《广东省查处生产销售假冒伪劣商品违法行为条例》等有关法律法规和广州反假维权联合会零售行业分会《不经销不合格商品的自律守则》，结合公司实际经营情况，制定了《商品质量、计量、经营证照管理制度》《商品质量检查和考核办法》《物价管理制度》《对商品进货证照存档管理的规定》《对有效期商品检查的规定》《食品、洗涤用品和护肤品到达保质临界点的管理办法》《贯彻和执行食品准入制度汇编工作的通知》《重新明确商品质量、计量、物价责任人的通知》等相关规定。通过制定执行一系列制度，规范公司的商品质量管理，确保新大新公司经营的合法性和合规性，为顾客提供安全、高质量的商品。
（五）主要固定资产
１．主要固定资产情况
新大新公司为百货零售企业，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，其中房屋及建筑物占较大比重。截至２００８年１２月３１日，新大新公司主要固定资产情况如下：
单位：元
注：成新率＝资产净值／资产原值×１００％
２．土地使用权和主要经营性房产情况
（１）交易标的主要房屋建筑物具体情况
新大新公司最主要的自有房产为北京路总店大厦，地处广州市越秀区北京路与中山五路交界处，属于广州市商业最繁华地段之一，商业氛围良好。该大厦为地上十七层钢筋混凝土框架结构、地下两层的钢筋混凝土结构建筑，于１９９０年建成，一直被用作商场和办公大楼，建筑面积２０，７４５．９８ 平方米。
截至本报告出具之日，广纸路、豪贤路及黄花新村的房产正在按相关规定办理土地出让手续。
（２）资产抵押情况
２００７年１０月，新大新公司以其位于广州市越秀区中山五路４号的新大新公司北京路总店大楼第４－６层为抵押物，向深圳发展银行广州越秀支行办理抵押贷款，合同期间共借款１，５００万元。根据银行２００９年３月３日出具的证明，该笔借款已经全部清偿，正在办理抵押注销手续。
（３）租赁物业使用权情况如下：
３．主要设备情况
截至２００８年１２月３１日，新大新公司主要设备如下：
注：成新率＝资产账面价值／资产原值×１００％
新大新公司拥有的机器设备中，主要包括电梯、空调冷却系统等，由于此类设备购置时间较早，计提折旧大，资产账面净值低，账面反映的设备成新率较低。但对于该类设备，公司在日常使用过程中维护保养良好，目前使用状况正常，预计仍可以继续使用多年。其他设备中主要为早期购置的服务器、电脑等，目前仍在正常使用。
（六）无形资产
１．账面无形资产
截至２００８年１２月３１日，新大新公司无形资产账面余额为９６，８０９元，主要包括新大新公司经营过程中购买的财务软件、管理软件以及商品连锁信息平台软件。
２．“新大新”注册商标
３．公司拥有的执照
新大新公司目前持有的牌照和许可证有：《烟草专卖零售许可证》、《广东省酒类零售许可证》、《保健品经营企业卫生许可证》、《食品卫生许可证》、《危险化学品经营许可证》、《音像制品经营许可证》、《药品经营许可证》、《出版物经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《道路运输经营许可证》等。
第五节 本次发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定，本次发行股份以公司第三届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日，以该定价基准日前２０个交易日（即２００９年２月１０日至２００９年３月９日期间的２０个交易日）公司股票均价２１．０７元／股，作为本次发行股份的发行价格。（发行价格计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）
公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
二、本次发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（Ａ股）；每股面值为人民币１．００元。
三、本次发行股份数量
本次发行股份数量为８７３．５７２８万股，占发行后总股本的５．１８％，全部向控股股东广百集团发行。本次发行完成后，广百集团持有本公司股份数量１０，４７３．５７２８万股，占发行后总股本的６２．０７％。
四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况
广百集团承诺：本公司因本次发行股份购买资产事项所认购的广百股份的股票，在本次发行结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不由广百股份回购该部分股份。
五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表
根据立信羊城审计的本公司２００８年度合并财务报表和２００８年度备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对比情况如下表：
（一）资产负债表数据对比
单位：元
（二）利润表数据对比单位：元
（三）其他经济指标对比
六、本次发行前后公司股权结构变动情况
本次发行前后公司股权结构变动情况如下：
本次发行前，广百集团持有本公司６０％的股权，为公司控股股东；本次发行后，广百集团持有本公司６２．０７％的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
一、新大新公司最近两年财务报表
正中珠江对新大新公司备考合并财务报表进行了审计并出具了广会所专字［２００９］第０９０００１４０２８３号标准无保留意见的《审计报告》。以下数据均引自经审计的备考合并财务报表。
（一）合并资产负债表
１．资产
单位：元
２．负债及股东权益
单位：元
（二）合并利润表
单位：元
（三）合并现金流量表
单位：元
二、新大新公司２００９年盈利预测表
正中珠江接受委托，对新大新公司２００９年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了广会所专字［２００９］第０９０００１４０２９５号无保留意见的《盈利预测报告》。以下数据均摘自该经审计的《盈利预测报告》。
单位：万元
三、广百股份备考财务报表
立信羊城接受委托，审计了广百股份编制备考财务报表，包括２００８ 年１２月３１ 日、２００７ 年１２ 月３１ 日备考合并资产负债表，２００８ 年度、２００７ 年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了２００９年羊查字第１５５３３号标准无保留意见的《审计报告》。备考财务报表假设新大新公司９９％股权于２００８年１月１日已经为广百股份收购，据此编制。以下数据均摘自经审计的备考财务报表。
（一）备考资产负债表
１．资产
单位：元
２．负债及股东权益
单位：元
（二）备考利润表
单位：元
四、广百股份２００９年盈利预测表
立信羊城接受委托，对广百股份２００９年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了２００９年羊专审字第１５５３４号标准无保留意见的《盈利预测审核报告》。以下数据均摘自该经审计的《盈利预测审核报告》。
单位：万元
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
