西部矿业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开２００８年年度股东大会的通知

http://www.sina.com.cn 2009年03月10日 07:26 全景网络－证券时报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西部矿业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于２００９年３月７日在北京市召开，本次会议的通知和议案于２００９年２月２５日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由孙永贵副董事长主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议应到董事１４名，实到董事１１名。ＪｏｅＳｉｎｇｅｒ董事因公未能出席，委托王昕董事代为表决；高德柱独立董事因公未能出席，委托姚立中独立董事代为表决；郭琳广独立董事因公未能出席。会议有效表决票数１３票。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　一、公司２００８年度总裁工作报告

　　会议同意，批准孙永贵总裁代表管理层所做工作报告。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　二、公司２００８年度董事会工作报告

　　会议同意，批准毛小兵董事长代表董事会所做工作报告，并将该报告提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　三、公司２００８年度独立董事述职报告

　　会议同意，批准全体独立董事２００８年度述职报告，并将该报告提请２００８年度股东大会审议。

　　参会董事中，独立董事高德柱、古德生、姚立中和张宜生回避表决。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　四、公司２００８年度财务决算报告

　　会议同意，批准公司编制的２００８年度财务决算报告，并将该报告提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　五、公司２００８年度利润分配预案

　　经安永华明会计师事务所审计，母公司２００８年度实现净利润７２７１５２４８９元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金７２７１５２４９元，提取安全生产储备金１１６１２２０２元，当年可供股东分配的利润为６４２８２５０３８元，加上年初未分配利润１２６１６８１８９６元，扣减当年实际分配２００７年度红利７１４９０００００元，２００８年末可供股东分配的利润为１１８９６０６９３４元。

　　会议同意，公司２００８年度利润分配预案为：以２００８年度末总股本２３８３００００００股为基数，每１０股派发现金红利人民币１元（含税），共计分配２３８３０００００元（占当年实现合并报表归属母公司股东净利润５７００６７８０８元的４１．８０％），无送股及转增，并将该预案提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　六、公司２００８年年度报告全文及摘要

　　会议同意，批准公司编制的２００８年年度报告，并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露。

　　与会董事及公司全体高级管理人员签署书面确认意见认为：

　　１．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，２００８年年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

　　２．公司２００８年年度报告（及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则；

　　３．公司２００８年年度报告（及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

　　表决结果：同意１３票，反０票，弃权０票。

　　七、公司２００９年度生产经营计划

　　会议同意，批准公司编制的２００９年度生产经营计划，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　八、公司２００９年度生产保值计划

　　会议同意，批准公司编制的２００９年度生产保值计划，并责成管理层严格遵照执行，同时制订细化的实施方案，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃０票。

　　九、公司２００９年度财务预算报告

　　会议同意，批准公司编制的２００９年度财务预算报告及与之相关的采掘、技改、大修、维简、勘探、资金、投资等附属计划，并将该报告提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十、关于公司２００９年度日常关联交易事项的议案

　　会议同意，公司２００９年度日常关联交易的相关项目及预计金额为２２１７２．８６万元，并将该议案提请２００８年度股东大会审议。

　　（一）公司独立董事的独立意见

　　公司独立董事高德柱、古德生、姚立中和张宜生的独立意见为：

　　１．本议案的部分日常关联交易协议已经公司２００８年第三次临时股东大会批准，包括部分新增关联交易事项，均为日常生产经营所需，且对２００９年度交易金额进行了合理预计；

　　２．上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　３．本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　　（二）相关交易事项的表决

　　１．公司与西部矿业集团有限公司及其关联公司的关联交易事项

　　参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵和江彪回避表决。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　２．公司与青海珠峰锌业有限公司的关联交易事项

　　参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

　　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　　十一、关于公司２００８年度董事（含独立董事）津贴发放标准的议案

　　会议同意，将公司２００８年度董事（含独立董事）津贴发放标准———外部董事３万元／人（税后），独立董事２５万元／人（税后）的议案提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十二、关于公司２００８年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

　　会议同意，从客观反映公司整体业绩和任职人员业绩贡献角度确定２００８年度公司高级管理人员的薪酬发放标准———董事长９５．５２万元（税前，下同），副董事长６７．５９万元，总裁（专职董事）４５．０６万元，副总裁（副总裁级、总监）２６．１２～３１．９２万元，并根据２００８年绩效考核结果确定具体人员的实际薪酬发放金额。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十三、关于增加公司经营范围的议案

　　会议同意，将原经营范围中表述的“自产产品的出口业务”变更为“经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”），并修改《公司章程》的相关条款。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十四、关于修改《公司章程》的议案

　　会议同意，将《公司章程》修正案提请２００８年度股东大会审议（具体修改条款详见附件４）。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十五、关于制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案

　　会议同意，批准公司《董事会审计委员会年报工作规程》（具体内容可登录上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅）。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十六、关于制定公司《企业年金实施办法（试行）》的议案

　　会议同意，公司建立和健全企业年金制度，批准本《企业年金实施办法（试行）》，并从２００８年１月１日开始实施。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十七、关于董事会提请召开公司２００８年度股东大会的议案

　　会议同意，根据《公司章程》规定提请于２００９年３月３０日在公司注册地青海省西宁市召开公司２００８年度股东大会，审议本次会议议案中需提请股东大会审议的事项。具体内容如下：

　　（一）会议召开基本情况

　　１．会议召集人：公司董事会；

　　２．会议方式：现场会议；

　　３．会议时间：２００９年３月３０日９：３０；

　　４．会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街５６号）。

　　（二）会议议题

　　１．审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

　　２．审议《公司２００８年度独立董事述职报告》；

　　３．审议《公司２００８年度监事会工作报告》；

　　４．审议《公司２００８年度财务决算报告》；

　　５．审议《公司２００８年度利润分配方案》；

　　６．审议《公司２００９年度财务预算报告》；

　　７．审议《关于公司２００９年度日常关联交易事项的议案》；

　　８．审议《关于公司２００８年度董事、监事津贴发放标准的议案》；

　　９．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　（三）会议出席对象

　　１．２００９年３月２４日１５时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；

　　２．公司董事、监事和高级管理人员；

　　３．公司聘请的见证律师。

　　（四）会议登记办法

　　１．登记手续

　　（１）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（２）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（３）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（４）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　２．登记时间：２００９年３月２６日，上午９：００～１１：３０，下午１４：３０～１７：００。

　　３．登记地点：公司办公楼二层董事会办公室（青海省西宁市五四大街５２号）。

　　（五）其他事项

　　１．会务联系人：胡寒冬先生、罗志强先生

　　联系电话：（０９７１）６１０８１８８、６１２２９２６（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市五四大街５２号，邮编８１０００１。

　　２．会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　二〇〇九年三月十日

　　附件１

　　出席股东大会授权委托书

　　兹委托先生／女士，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　委托人证券账户号码：委托人持股数：股

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托权限：

　　注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决是□ 否□

　　委托日期：２００９年月日

　　附件２

　　西部矿业股份有限公司

　　董事、高级管理人员对２００８年年度报告的确认意见

　　根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司年度报告的相关规定和要求，作为公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司２００８年年度报告（及其摘要）后，出具意见如下：

　　１．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，２００８年年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

　　２．公司２００８年年度报告（及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

　　我们认为，本公司２００８年年度报告（及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

　　附件３

　　西部矿业股份有限公司

　　独立董事对公司２００８年度对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号文）精神，西部矿业第三届董事会独立董事对公司上市以后对外担保情况进行了核查，现说明如下：

　　截至２００８年１２月３１日，公司对外担保的累计发生金额为人民币１９５２２９７５７元，当期责任金额为６３２５４５８００元，占公司最近一期经审计净资产的５．８８％。经核查，公司对外担保的对象均为公司控股子公司。

　　我们认为：公司的对外担保不存在违反中国证监会《通知》禁止性规定的情形，全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　独立董事：高德柱、古德生、姚立中、张宜生

　　二〇〇九年三月七日

　　附件４

　　西部矿业股份有限公司

　　《公司章程》修正案

　　一、第十四条，原为：“经依法登记，公司的经营范围为：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；自产产品的出口，生产所需原料及设备的进口业务；工业气体的生产与销售；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。”

　　拟修订为：

　　“经依法登记，公司的经营范围为：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。”

　　二、第八十二条，原为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

　　拟在该条第一款后增加一款，修订为：

　　“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

　　三、第一百一十二条，原为：“公司董事会成员中至少含独立董事５名，其中至少包括１名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

　　拟修订为：

　　“公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括１名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

　　四、第一百三十条，原为：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”

　　拟在该条第一款后增加一款，修订为：

　　“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。”

　　五、第一百四十一条，原为：“除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　　拟修订为：

　　“除本章程另有规定外，董事会的表决方式为投票表决或举手表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　　六、第一百八十条，原为：“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　拟在该条第一款后增加一款，修订为：

　　“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。”

　　七、第一百八十二条，原为：“监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表决。每名监事享有一票表决权。”

　　拟修订为：

　　“除本章程另有规定外，监事会的表决方式为投票表决或举手表决。

　　监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。”

　　八、第一百九十条，原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　拟在该条中增加现金分红政策等内容，修订为：

　　“公司的利润分配政策：

　　（一）公司的利润分配应充分考虑公司持续发展及经营需要，重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根据公司经营情况决定进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

　　（四）公司董事会制定的年度利润分配预案未对现金分红作出规定的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。”

　　证券代码：６０１１６８证券简称：西部矿业编号：临２００９－０１1

　　西部矿业股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西部矿业股份有限公司第三届监事会第九次会议于２００９年３月７日在北京市召开，会议由与会监事共同推举的彭莉女士主持。会议应到监事４名，实到监事４名。会议的召集、召开符合法律、法规和规章及《公司章程》的规定。

　　出席会议的监事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　一、公司２００８年度监事会工作报告

　　会议同意，批准彭莉监事代表监事会所做工作报告，并将该报告提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　二、公司２００８年度财务决算报告

　　会议同意，批准公司编制的２００８年度财务决算报告，并将该报告提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　三、公司２００８年度利润分配预案

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　四、公司２００８年年度报告及摘要

　　会议同意，以监事会决议形式对２００８年年度报告形成审核意见，并将该报告全文及摘要按相关规定予以披露。

　　公司全体监事的审核意见为：

　　１．公司２００８年年度报告（及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　２．在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为；

　　３．因此，监事会及其成员保证公司年度报告（及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　五、关于公司２００９年度日常关联交易事项的议案

　　会议同意，公司２００９年度日常关联交易的相关项目及预计金额为２２１７２．８６万元，并将该议案提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　六、关于公司２００８年度监事津贴发放标准的议案

　　会议同意，将公司２００８年度监事津贴发放标准———外部监事３万元／人（税后）的议案提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　七、关于董事会提请召开公司２００８年度股东大会的议案

　　会议同意，第三届董事会根据《公司章程》的规定提请于２００９年３月３０日在公司住所地青海省西宁市召开公司２００８年股东大会。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司监事会

　　二〇〇九年三月十日

　　证券代码：６０１１６８证券简称：西部矿业编号：临２００９－０１2

　　西部矿业股份有限公司

　　关于２００９年度日常关联交易事项的公告

　　重要内容提示：

　　１．本公司２００８年度日常关联交易预计发生额与实际发生额有近３亿元的差异，主要原因是由于市场价格的变化，公司减少了与内蒙古双利矿业有限公司的铜矿石与铁矿石的交易１亿元，减少了与青海珠峰锌业有限公司的锌精矿交易２亿元

　　２．本公司２００９年度与关联方的日常交易金额预计为２２１７２．８６万元，相比２００８年度实际发生额增加９．２１％

　　３．２００９年３月７日召开的本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了上述日常关联交易议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决

　　４．公司２００９年度日常关联交易事项的议案需提请公司股东大会审议

　　一、公司２００９年度日常关联交易事项

　　根据２００８年日常关联交易实际情况和２００９年以来关联方范围的变化，公司预计２００９年全年日常关联交易总金额约为２２１７２．８６万元，其中，产品销售类占５６．８７％，原辅材料采购类占４０．３２％，房屋土地租赁等其他类占２．８１％。具体构成如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１．西部矿业集团有限公司

　　法定代表人：毛小兵

　　住所：青海省西宁市五四大街５６号

　　注册资本：人民币１６亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：２０００年０５月０８日

　　经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

　　该公司系持有本公司２８．２１％股份的控股股东。

　　２．青海西部化肥有限责任公司

　　法定代表人：谢泽为

　　住所：青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区

　　注册资本：人民币２４５０万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：２００１年０８月２４日

　　经营范围：磷酸氢钙、磷酸一铵、磷酸二铵、三元复合（混）肥、硫磷酸铵、普通过磷酸钙、化肥生产、销售（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批的不得经营）。

　　该公司为本公司控股股东西矿集团的子公司，持股比例为６７．３５％。

　　３．青海珠峰锌业有限公司

　　法定代表人：程庆刚

　　住所：青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区

　　注册资本：人民币５０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：２００７年０１月１７日

　　经营范围：电解锌、锌基合金、硫酸（许可证有效期至２０１０年０２月０５日）、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣生产、销售、技术咨询、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品（国家有专项规定的凭许可证经营）。

　　该公司实际控制人新疆塔城国际资源有限公司的法定代表人黄建荣为本公司董事。

　　４．青海西海煤电有限责任公司

　　法定代表人：马生贵

　　住所：青海省海北州西海镇央隆路２号

　　注册资本：人民币９８７４９０７２元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：２００４年１１月０８日

　　经营范围：煤炭资源的开采、选矿、加工、销售；发电、供热。

　　该公司为本公司控股股东西矿集团的子公司，持股比例为５０．７４％。

　　５．青海西部镁业科技发展有限责任公司

　　法定代表人：李增荣

　　住所：青海甘河工业园

　　注册资本：人民币１０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：２００６年０２月０８日

　　经营范围：研发镁系列产品和其他盐湖产品的精细化产品：经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品（以上项目中，法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批前不得经营）。

　　该公司为本公司控股股东西矿集团的子公司，持股比例为７５％。

　　三、本公司正在履行和已签订的相关关联交易协议

　　（一）《购销协议》

　　１．公司与青海西部化肥有限责任公司于２００９年２月１５日签署的《硫酸购销协议》

　　在协议期间，随行就市，按照卖方每月对缔约他方加权平均售价计乘７０％执行。协议期限自２００８年１２月２６日起至２００９年１２月２５日止。

　　２．公司与青海珠峰锌业有限公司于２００８年１２月２６日签署的《产品供应框架协议》

　　在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向青海珠峰锌业有限公司提供锌精矿产品，产品价格按１号电解锌上月在上海有色金属网平均现货价为基础按月厘定，同时考虑生产成本、运输成本、合理利润及市场供求关系确定。协议期限自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。

　　３．公司与西部矿业集团有限公司于２００９年２月６日签署的《氧化铝产品销售合同》

　　由于西部矿业集团有限公司全资子公司海北西部矿业铝业有限责任公司之前停产，西部矿业集团有限公司将其所采购氧化铝以市场价格转售给本公司。

　　氧化铝采购价格是以２００９年１月上海期货交易所三月期铝加权平均价计乘１６．７５％作为结算价格。

　　４．公司与关联方青海西海煤电有限责任公司于２００９年２月１７日签署的《燃煤采购框架协议》

　　在协议期限内，由西海煤电按照具体采购合同的约定向本公司的分公司提供燃煤，销售价格由双方签署的具体燃煤销售合同中按照市场价格协商确定。协议期限自２００９年２月１７日起至２００９年１２月３１日止。

　　（二）《供水供电服务框架协议》

　　１．公司与青海珠峰锌业有限公司于２００９年２月１９日签署的《高压供电合同》

　　按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在当地供电局收费标准基础上增加了０．０１２８元／ｋｗｈ，向珠峰锌业定期结算电费及随电量征收的相关费用，电费电价为０．３１１２元／ｋｗｈ。协议期限自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。

　　２．公司所属锡铁山动力分公司与青海西部镁业科技发展有限责任公司于２００６年８月１日签署的《供电供水供暖框架协议》

　　参照当地的市场价格水平和双方协商的电价、水价、供暖价和相关计量装置的记录，向青海西部镁业定期结算电费、税费、暖气费。电价为０．４７５元／ｋｗｈ、水价为１．７５元／吨，供暖按６００片、每片１０元定价。

　　（三）《供用蒸汽、污水处理合同》

　　１．公司与青海珠峰锌业有限公司于２００９年２月１９日签署的《供用蒸汽合同》

　　根据公司的蒸汽成本，具体价格暂定为７７．２２元／每蒸汽吨，在合同有效期内，天然气、水、电价格调整时，作相应价格调整，协议期限自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。

　　２．公司与青海珠峰锌业有限公司于２００９年２月１９日签署的《污水处理合同》

　　在协议期限内，其污水排放费为５．１８５元／ｍ３，每日所排放污水量约２７０立方。协议期限自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。

　　（四）《土地租赁协议》

　　１．公司与西矿集团于２００７年４月９日签署的《土地租赁协议》

　　本公司租赁使用西矿集团分别位于青海省海西州锡铁山镇和湖北省老河口市的２０宗土地，租赁土地面积为２９０１６２５．１４平方米，年租金为３７５９１２８．０５元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。租赁期限为２０年，自２００７年１月１日起至２０２６年１２月３１日止。

　　本协议已经公司２００８年第三次临时股东大会重新审议批准，并将每三年审核一次。

　　（五）《房屋租赁合同》

　　１．公司与西矿集团于２００７年４月９日签署的《房屋租赁合同》

　　本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路９１２号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为４４４０．２０平方米，租金按照平均每平方米每月２３元支付；同时，西矿集团租赁使用本公司拥有的位于西宁市五四大街５６号的一处房产用于办公，租赁面积为３７２６．０８平方米，租金按照平均每平方米每月２８元支付。租赁期限均为２０年，自２００７年１月１日起计算。

　　该两协议已经公司２００８年第三次临时股东大会重新审议批准，并将每三年审核一次。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与其关联方的关联交易为日常的生产经营需要，遵循了公开、公平和公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

　　五、独立董事的意见

　　公司在会前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了必要的调查、质询和咨询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　　独立董事高德柱、古德生、姚立中和张宜生认为：

　　１．本议案的部分日常关联交易协议已经公司２００８年第三次临时股东大会批准，包括部分新增关联交易事项，均为日常生产经营所需，对２００９年度交易金额进行了合理预计；

　　２．上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；

　　３．本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　　六、备查文件目录

　　１．公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　２．公司独立董事的《独立意见》。