|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600579股票简称：ST黄海公告编号：2009-010
青岛黄海橡胶股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2009年3月5日8：30在青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，另有部分监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长孙振华先生主持，其召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。与会董事认真审议了本次会议的所有议案，经表决通过如下决议：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度董事会工作报告》。
会议认为，二○○八年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》有关规定，规范运作，科学决策，法人治理结构与现代企业制度正不断健全，公司规范运作良好；同时，公司董事忠实履职，勤勉工作，严格执行股东大会的有关决议，不存在违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度独立董事述职报告》。
会议认为，公司独立董事在二○○八年根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等规定要求，忠实履行独立董事职责，积极出席历次会议，认真审议各项重大决策，并依照对社会、对股东尤其是中小股东高度负责的原则，对重要事项发表独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会审计委员会二○○八年度履职报告》。
会议认为，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表提交大信会计师事务所予以审计。同时，在全面了解和审核了公司2008年年度财务报告后，形成以下表决意见：公司能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2008年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会薪酬与考核委员会二○○八年度履职报告》。
会议认为，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，根据《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》等管理制度，按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监督，并对本年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度总经理工作报告》。
会议同意工作报告对公司二○○八年的经营指标、重点工作、主要业绩及存在问题所做的客观总结，认为报告实事求是概括了报告期内公司面临的困难及为战胜困难采取的诸多措施，并希望整个经营班子、各级管理人员及全体员工继续努力，尽早使企业走出低谷，尽快将公司振兴发展。会议同时认为，公司经营管理层在二○○八年的经营管理中，严格遵守法律法规、《公司章程》等有关规定，依法行使职权，认真履行职责，不存在损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度财务决算及二○○九年度财务预算报告》。
2008年决算全年实现营业收入112，414万元，全年亏损33，733万元。2009年预算营业收入165，852万元，盈利118万元。
会议认为，公司二○○八年年度财务报告真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，大信会计师事务所有限公司出具的审计报告客观公正，符合公司实际情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经大信会计师事务所有限公司审计，公司二○○八年度实现净利润-337，325，801.83 元。本年度期初可供分配利润为-219，393，652.43 元。截止本年度末，公司可供股东分配利润-556，719，454.26元。
根据《公司章程》相关规定，董事会决定以二○○八年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事徐国君、吕来升、于从滨、陈波先生发表独立意见认为，上述预案切合公司实际，符合《公司章程》有关规定及会计准则相关要求，同时也利于公司长远发展。上述议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于预计公司二○○九年度日常关联交易的议案》。
会议同意公司对2009年日常关联交易预计情况进行审议，以履行相关决策和披露程序。其中，公司2009年度日常关联交易总额预计为196，900万元(向关联人采购和接受劳务105，200万元，代购代销业务80，000万元，销售产品11，700万元）。
公司独立董事徐国君、陈波、于从滨、吕来升四位先生于会前对该项议案进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，现对公司2009年度日常关联交易的预计事项发表独立意见如下：
1、公司预计2009年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司高效化运营。
2、公司预计2009年度发生的各项关联交易均与相关关联方签订了协议(合同)或意向，且依照规定履行审批程序，决策合法，价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。
3、董事会在对日常关联交易议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
4、因该项议案预计金额达到3，000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的项目，尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。
公司关联董事孙振华、姜培生、鞠建宏、李高平、张志刚、袁房林、王立宪七位先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为4人。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年年度报告摘要》。
会议认为，公司《二○○八年年度报告》及《二○○八年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告公正、客观，符合公司实际情况。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于董事会换届选举及推荐新一届董事会董事、独立董事候选人的议案》。
会议同意推荐孙振华、袁房林、王立宪、张志刚、李高平、姜培生、于从滨、樊培银、邓友成共九位先生为公司第四届董事会董事候选人，其中：于从滨、樊培银、邓友成三位先生为独立董事候选人。提交本年度股东大会选举通过。
独立董事独立意见：经审核上述候选人简历、履历等有关情况，我们认为：上述候选人具备相关专业知识和决策、协调等能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况，故此同意上述候选人作为董事会候选人（需报经本年度股东大会审议通过）。此次董事会审议的事项，其过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于独立董事年度薪酬的议案》。
会议同意将独立董事的津贴由每人每年1.8 万元人民币（含税）调整至每人每年2.3万元人民币（含税）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》。
会议同意为进一步完善机构设置，细化部门职能，提高工作绩效，加速企业发展，公司根据总体战略目标，及当前生产、经营情况，对组织机构进行的相应调整
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订<青岛黄海橡胶股份有限公司信息披露制度>的议案》。
会议同意根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）以及青岛证监局2008年8月19日所发《关于开展青岛辖区上市公司规范运作专项核查的通知》有关要求，对《信息披露制度》进行进一步的完善。（修订后《信息披露制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
会议同意因公司董事会成员人数发生变化所做的对《公司章程》的修订。（修订后《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订<高级管理人员年薪制考核办法>的议案》。
会议同意公司为进一步健全激励和约束机制，充分调动高级管理人员的积极性，促其自身利益与公司利益紧密结合，使公司获取更大的经济效益。公司董事会薪酬与管理考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》有关规定，依据公司当前经营实际及发展规划，对原《高级管理人员年薪制考核办法》做适当修订。（修订后《高级管理人员年薪制考核办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。
会议同意公司依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求、规定，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，并作适当评价。
独立董事独立意见：经对公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况的了解、核查，我们认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司董事会审计委员会出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的现状。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。
会议同意，公司拟继续聘请大信会计师事务所有限公司担任公司二○○九年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。
独立董事独立意见：经审查，大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。我们同意第三届董事会第三十二次会议中对大信会计师事务所有限公司审计工作的评价，并同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司二○○九年度财务报告的审计机构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于二○○八年银行借款事项和预计2009年银行借款情况的议案》。
会议同意因生产经营和扩大产能的需要，预计2009年公司将对在各银行的6亿元借款申请展期，并拟新增贷款2.5亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《 关于二○○八年重大诉讼仲裁事项的议案》。
截止2008年12月31日，公司因债务纠纷牵涉诉讼案件22起，涉讼标的金额76，860，023.42元。受部分案件影响，公司在银行开立的34个银行账户被冻结，涉及金额1，016，351.43元。会议同意2009年全力解决全部债务纠纷，并同意公司现正在采取的和解措施。
公司董事会认为，公司在2009年度能够保持正常的经营活动，亦能通过未来的成功经营以保证公司的持续经营能力。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于二○○八年对外设定抵押事项的议案》。
截止2008年12月31日，公司被用于对外设定抵押或担保的资产情况如下：
与交通银行青岛李沧第二支行签订人民币35，000万元的最高额抵押贷款合同，合同期限2009年1月21至2010年1月11日，抵押开始时间2009年1月21日，抵押物为公司老厂区成型机、硫化机等设备，价值人民币43201.42万元。
会议同意对2008年外设定抵押事项进行的审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于公司二○○八年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需将上述议案中第一、二、六、七、八、九、十、十一、十四、十七、十八项议案提交股东大会审议表决。董事会提议召开公司二○○八年度股东大会，审议表决上述有关报告、议案及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度监事会工作报告》、《关于监事会换届选举及推荐新一届监事会监事候选人的议案》。公司于本次董事会会议决议公告日发出召开二○○八年年度股东大会的会议通知。
表决结果：全部议案赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○九年三月五日
董事候选人简历如下：
孙振华，男，1963年7月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任沈阳7407厂销售公司总经理、副总经济师，解放军9891工厂厂长兼党委书记，沈阳7407工厂厂长、党委副书记，中车汽修（集团）总公司供销公司总经理，中车汽修（集团）总公司副总经理。现任中车汽修（集团）总公司副总经理，青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，青岛黄海橡胶股份有限公司董事长。
袁房林，男，1963年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任东风金狮轮胎有限公司技术室技术主任、炼胶中心主任、总经理助理；东风轮胎集团有限公司副总经理、总经理；中国化工装备总公司轮胎橡胶事业部主任。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事、副总经理，青岛密炼胶有限责任公司总经理。
王立宪，男，1963年3月出生，汉族，在职研究生学历，中共党员。曾任青岛第二橡胶厂七分厂工人，青岛第二橡胶厂党委办公室借调工作，青岛第二橡胶厂组织处干事，青岛橡胶集团公司组织处副处长，青岛橡胶（集团）有限责任公司党办副主任（主持工作），青岛橡胶（集团）有限责任公司党办主任，青岛橡胶（集团）有限责任公司总经理办公室主任，青岛橡胶（集团）有限责任公司总经理助理、公司办公室主任兼秘书室主任、高级政工师，青岛黄海橡胶集团有限责任公司总经理助理兼经营公司经理，青岛黄海橡胶集团有限责任公司总经理助理、经营公司经理兼销售分公司经理，青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理。现任青岛黄海股份有限公司董事、副总经理。
张志刚，男，1967年2月出生，蒙古族，大本学历，中共党员。曾任黑龙江黑化集团有限公司财务处出纳员、会计核算员，黑化集团财务处财务科副科长、内部银行行长，黑化集团财务处资金管理科科长，黑化集团技改指挥部财务副总监，黑化集团资金中心主任、技改中心主任，黑化集团财务公司副经理，黑化集团30万吨甲醇项目财务处长，中国化工新材料总公司财务处副处长、贵州水晶集团副总会计师兼财务部部长。现任青岛黄海股份有限公司董事、总会计师。
李高平，男，1970年11月出生，汉族，硕士学历，中共党员。曾任解放军军需工业学院任教师、团委书记、系党支部书记，天津大学管理学院、获硕士学位，中国万向集团公司发展部战略规划项目主管，中车集团（北京）汽修连锁有限公司经营办主任、中国化工装备总公司资产运营部主任，青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事，青岛黄海橡胶股份有限公司董事、副总经理，青岛橡六集团有限公司党委书记、副董事长。现任青岛黄海股份有限公司董事。
姜培生，男，1958年12月出生，汉族，大本学历，中共党员。曾任机械工业部哈尔滨电工仪表研究所技术员，青岛市经济委员会技术改造办公室副主任科员、副主任，青岛市经济委员会投资与规划处长，青岛市经济委员会副主任兼青岛市安全生产监督管理局局长，青岛澳柯玛集团党委书记、董事局主席、首席执行官。现任青岛市企业发展投资公司总经理、党委副书记。
于从滨，1952年4月出生，汉族，中共党员，大专学历。曾服役海军南海舰队，及任青岛晶华玻璃厂科员，青岛饮料进出口公司科员，青岛市体改委助理巡视员。现退休。
樊培银，1965年10月出生，汉族，研究生(博士)学历，注册会计师。曾任吉林农业大学讲师。现任中国海洋大学会计系副教授，并兼任青岛市财政局财务评审专家。发表多篇学术论文，并获奖。
邓友成，1971年8月出生，汉族，研究生（硕士）学历，高级审计师、高级咨询师、中国注册会计师、注册资产评估师。曾任青岛钢球厂会计、青岛奎姆电子有限公司主管会计，山东大信会计师事务所注册会计师（项目经理）、部门副主任、部门主任、所长助理、副所长。现任青岛国信胶州湾交通有限公司副总经理。
证券代码：600579股票简称：ST黄海公告编号：2009-011
青岛黄海橡胶股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2009年3月5日14：00在青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室召开，应出席会议监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司监事会主席魏垂珍女士主持，与会监事经认真审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度监事会工作报告》。
二○○八年，公司监事会忠实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权，维护全体股东利益出发，认真履行监督、检查职能，密切关注公司经营发展与资本运作，及时检查财务管理，严格监督生产经营，积极列席董事会会议、出席股东大会会议，为公司实现年度工作目标及维护股东利益发挥了重要作用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年年度报告摘要》。
会议认为，公司《二○○八年年度报告》及《二○○八年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告公正、客观，符合公司实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度财务决算及二○○九年度财务预算报告》。
2008年决算全年实现营业收入112，414万元，全年亏损33，733万元。2009年预算营业收入165，852万元，盈利118万元。
会议认为，公司二○○八年年度财务报告真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，大信会计师事务所有限公司出具的审计报告客观公正，符合公司实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经大信会计师事务所有限公司审计，公司二○○八年度实现净利润-337，325，801.83 元。本年度期初可供分配利润为-219，393，652.43 元。截止本年度末，公司可供股东分配利润-556，719，454.26元。
根据《公司章程》相关规定，董事会决定以二○○八年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于监事会换届选举及推荐新一届监事会监事候选人的议案》。
鉴于公司第三届监事会任期已经届满，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，并结合公司第三届监事会成员工作绩效与监事工作变动等情况，拟定由魏垂珍女士、丁唯颖女士为公司第四届监事会监事候选人，与公司职工民主选举产生的职工代表乔政毅先生共同组成公司第四届监事会。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。
会议同意公司依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求、规定，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，并作适当评价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
监事会
二○○九年三月五日
监事候选人简历：
魏垂珍，女，1957年1月出生，汉族，大本学历，中共党员。曾任青岛第二橡胶厂六车间工人、财会专训班学习，青岛第二橡胶厂二车间核算员，青岛广播电视大学电子专业学生，青岛第二橡胶厂计量室设备管理员、助理工程师、工程师，青岛橡胶集团公司组织处干事、组织员（副处级），青岛橡胶（集团）有限责任公司组织处副处长、处长，青岛黄海橡胶集团有限责任公司党群工作部部长兼组织处处长，青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司党委书记、董事，青岛密炼胶公司党委书记、董事长，青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理兼人力资源部部长，青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。
丁唯颖，女，1969年2月出生，汉族，高级会计师，山东师范大学英语专业本科学历。曾任青岛红旗化工厂财务处会计；青岛管道燃气公司气运公司主管会计；青岛管道燃气公司煤气二厂副科长；青岛市企发经济合作有限公司主管会计；青岛市企业发展投资有限公司主管会计。现任青岛市企业发展投资有限公司财务处副处长、青岛黄海橡胶股份有限公司监事。
乔政毅，男，1971年4月出生，汉族，大本学历，中共党员。曾任橡胶集团财务处会计，派驻菏泽曹州橡胶厂财务总监，青岛黄海橡胶集团有限责任公司财务处外径财务主管，青岛市委组织部选派上海财经大学学习，青岛黄海橡胶集团有限责任公司财务处副处长，青岛黄海橡胶集团有限责任公司审计处处长、财务部副部长，中车（青岛）财务部部长，青岛黄海橡胶股份有限公司综合办公室副主任、主任。现任青岛黄海橡胶股份有限公司职工代表监事、监事部部长。
证券代码：600579证券简称：ST黄海编号：2009—012
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○○九年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司预计二○○九年全年日常关联交易的基本情况报告如下：
一、预计二○○九年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
关联交易定价原则
2009年预计数
上年同期数
金额
占同类交易金额的比例(%)
金额
占同类交易金额的比例(%)
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
购买原材料
市场价格
200.00
0.20
59.77
0.15
青岛密炼胶有限责任公司
支付委托加工材料加工费
协议价格
11000.00
100.00
8080.34
100.00
青岛黄海模具加工维修公司
支付模具维修费
协议价格
200.00
10.00
292.41
13.85
青岛黄海设备维修安装公司
支付维修费
协议价格
250.00
2.00
22.61
1.07
中车（青岛）橡胶有限公司
购买原材料
市场价格
800.00
0.80
280.69
0.69
中国化工青岛橡胶公司
购买原材料
市场价格
1000.00
1.00
3836.41
9.38
中国化工橡胶总公司供销分公司
购买原材料
市场价格
90000.00
90.00
9237.78
23.81
中国化工装备总公司
购买备品备件
市场价格
500.00
7.44
蓝星硅材料有限公司
购买原材料
市场价格
100.00
0.10
13.68
0.03
中车（北京）汽修连锁有限公司
购买原材料
市场价格
500.00
0.50
388.05
0.95
青岛橡胶(集团)劳动服务印刷所
购买印刷品
市场价格
0.00
5.23
56.16
青岛黄海运输有限公司
购买劳务
协议价格
650.00
25.00
607.75
25.74
福建华橡自控技术股份有限公司
购买设备
市场价格
0.00
630.84
100.00
合计
105200.00
23463.00
关联方
关联交易内容
关联交易定价原则
2009年预计数
上年同期数
金额
占同类交易金额的比例(%)
金额
占同类交易金额的比例(%)
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
销售轮胎
市场价格
500
0.00
448.34
0.41
青岛黄海橡胶集团劳动服务公司
销售废料
协议价格
300
100.00
2.62
100.00
青岛黄海运输有限公司
销售轮胎
市场价格
500
0.00
60.80
0.06
青岛黄海模具加工维修公司
销售轮胎
市场价格
300
0.00
147.34
0.32
青岛密炼胶有限责任公司
销售蒸汽
市场价格
400
95.00
352.89
95.00
中车（北京）汽修连锁销售公司
销售轮胎
市场价格
3000
0.00
1，248.45
1.13
中车（青岛）橡胶有限公司
销售原材料
市场价格
800
40.00
523.09
40.00
新疆昆仑轮胎有限公司
销售轮胎
市场价格
5300
0.00
1，887.44
1.71
青岛黄海设备维修安装公司
销售轮胎
市场价格
100
0.00
5.10
0.01
青岛黄海橡胶集团轮胎福利厂
销售废胎
协议价格
500
75.00
8.17
27.51
合计
11700
4，684.23
2009年，公司预计通过中国化工青岛橡胶公司代收销货款80，000万元，代付购货款80，000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
企业名称
注册地址
主营业务
与本公司关系
法人代表
中国化工集团公司
北京市海淀区北四环西路62号
公司主营：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
实际控制人
任建新
中车汽修（集团）总公司
北京市海淀区北四环西路62号
许可经营项目：小汽车销售。一般经营项目：机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；车用化学品、汽车的销售；汽车保养、装饰美容、常规检测；汽车紧急救援；工程机械修理；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。
母公司控股股东
陈虹
中国化工装备总公司
北京市海淀区北四环西路62号
为化工、石油、石化、冶金、电力、轻工、纺织等行业提供规划设计、工程承包、招标代理、产品研发、销售服务、进出口、设备成套、特殊材料供应、各种相关咨询等业务。
母公司股东
陈虹
中国化工橡胶总公司供销分公司
北京市海淀区北四环西路62号
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
同一控制人
司振驰
中车（北京）汽修连锁销售公司
北京市朝阳区西大望路27号
二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品、钢材；保险兼业代理。
母公司控股股东之子公司
翟青阳
中车（青岛）橡胶有限公司
青岛市沧安路1号
制造橡胶轮胎及其他橡胶产品
母公司控股股东之子公司
孙振华
中国化工青岛橡胶公司
青岛市沧安路1号
批发零售代购代销化工产品（不含化学危险品）
同一控制人
孙振华
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
青岛市李沧区沧安路1号
受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。
母公司
孙振华
青岛市企业发展投资公司
青岛市东海路8号
企业投资与发展
持本公司5%以上有表决权股份的股东
王磊
青岛橡六集团有限公司
青岛市华阳路36号
橡胶板管带
母公司下属单位
孙振华
青岛密炼胶有限责任公司
青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业园1号
混炼胶的制造与销售
联营公司
孙振华
青岛黄海橡胶集团劳动服务公司
青岛市沧台路175号
橡塑模具加工、橡胶密封件制造、批发零售轮胎、设备安装
母公司下属单位
胡保胜
青岛第二橡胶厂服务公司塑料制品厂
青岛市沧台路175号
塑料制品制造、批发零售轮胎
母公司下属单位
胡保胜
青岛黄海运输有限公司
青岛市沧安路1号
公路运输、批发零售配件橡胶制品、汽车维修维护
母公司下属单位
赵子强
青岛黄海设备维修安装公司
青岛市沧安路1号
加工安装维修
母公司下属单位
林伟建
青岛黄海模具加工维修公司
青岛市沧安路1号
设计制造模具成型机头
母公司下属单位
刘惠宁
青岛橡胶集团劳动服务公司印刷所
青岛市沧台路238号
各类表格账册的印刷
母公司下属单位
胡保胜
青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂
青岛市沧安路1号
力车胎制造
母公司下属单位
胡保胜
蓝星硅材料有限公司
甘肃兰州永登中堡
工业硅（金属硅）开发研究、生产、销售
同一控制人
福建华橡自控技术股份有限公司
福建省三明高新技术产业开发区金沙园
主营高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开发、设计、制造、销售、服务、技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务。
同一控制人
高洪良
新疆昆仑轮胎有限公司
新疆维吾尔自治区巴州库尔勒市石化大道82号院内1栋11层
轮胎销售
同一控制人
武立民
2、履约能力分析：上述关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与控股股东签订的《关联交易服务协议的约定》进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、若无当地市场价格可资比较或定价受到限制，则为推定价格（推定价格是指成本加上不高于1.5%的相关费用而构成的价格）， 推定价格包含甲方在供货过程中发生的相关财务费用、运输费用和管理费用等；
5、以招投标方式确定的价格；
6、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的中国有关会计准则加以计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司设立时，发起人青岛黄海橡胶集团有限责任公司将全钢子午胎资产投入公司，提供综合配套服务的相关资产则留在青岛黄海橡胶集团有限责任公司内。为维护公司与非关联股东利益，公司与相关各关联方签订了协议，协议价格公允、合理。
2、公司上市以后，按照规范化运作要求，与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司共同成立了青岛密炼胶有限责任公司，以降低关联交易比重。
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公开、公平和公正的，交易是公允的、无损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易将逐步降低，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营结果。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易不会影响公司的独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
①董事会在对《关于预计公司二○○九年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计二○○九年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。
③公司预计二○○九年度发生的各项关联交易均与相关关联方签订了协议或合同，且已经公司股东大会批准，决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。
2、董事会审议表决和关联董事回避情况
公司第三届董事会第三十二次会议已审议通过《关于预计公司二○○九年度日常关联交易的议案》。根据回避表决制度有关要求，公司十一名董事中有七名关联董事予以回避，分别为：孙振华董事、姜培生董事、鞠建宏董事、李高平董事、张志刚董事、袁房林董事、王立宪董事，其他四名董事（全部为独立董事）对公司上述日常经营过程中的关联交易进行审议。
3、此项关联交易获公司第三届董事会第三十二次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议批准，届时与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决投票权。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○九年三月五日
证券代码：600579证券简称：ST黄海编号：2009-013
青岛黄海橡胶股份有限公司召开
二○○八年年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年4月7日上午9：00时，会期半天。
●会议召开地点：青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司第三届董事会
2、会议召开时间：2009年4月7日（星期二）上午9：00（会议签到时间为上午8：00～9：00）
3、会议地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室
二、会议审议及听取事项
1、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度董事会工作报告》；
2、听取《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度独立董事述职报告》
3、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度监事会工作报告》；
4、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度财务决算及二○○九年度财务预算报告》；
5、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、审议《关于预计公司二○○九年度日常关联交易的议案》；
7、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年年度报摘要》；
8、审议《关于董事会换届选举及推荐新一届董事会董事、独立董事候选人的议案》；
9、审议《关于监事会换届选举及推荐新一届监事会监事候选人的议案》；
10、审议《关于独立董事年度薪酬的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》;
12、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》；
13、审议《关于2008年银行借款事项和预计2009年银行借款情况的议案》。
上述提案的具体内容详见2009年3月7日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2009年3月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高管员及公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记方法：
法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月6日（上午8：30～11：30，下午13:00～16:00）。
3、登记地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
五、其它事项
1、联系方式：
联系地址：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266041
联 系 人：徐 骞
联系电话：0532—84678086
传真：0532—84678086
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○九年三月五日
附件
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○○八年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：委托人身份证号：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人（签名）：受托人身份证号：
委托日期：年月 日
（本授权委托书原件及复印件均有效）
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
