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宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2008年度股东大会通知
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附表2
宝鸡钛业股份有限公司第二次募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司截止日期：2008年12月31日单位：人民币万元
募集资金总额78，891.13本年度投入募集资金总额29，705.82
变更用途的募集资金总额－已累计投入募集资金总额72，269.03
变更用途的募集资金总额比例－
承诺投资项目已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
新增5000T熔铸能力否14，600.00—14，600.004，494.57 13，862.44-737.5694.95否
钛棒丝材生产线技术改造否16，000.00—16，000.009，836.51 15，560.86-439.1497.26否
钛合金板材生产线技术改造否13，198.10—13，198.105，821.01 13，646.84448.74103.42008年部分预转固3，047.34否
钛及钛合金工程技术中心否5，000.00—5，000.003，108.11 3，585.17-1，414.8371.7否
钛及钛合金残废料处理生产线否13，000.00—13，000.004，572.82 7，740.92-5，259.0859.55否
钛合金精铸生产线否4，000.00—4，000.00－4，744.51744.511002006年11月820.05是否
2500T快锻生产线否13，128.29—13，128.291，872.80 13，128.29－1002008年3月3，805.49 是否
合计78，926.39—78，926.3929，705.8272，269.03-6，657.36————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无
项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
募集资金结余的金额及形成原因截至2008年12月31日止，本公司募集资金结余金额为6，622.1万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
募集资金其他使用情况无
附表3
宝鸡钛业股份有限公司第三次募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司截止日期：2008年12月31日单位：人民币万元
募集资金总额148，491.64本年度投入募集资金总额62，684.21
变更用途的募集资金总额－已累计投入募集资金总额62，684.21
变更用途的募集资金总额比例－
承诺投资项目已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
钛带生产线建设项目否47，500.00—5，667.25 5，667.2511.93否
万吨自由锻压机项目否32，900.00—9，952.14 9，952.1430.25否
钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目否21，210.80—13.9013.900.07否
收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产否7，518.27—6，324.14 6，324.1484.122008年3月*否
收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线否7，345.87—8，710.08 8，710.081002008年2月是否
增资控股锦州华神钛业有限公司否20，000.00—20，000.0020，000.001002007年9月978.57是否
补充流动资金否15，000.00—12，016.7012，016.70———否
合计151，474.94—62，684.2162，684.21————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无
项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司2008年公开增发募集资金项目中的“钛带生产线建设项目”、“万吨自由锻压机项目”及“增资控股锦州华神钛业有限公司”投资，已在2007年预先以自筹资金投入20109.32万元，在2008年1月11日实际收到募集增发股票资金后，以募集资金20109.32万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
募集资金结余的金额及形成原因截至2008年12月31日止，本公司募集资金结余金额为85，807.43万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
募集资金其他使用情况无
证券代码：600456证券简称：宝钛股份编号：2009－003
宝鸡钛业股份有限公司第四届
董事会第三次会议决议公告暨
召开2008年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2009年2月20日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第三次会议的通知。2009年3月4日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席9人，董事康义和周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2008年年度工作报告》；
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2008年年度工作报告》；
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度财务决算方案》；
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度利润分配方案》，具体内容为：
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2008年度公司实现的归属于母公司的净利润300，725，036.30元；以母公司本期实现的净利润290，939，383.42元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计29，093，938.34元，本期可供股东分配的利润为271，631，097.96元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润572，618，277.27元，实际可供股东分配的利润合计为844，249，375.23元。
董事会拟以公司总股本430，265，700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共分配现金107，566，425.00元，剩余利润736，682，950.23元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；为满足公司生产需要，董事会决定：
（1）2006年募集资金项目“新增5000T熔铸能力项目”中主要设备10T真空自耗电弧炉在原四台的基础上，再新增加2台10T真空自耗电弧炉。项目总投资基本不变。
（2）2008年募集资金“钛带生产线建设项目”，投资总额原为47，500万元，董事会决定在其建设内容不变的情况下，用自有资金增加投资15000万元，该项目投资总额为62，500万元。
详细内容见附件2。
6、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告摘要》；
7、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，现拟对《公司章程》第一百五十五条 “公司利润分配政策为：以现金或股票的方式分配股利”修改为：
第一百五十五条：公司利润分配政策为：
（一）公司以现金或股票的方式分配股利。
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润暂不得用于转增股份或利润分配。
（四）若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司将在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司章程的其他条款不变。
8、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
9、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度履行社会责任的报告》；
10、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2009年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务审计机构，审计费用为45万元（不含差旅费）。
以上第1、3、4、5、6、7、10议案尚需提交股东大会审议。
11、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议公司召开2008年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2009年4月21日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司2008年年度股东大会，会期半天，股权登记日为2009年4月15日。
有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2009年4月21日上午9：30时，会期半天。
（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
（三）会议审议事项：
（1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2008年年度工作报告》；
（2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2008年年度工作报告》；
（3）审议《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度财务决算方案》；
（4）审议《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度利润分配方案》；
（5）审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（6）《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告》；
（7）审议《关于修改宝鸡钛业股份有限公司章程的议案》；
（8）审议《关于修改公司与宝钛集团有限公司<动力供应协议>的议案》；
（9）审议《关于聘请公司2009年度审计机构及其报酬的议案》；
（四）会议出席对象：
（1）截止2009年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（五）会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
（2）登记时间：2009年4月17日
上午9：00～11：00下午2：00～4：00
异地股东可于2009年4月17日前采取信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
（4）联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333
传 真：0917-3382132
邮 编：721014
（六）其他事项：
出席会议人员费用自理。
（七）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附件1：授权委托书
附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月六日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代为出席公司2008年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2008年年度工作报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2008年年度工作报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度财务决算方案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度利润分配方案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
6、《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
7、《关于修改宝鸡钛业股份有限公司章程的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
8、《关于修改公司与宝钛集团有限公司<动力供应协议>的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
9、《关于聘请公司2009年度审计机构及其报酬的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名（或盖章）
委托人身份证或营业执照号码
委托人证券帐户号
委托人持有股数
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期
年月日
生效日期
年月日至年月日
备注
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”；
2、本授权委托书打印件和复印件均有效。
附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、2002年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文批准，于2002年3月28日采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股60，000，000股，每股发行价格为5.4元，共募集资金人民币324，000，000.00元，扣除发行费用人民币22，998，080.66元，募集资金人民币301，001，919.34元。加上申购资金的银行存款利息10，758，656.10元，实际募集资金净额为311，760，575.44元。2002年4月4日，募集资金全部到帐，经华证会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告（华证验字[2002]第188号）。
该次募集资金以前年度已使用金额298，829，956.76元，投入的三个项目均建设完成并已转固。本年度未投入资金，节余资金12，930，618.68元。
2、2006年2006年9月11日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45号文核准，于2006年9月11日向特定投资者发行人民币普通股25，820，000股，发行价格每股31.00元，共募集资金人民币800，420，000.00元，扣除发行费用人民币11，542，145.21元，加上募股资金的银行存款利息33，455.20元，实际募集资金人民币788，911，309.99元。2006年9月5日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告（深鹏所验字[2006]083号）。
该次募集资金以前年度已投入金额42，563.21万元，本年度投入金额29，705.82万元，募集资金余额6，622.1万元。
3、2008年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，于2008年元月3日，向社会公开增发人民币普通股23，645，700股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币1，514，743，542.00元，扣除发行费用人民币29，827，146.64元，实际收到募集资金1，484，916，395.36元。2008年1月11日，募集资金全部到账，经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告（天健华证中洲验（2008）GF字第030002号）。
该次募集资金本年度已投入金额62，684.21万元，募集资金余额85，807.42万元。
二、募集资金管理情况
公司于2002年5月9日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007年，公司为加强募集资金的管理，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使用管理办法》进行了第一次修订，并经2007年6月28日公司第三届董事会第十一次会议审议通过执行。2008年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经2008年7月28日公司第三届董事会第十六次会议审议通过执行。
按照《公司募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金实行了专户存储制度，在银行开设了募集资金专用账户。2008年8月28日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国光大银行西安分行、中国银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行等8家单位签订了《募集资金三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司对募集资金实行专款专用制度，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。截至2008年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截止2008年12月31日，公司收到的和尚未使用的募集资金存放于公司上述募集资金专户存储银行账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金使用的其他情况
（1）关于2006年募集资金项目“新增5000T熔铸能力项目”情况的说明
该项目投资总额为14，600万元，其中主要设备10T真空自耗电弧炉四台，在实施过程中，由于公司产品结构中合金所占比例加大，熔炼次数增加，对熔铸能力有更强的需求，4台10T真空自耗电弧炉不能满足需要，而且公司在与德国ALD公司谈判中，取得了批量采购优惠价格，因此公司拟决定增加2台10T炉。故该项目10T真空自耗电弧炉从可研报告中的4台变更为6台，由于上述成本降低等因素，项目总投资基本不变。
（2）关于2008年募集资金“钛带生产线建设项目”情况的说明
该项目投资总额为47500万元，公司董事会决定，在建设内容不变的情况下，用自有资金增加投资15000万元，项目投资总额为62500万元。原因是：
2007年初起草可研报告时，对于这一具有国际先进水平的钛带生产线的基本功能、技术指标和认识不够透彻、具体，在与外商进行的持续技术交流过程中，对钛带生产线技术有了更深的认识和了解，因此在不降低技术指标基本功能条件下，使其功能配置更加完整齐备，补充了原来的不足之处，致使订货价格有所增加。另外，钢材价格持续走高后虽大幅下调，但仍略高于可研阶段的价格，也一定程度上增加了建设成本。
3、募投项目先期投入及置换情况
公司2008年公开增发募集资金项目中的“钛带生产线建设项目”、“万吨自由锻压机项目”及 “增资控股锦州华神钛业有限公司”的投资，已在2007年预先以自筹资金投入20109.32万元，在2008年1月11日实际收到募集增发股票资金后，以募集资金20109.32万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、节余募集资金使用情况
公司2002年首次发行股票募集资金311760575.44元，用于钛熔铸系统技术改造项目、高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程和引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目。截止2007年12月底，上述三个项目的建设已全部完工，共累计投入募集资金298，829，956.76元，尚结余12，930，618.68元，根据《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，并经2008年7月28日公司第三届董事会第十六次会议审议通过，将这部分结余资金用于补充流动资金，并于2008年7月30日发布了董事会决议公告，该公告分别刊登在“中国证券报”、“上海证券报”、“证券时报”上，公告编号为：2008－017。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会《募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
六、保荐人出具专项核查报告的结论性意见
作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人2008年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：
1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
附表：《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用情况对照表》
宝鸡钛业股份有限公司第一次募集资金使用情况对照表（见附表1）
宝鸡钛业股份有限公司第二次募集资金使用情况对照表（见附表2）
宝鸡钛业股份有限公司第三次募集资金使用情况对照表（见附表3）
*收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产是为2500T快锻生产辅助配套服务的，故与2500T快锻生产线一起产生效益，不再单独核算效益情况。
证券代码:600456证券简称:宝钛股份编号:2009-005
宝鸡钛业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
宝鸡钛业股份有限公司于2009年2月20日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第四届监事会第三次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2009年3月4日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2008年度工作报告》；
2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告摘要》；
3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司履行社会责任的报告》。
监事会认为：
1、《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2008年度利润分配预案，符合公司实际情况，较好地体现了回报股东的原则。
2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2008年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二OO九年三月六日
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