证券代码：200992证券简称：中鲁Ｂ公告编号：2009—001

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十五次会议，于2009年2月17日以专人送达和传真方式通知各位董事，于2009年2月27日上午9时在济南市和平路43号公司十楼会议室召开。应出席董事9名，亲自出席董事8名。董事袭建兵因出差未能出席会议，书面委托董事刘志辉代为出席并表决，会议由董事长王兆安主持。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、2008年度董事会工作报告；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2008年度总经理工作报告；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、2008年度财务决算报告；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、2008年度利润分配预案；

　　根据大信会计师事务有限公司的审计结果，本公司2008年度实现净利润22，555，626．14元，本年度可供全体股东分配的利润为－230，420，103．14元。因此，本年度不实行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于《2008年年度报告》正文及摘要；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于续聘会计师及确定报酬议案；

　　经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会2009年度第一次会议审核通过，同意继续聘请大信会计师事务有限公司担任本公司2009年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会确定审计费用事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于提名独立董事候选人的议案；

　　独立董事王汉民先生、姜进先生因已连续担任本公司独立董事六年，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，王汉民先生、姜进先生不再担任公司独立董事，上述两位独立董事在任期内勤勉尽责，以其丰富的专业知识和管理经验积极参与公司决策，对公司的发展、规范运作等都提出了许多宝贵意见和建议，公司董事会对王汉民先生、姜进先生在担任独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。

　　公司董事会现提名胡元木先生、许海峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人简历、提名人声明、候选人声明）。

　　独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，经审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于修改公司章程有关条款的议案；

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，拟修改《公司章程》有关条款。

　　原章程第一百五十七条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

　　修改为：

　　第一百五十七条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常生产经营的情况下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、关于《内部控制自我评价报告》的议案；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于召开2008年度股东大会的议案；

　　（详见本公司关于召开2008年度股东大会的通知公告）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上一、三、四、五、六、七、八项需提请2008年股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO九年三月三日

　　附：独立董事候选人简历

　　胡元木，男，生于1954年11月，会计学教授、管理学博士、博士研究生导师。现任山东经济学院院长助理，燕山学院常务副院长。

　　胡元木教授1983年7月毕业于山东经济学院会计系，留校任教至今。曾历任山东经济学院会计系副主任、主任、山东经济学院教务处处长。其间，在天津财经学院攻读硕士、博士。1993年被确定为山东省中青年学术、学科带头人。2002年获得管理学博士学位。

　　胡元木教授的主要社会兼职有：全国会计教授会理事，中国商业会计学会理事、大学部副主任。山东省内审学会副会长，山东省会计学会常务理事，山东省教育会计学会副会长，济南市内审学会副会长。华电国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事，浪潮信息独立董事、山东省省委党校兼职教授。

　　胡元木先生与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系，截止2009 年2 月27 日，未持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　许海峰，男，生于1970年10月，法学学士、经济学硕士，齐鲁律师所高级律师，济南社会科学院法学所所长，（法学）副研究员，高级律师，济南、青岛仲裁委员仲裁员，济南市法学会常务理事，学术委员会委员，山东法学会会员，中华全国律师协会会员，中国知识产权研究会理事，中共济南市委组织部第二期“双高人才”出国培训班学员（赴澳大利亚学习半年），首届“济南十大优秀青年”。曾任（上市公司）泰安鲁润和大成农药股份有限公司独立董事。

　　许海峰主要从事公司法、证券法业务领域，主持和参与了几十家股份公司的股份制改造和上市业务，参与了鲁能泰山资产重组、浪潮重组泰山旅游（现更名为齐鲁软件）和北京华建重组济南百货等多起收购兼并和资产重组工作，对上市公司的资产重组和资本运作等方面有深入的探讨，对上市公司法人治理结构有专门的研究，并曾担任鲁能泰山、中通客车、石油大明等多家上市公司的常年法律顾问。

　　许海峰先生与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系，截止2009 年2 月27 日，未持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：中鲁Ｂ证券代码：200992公告编号：2009－002

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第三届监事会第八次会议，于2009年2月27日上午11时在公司十楼会议室召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事4名，职工监事迟铭女士因故未能出席本次会议，书面委托职工监事尚清华女士代为出席会议并表决。会议由监事会主席吴宗昌主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、2008年度监事会工作报告：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2、2008年度财务决算报告：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　3、2008年度利润分配预案：

　　根据大信会计师事务有限公司的审计结果，本公司2008年度实现净利润22，555，626．14元，本年度可供全体股东分配的利润为－230，420，103．14元。根据《公司章程》规定，由于本年度实现的盈利不足以弥补以前年度累计的亏损，故本年度不实行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　4、公司内部控制自我评价报告：

　　根据《企业内部控制基本规范》、《公司章程》的有关规定，以及深圳证券交易所关于做好2008 年度报告工作的通知，监事会对公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况进行了核查，现对公司董事会出具的公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配齐到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

　　3、2008年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　5、2008年度报告正文及摘要：

　　监事会认为，公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本年度的生产经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　大信会计师事务有限公司对公司2008 年的财务报告进行全面的审计，并出具了大信审字【2009】第0018号无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，报告是公正、客观、真实、可信的。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　以上1，2，3，5项议案需提请2008年股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO九年二月二十七日

　　证券简称：中鲁Ｂ证券代码：200992公告编号：2009－003

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　关于召开2008年度股东大会的通知

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据本公司第三届董事会十五次会议决议，现将召开公司2008年度股东大会有关事宜通知如下：

　　一、会议召集人：公司董事会

　　二、会议召开时间：2009年3月31日（星期二）上午9时

　　三、会议地点：济南市和平路43号公司十楼会议室

　　四、召开方式：现场会议方式

　　五、会议审议事项：

　　1、2008年度董事会工作报告；

　　2、2008年度监事会工作报告；

　　3、2008年度财务决算报告；

　　4、2008年度利润分配预案；

　　5、2008年度报告正文及摘要；

　　6、关于续聘会计师及确定报酬议案；

　　7、关于选举独立董事的议案；

　　8、关于修改公司章程有关条款的议案。

　　六、会议出席对象

　　1、截止2009年3月24日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　七、会议登记办法

　　1、登记时间：2009年3月25日至30日

　　2、登记地点：山东省济南市和平路43号公司董事会办公室

　　3、登记方式：个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；个人股东代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股东应持法人股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　八、联系方式

　　1、电 话：0531－86553276

　　2、传 真：0531－86982906

　　3、邮 编：250014

　　4、联系人：李颖 李峰

　　会期半天，与会股东食宿自理。

　　特此公告。

　　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO九年三月三日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我本人（单位）出席山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2008年度股东大会，特授权如下：

　　一、代理人是否有表决权：□是 ／ □否

　　二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　1、对《会议通知》中所列第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项审议事项投同意票；

　　2、对《会议通知》中所列第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项审议事项投反对票；

　　3、对《会议通知》中所列第 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项审议事项投弃权票。

　　三、如果委托人对本次股东大会审议事项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：□是 ／ □否

　　委托人（签字或盖章）：受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：＿＿ ＿ 年＿＿ ＿月＿ ＿＿日

　　委托有效期：年＿＿ ＿月＿＿＿日至＿＿ ＿年＿＿ ＿月＿ ＿＿日止

　　注：

　　1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位印章。

　　2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；每项均为单选，多选为无效委托。

　　3、本授权委托书复印及剪报均为有效。

　　4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

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