1，200万元人民币增加至2，000万元人民币，增加注册资本800万元人民币用于补充流动资金；新增的800万元人民币注册资本由其股东按本次增资前持股比例认购，其中本公司现金出资480万元人民币； 2008年5月27日连云港东睦江河粉末冶金有限公司已获得连云港工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

　　（2）东睦（江门）粉末冶金有限公司增资情况

　　根据公司董事会三届五次会议决议，决定将东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本由250万美元增加至350万美元，增加注册资本100万美元用于补充流动资金；新增的100万美元注册资本由各股东按本次增资前持股比例认购，其中本公司现金出资60万美元；本公司已出资到位，但其他股东出资尚未完全到位，本次增资事项尚未完成。

　　6．4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2008年度公司（母公司）共实现净利润16，555，820．22元，按10％提取法定公积金1，655，582．02元，加上一年度分配后留存的未分配利润35，605，522．48元，累计可供股东分配的利润为50，505，760．68元。公司2008年度利润分配的预案如下：

　　以公司总股本195，500，000股为基数，每10股派发现金红利1．00元（含税），总计分配19，550，000．00元，尚未分配利润30，955，760．68元结转至下一年度。

　　上述利润分配预案尚待公司2008年度股东大会审议批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．4．3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用？？√不适用

　　7．9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司2008年度股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度的执行等进行了监督，并列席了各次股东大会和董事会会议，代表列席了公司经营层定期召开的公司办公会议。

　　公司监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法，并在决策过程中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，保持公司决策的科学性；公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，并在工作中不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。

　　8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司的会计报表，及时了解公司的财务信息。

　　监事会认为：2007年度起公司开始采用新会计准则进行会计核算，公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常，公司财务结构合理、财务状况良好。浙江天健东方会计师事务所有限公司审计公司财务会计报告后所出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的，真实反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。

　　8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司监事会依据《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真监督和细致检查。

　　监事会认为：在本报告期内，公司对此次募集资金使用情况是符合中国证监会的有关规定，募集资金项目的实际投资建设也符合公司《招股说明书》的承诺，鉴于受国家宏观土地政策影响，公司新厂区建设推迟至2007年10月开始建设，致使部分募集资金项目的投资和建设未能达到公司《招股说明书》承诺的进度要求。公司新厂区（一期）于2008年9月21日落成，此次募集资金项目的投资已于2008年10月9日前完成。

　　8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司未发生任何资产收购、出售资产的情况，也未发现内幕交易、损害公司股东权益和造成资产流失的情况。

　　8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司无重大关联交易事项。

　　监事会依据《公司章程》和公司《关联交易公允决策制度》的有关规定，对本报告期内公司控股子公司——东睦（江门）粉末冶金有限公司，向公司大股东——睦特殊金属工业株式会社全资子公司——睦香港有限公司出售自制粉末冶金产品的关联交易事项，进行了认真监督和细致检查。

　　监事会认为：东睦（江门）粉末冶金有限公司向睦香港有限公司出售自制粉末冶金产品的关联交易事项，关联交易价格公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，符合诚实、信用、公平、公正的原则，不存在内幕交易和损害公司及其他投资者利益的情况。

　　8．6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　无

　　8．7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　无

　　§9 财务会计报告

　　9．1 审计意见

　　■

　　9．2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位：东睦新材料集团股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：芦德宝主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：朱志荣

　　母公司资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位：东睦新材料集团股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：芦德宝主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：朱志荣

　　合并利润表

　　2008年1—12月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：芦德宝主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：朱志荣

　　母公司利润表

　　2008年1—12月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：芦德宝主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：朱志荣

　　合并现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：芦德宝主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：朱志荣

　　母公司现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：芦德宝主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：朱志荣

　　合并所有者权益变动表（附后）

　　母公司所有者权益变动表（附后）

　　9．3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9．4 会计差错更正

　　报告期内，公司重大会计差错更正的原因及影响：

　　根据甬国税函［2005］259号《宁波市国家税务局关于宁波东睦新材料集团股份有限公司搬迁补偿费收入税务处理问题的批复》和宁波市江东区国家税务局2005年7月22日下发甬国税东［2005］77号《关于宁波东睦新材料集团股份有限公司搬迁补偿费收入税务处理问题的复函》，本公司2004年度取得的搬迁处置固定资产净收益54，471，202．53元按20年平均作为收益，每年在所得税汇算清缴中调增应纳税所得额。

　　在考虑到公司新厂区一期建成后，公司拟于2008年搬迁至其它税务管辖地经营，公司拟将递延部分所得税全部在2007年度进行清算。但在进行2007年度所得税汇算清缴工作时，主管税务部门针对这一问题再次进行研究后，于2008年4月16日确定继续执行原税务处理方法。

　　2008年采用追溯重述法对该项差错进行了更正，调增2007年末递延所得税负债6，274，288．46元，调减2007年末应交税费5，148，657．08元，调减2007年末盈余公积112，563．14元，调减2007年末未分配利润1，013，068．24元，调增2007年度所得税费用1，125，631．38元，调减2007年度归属于母公司股东的净利润1，125，631．38元。

　　9．5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：芦德宝

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　2009年2月18日

　　合并所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：芦德宝主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：朱志荣

　　母公司所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：芦德宝主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：朱志荣

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