本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征电气股份有限公司2009年第二次临时董事会于2009年2月18日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2009年2月16日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了：

　　一、关于《公司为子公司提供担保》的议案

　　本次担保的内容为：为子公司北海银河开关设备有限公司（本公司持有其100%的股权）向贵阳市商业银行申请3000万元的银行综合授信业务（流动资金借款2000万元和50%保证金银行承兑汇票1000万元）提供担保。授权公司董事长唐勇签署有关担保合同。本次担保期限为贰年，担保方式为连带责任担保。

　　北海银河开关设备有限公司是2006年10月31日在北海市工商行政管理局注册的法人独资有限责任公司，注册资本4200万元，企业法人营业执照注册号：4505001290667，注册地：北海市西藏路银河科技园专家创业区1号楼三楼，法定代表人：袁忠，经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关以及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。截止2007年12月31日，银河开关总资产为8,764万元，资产负债率为37.39%，2007年实现净利润1,284万元。

　　在此次担保前，公司对外担保累计为25,323万元（不包含此次担保），占公司最近一期（2007年度）经审计净资产的53.83%。其中：本公司对控股子公司的担保为5,500万元，占本公司最近一期（2007年度）经审计净资产的11.69%；公司对外担保金额为19,823万元，占公司最近一期（2007年度）经审计净资产的42.14%，公司对外担保的19,823万元中逾期担保4050万元，占公司最近一期（2007年度）经审计净资产的8.61%。

　　由于此前公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，所以本次担保需提交公司股东大会审议批准。

　　同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、关于《公司召开2009年第一次临时股东大会》的议案

　　公司定于2009年3月6日召开2009年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议时间：2009年3月6日上午9：30时。

　　2、会议地点：贵州省遵义市上海路100号本公司会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《公司为子公司提供担保》的议案；

　　2、审议《增补公司董事》的议案。

　　2009年2月4日，公司2009年第一次临时董事会审议通过关于《增补公司董事》的议案，提名周联俊先生为公司第四届董事会董事候选人。相关信息于2009年2月5日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和www.sse.com.cn网站上。

　　（三）出席人员资格

　　1、2009年3月3日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

　　2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

　　（四）会议登记办法：

　　1、登记手续

　　出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　　2、登记时间：

　　2009年3月5日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

　　（五）其他事项：

　　1、联系办法：

　　公司地址：贵州省遵义市上海路100号

　　联系电话：0852-8622952

　　传真：0852-8654903

　　邮政编码：563002

　　联系人：江毅

　　2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

　　同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　贵州长征电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二00九年二月十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)： 委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人(签名)： 受托人身份证号码：

　　 委托日期：2009年 月 日

　　参加会议回执

　　截止2009年3月3日，我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。

　　证券帐户： 持股数：

　　个人股东(签名)： 法人股东(签章)：

　　 2009年 月 日

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