证券代码：600579证券简称：ST黄海公告编号：2009-006

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　有限售条件流通股上市流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为11，586，800股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月23日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年10月23日经相关股东会议通过，以2006年10月31日作为股权登记日实施，于2006年11月2日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的黄海股份之股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）和青岛市企业发展投资公司作为公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　公司法人实际控制人中车汽修（集团）总公司（以下简称“中车集团”）特别承诺：为加强对黄海股份的控制权，进一步完善黄海股份产业链，提升其持续盈利能力，中车集团承诺在黄海股份股权分置改革完成后的适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，在获得黄海股份股东大会及有权部门批准后，以适当的方式向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产。

　　2、股东履行承诺的情况以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况

　　（1）关于限售承诺

　　经保荐机构核查，截至核查意见书出具日，本公司非流通股股东严格履行了其在股权分置改革时所做出的上述限售承诺。

　　（2）关于实际控制人特别承诺

　　经保荐机构核查，截至核查意见书出具日，本公司法人实际控制人中车汽修（集团）总公司特别承诺履行情况如下：

　　为兑现中车集团在黄海股份实施股权分置改革过程中承诺——在黄海股份股权分置改革完成后的适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，以适当的方式向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产，在经过对汽车后服务相关资产进行全面尽职调查后，中车集团拟将所属汽车后服务资产通过关联交易的方式注入黄海股份。

　　2008年1月11日，黄海股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《青岛黄海橡胶股份有限公司拟收购中车汽修（集团）总公司所属中车（北京）汽修连锁有限公司汽车后服务板块资产的议案》（草案），拟根据评估值收购相关资产。根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天资评报字[2008]第006号），截至评估基准日2007年12月31日，中车（北京）汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修”）相关资产评估值为1，187.21万元，本次资产评估已取得国有资产评估项目备案表，本次资产转让已取得中车集团母公司中国化工集团公司《关于转让中车（北京）汽修连锁有限公司部分资产的批复》（中国化工发资[2008]48号）批准。

　　2008年6月6日，黄海股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于设立北京汽修连锁分公司及委派总经理等事宜的议案》，同意公司为兑现股改承诺，以设立北京（汽修连锁）分公司形式完成对中车（北京）汽修连锁有限公司相关资产的收购工作。

　　2008年6月30日，黄海股份召开2008年第二次临时股东大会，会议同意公司为兑现股改承诺，以设立北京（汽修连锁）分公司形式，实施对中车（北京）汽修连锁有限公司相关资产的收购工作，并根据整合中车（北京）汽修连锁有限公司业务情况，对公司章程现有业务范围进行适当调整。目前，北京（汽修连锁）分公司——“青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司”（以下简称“北京汽配商贸分公司”）已取得工商营业执照，企业代码证、税务登记证已办理完毕。

　　2009年1月6日，黄海股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于进一步兑现股改承诺事项有关措施的议案》，同意公司为兑现股改承诺，就有关资产转让、业务转入等事项采取相关措施：授权北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《资产租赁协议》，将收购的北京汽修资产租赁予北京汽修使用，并收取租赁费，根据相应固定资产折旧向北京汽修收取租赁费80万元/年，租赁期为2009年1月1日至2011年12月31日；北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《委托管理协议》，由北京汽配商贸分公司对北京汽修的有关汽修业务进行托管经营，并收取托管费，每年托管费为相关汽修业务当期收益的60%，委托管理期限为协议签字日起三年。上述资产租赁、委托管理事项已经北京汽修股东会决议批准。

　　截至保荐机构核查意见书出具日，北京汽配商贸分公司已办理全部收购资产的交接及财务进账手续，相关《资产租赁协议》、《委托管理协议》已签署并生效。至此中车集团已将其下属汽修资产通过资产转让方式注入黄海股份，黄海股份通过资产租赁、委托管理可取得汽修业务相应收益。中车集团已履行了其在股权分置改革中所做出的关于“向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产”的相关承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况

　　（1）分配、公积金转增导致的股本结构变化

　　黄海股份股权分置改革方案实施后至今，公司未有分配、公积金转增导致股本结构变化的情况。

　　（2）发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化

　　黄海股份股权分置改革方案实施后至今，公司未有发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份的情况。

　　2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

　　因黄海集团与紫光股份有限公司买卖合同纠纷一案，由山东省青岛市中级人民法院委托，青岛公信拍卖有限责任公司于2008年7月25日在青岛市闽江路2号国华大厦B座1403室主持了黄海集团所持有黄海股份限售流通股350万股（占公司总股本的1.37%）的司法拍卖会。其拍卖结果为：邱伟（身份证号码：310110197308160418）以1，036万元竞得黄海股份限售流通股350万股（占公司总股本的1.37%），目前上述股票已经办理完毕过户手续。本次股权拍卖后，黄海集团持有黄海股份限售流通股118，429，360股，占公司总股本的46.33%。

　　除上述情况外，黄海股份股权分置改革方案实施后至今，公司未有发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致持有有限售条件流通股股东持股比例变化情况；亦未有其他股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致持有有限售条件流通股股东持股比例变化情况。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　经保荐机构核查，截至本公告披露之日，本公司不存在大股东违规占用上市公司资金的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经保荐机构海通证券股份有限公司核查，黄海股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。保荐机构认为：截至核查意见书出具日，黄海股份法人实际控制人中车集团已履行了其在股权分置改革中所做出的相关特别承诺，黄海股份全体非流通股股东已履行了其在股权分置改革中所做出的限售承诺，黄海股份董事会提出的本次部分有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为11，586，800股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月23日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　青岛黄海橡胶集团有限责任公司

　　118，429，360

　　46.33%

　　118，429，360

　　2

　　青岛市企业发展投资公司

　　8，086，800

　　3.16%

　　8，086，800

　　0

　　3

　　邱伟

　　3，500，000

　　1.37%

　　3，500，000

　　0

　　合计

　　130，016，160

　　50.87%

　　11，586，800

　　118，429，360

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　邱伟于2008年7月通过股权拍卖取得的原黄海集团持有的黄海股份有限售条件流通股350万股（具体情况详见本公告“三/2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况”），根据黄海集团在股权分置改革时所做出的相应限售期限与数量承诺，本次全部上市流通。

　　除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　2008年7月30日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，该次有限售条件流通股上市数量为13，983，840股。

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　黄海股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　2、国有法人持有股份

　　118，429，360

　　118，429，360

　　3、其他境内法人持有股份

　　8，086，800

　　-8，086，800

　　0

　　4、境内自然人持有股份

　　3，500，000

　　-3，500，000

　　0

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、战略投资者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售条件的流通股合计

　　130，016，160

　　-11，586，800

　　118，429，360

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　125，583，840

　　11，586，800

　　137，170，640

　　B股

　　H股

　　其他

　　无限售条件的流通股份合计

　　125，583，840

　　11，586，800

　　137，170，640

　　股份总额

　　255，600，000

　　255，600，000

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　2009年2月17日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件

　　证券代码：600579证券简称：ST黄海公告编号：2009-007

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　公司股票连续三个交易日触及涨幅限制，属于股票交易异常波动。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　本公司股票于2009年2月13日、16日、17日，连续三个交易日触及涨幅限制， 属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、经向公司管理层询证，除2009年1月9日披露的公司2008年年度业绩预告修正公告及本日公告的公司股票交易异常波动公告外，不存在与公司有关的应披露而未披露的信息。

　　2、经公司以书面方式向公司实际控制人中车汽修（集团）总公司函证，确认到目前为止并在可预见的未来两周内，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　公司董事会在核实并函证实际控制人中车汽修（集团）总公司后做出如下声明：

　　本公司董事会确认，在可预见的两周以内，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　四、风险提示

　　公司郑重提醒投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年二月十七日

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