袁隆平农业高科技股份有限公司出售资产的公告

http://www.sina.com.cn 2009年02月17日 06:51 全景网络－证券时报

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、长沙嘉里有色置业有限公司（以下简称"嘉里有色"）原名长沙融城置业有限公司（以下简称"融城置业"）。袁隆平农业高科技股份公司（以下简称"公司"）原持有融城置业51%的股权。2007年12月20日，公司与嘉里置业（中国）有限公司（以下简称"嘉里置业"）签署《股权转让协议书》，约定公司将其持有的融城置业39%的股权转让给嘉里置业，详细情况见公司分别于2007年12月26日和2008年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司出售资产的公告》和《袁隆平农业高科技股份有限公司出售资产的进展公告》。

　　2008年5月，融城置业更名为嘉里有色，注册资本变更为人民币218,000,000元，公司持有其1.100918%的股权。2008年12月29日，公司与嘉里置业签署《长沙嘉里有色置业有限公司股权转让合同》（以下简称"《股权转让合同》"），公司拟将其持有嘉里有色0.67156%的股权转让给嘉里置业。本次股权转让的总价格为人民币贰仟陆佰捌拾肆万伍仟叁佰元玖角（RMB26,845,300.90元）。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、根据《公司章程》第一百一十二条的规定，董事长有权决定单笔涉及金额在公司最近一期经审计净资产8%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押以及其他动用公司资金、资产、资源的事项；决定涉及金额在公司净资产10%以下的融资授信事项。公司最近一期经审计的净资产为1,049,915,554.75元，本次交易的审批在董事长权限范围内，并已获董事长批准。公司独立董事孟国良、刘定华、许彪和邹定民已发表意见，认为本次交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该出售资产行为遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次交易须经国家商务部门核准备案。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的主要情况

　　公司中文名称：嘉里置业(中国)有限公司

　　公司英文名称：KERRY PROPERTIES (CHINA) LIMITED

　　企业性质：有限责任公司

　　办公地点：香港太古城太古湾道14号太古城中心3期14楼

　　注册地址：香港太古城太古湾道14号太古城中心3期14楼

　　注册资本：港币500,000,000元

　　营业执照注册号：1181539 (公司注册编号); 38590596-000 (商业登记证号码)

　　主营业务：投资控股

　　股东情况：嘉里置业系嘉里建设有限公司之间接全资附属公司，嘉里建设有限公司于1996年8月5日在香港联合交易所有限公司上市，嘉里建设有限公司在中国境内多个主要城市参与多个综合发展项目。

　　2、嘉里置业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、嘉里置业成立于2007年11月5日。截止2008年6月30日，嘉里置业未经审计的资产总额约为港币8,151,000,000元，净资产约为港币156,000,000元。2008年1月1日至6月30日嘉里置业经营活动产生的现金流量净额约为港币20,000,000元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产的概况

　　出售资产的名称：公司持有嘉里有色0.67156%的股权

　　出售资产的类别：股权投资

　　出售资产的帐面价值：人民币1,464,000元

　　出售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、嘉里有色的基本情况

　　公司中文名称：长沙嘉里有色置业有限公司

　　企业性质：中华人民共和国台港澳侨投资企业

　　注册资本：人民币218,000,000元

　　设立时间：2006年1月19日

　　注册地点：长沙市天心区芙蓉南路一段788号建工新城办公大楼第6层601室

　　主营业务范围：融城领秀湘江项目房地产建设、开发、经营；自建商品房的销售、出租（凭相应的资质证书经营）。

　　股东情况：嘉里置业持有60.328440%的股权，湖南有色置业发展有限公司持有38.570642%的股权，公司持有1.100918%的股权。

　　优先受让权放弃情况：2008年12月29日，湖南有色置业发展有限公司出具了《放弃股权优先购买权声明》，同意公司向嘉里置业转让相关股权，并放弃相关股权的优先受让权。

　　最近一年财务情况：截止2008年12月31日，嘉里有色的资产总额为131,385,649.95元，负债总额为905,859.58元，应收款项总额为87,080.89元，净资产为130,479,790.37元。2008年全年嘉里有色的营业收入为0元，营业利润为-4,489,924.04元，净利润为-4,489,924.04元，经营活动产生的现金流量净额为-119,895,241.84元（已经审计）。

　　四、协议的主要内容

　　1、成交金额：

　　本次股权转让的总价格为：人民币贰仟陆佰捌拾肆万伍仟叁佰元玖角（RMB26,845,300.90元）。

　　2、价款支付

　　（1）自《股权转让合同》签署之日起45日内（或由转让方及受让方另行协商的其他日期），嘉里置业支付转让价款的10%；

　　（2）自《股权转让合同》获得相关商务部门核准备案之日起7个工作日内，嘉里置业支付转让价款的40%；

　　（3）嘉里置业应于2009年12月31日前支付转让价款的50%。

　　公司同意嘉里置业以人民币或港币支付转让价款。如果用港币付款，港币与人民币的汇率执行支付该转让价款当日中国人民银行公布的港币买入价和港币卖出价的中间值。

　　3、本次交易须经国家商务部门核准备案。

　　4、本次交易的定价方式为协商定价，定价依据参照了2007年12月双方首次交易时的价格。

　　5、本次交易的审批申请及与本次交易相关事项的税费，由公司与嘉里置业按照中华人民共和国相关法律规定各自承担。

　　6、公司和嘉里置业将按照法律、法规规定的要求，及时向有关审批、登记主管部门申请办理相关审批、登记手续，使相关股权尽快过户至嘉里置业。