证券代码：600369证券简称：*ST长运公告编号：临2009-15

　　重庆长江水运股份有限公司重大资产出售

　　暨吸收合并西南证券有限责任公司

　　实施进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）实施进展情况如下：

　　1、按照《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议》 及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》（以下合称“《重大资产出售协议》”）之约定，公司向重庆市长江水运有限责任公司（以下简称“长运有限”）转让全部资产及负债，转让价款参照公司截至2008年3月31日经评估的净资产值确定为人民币1元。公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。自转让基准日起至交割日为过渡期，在过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。

　　2009年2月14日，公司与长运有限签署了《关于重大资产出售事宜的交割确认书》和《关于人员接收及安置的协议书》，完成了《重大资产出售协议》项下所出售资产、负债及全部业务、职工的交接手续。长运有限已向公司支付了全部资产转让价款，为人民币1元。

　　2、按照《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》（以下合称“《吸收合并协议》”）之约定，公司以新增股份1，658，997，062股换取西南证券股东享有的全部股东权益从而吸收合并西南证券，西南证券现有业务及员工也将随资产及负债一并由公司承接。西南证券于过渡期内发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由公司及存续公司享有或承担。

　　2009年2月14日，公司与西南证券签署了《资产交接确认书》和《人员接收协议书》，完成了《吸收合并协议书》项下所合并资产、业务及职工的交接手续。

　　目前，公司吸收合并西南证券的新增股份发行登记及公司工商变更登记手续尚在积极办理之中。公司将在有关各方的积极配合下，抓紧办理上述尚未完成的有关资产之过户、新增股份发行登记和工商变更登记等有关手续，并将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 等相关法律、法规和部门规章的规定，对公司重大资产出售暨吸收合并西南证券的实施进展情况进行及时披露。

　　特此公告

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　二〇〇九年二月十五日

　　证券代码：600369股票简称：*ST 长运编号：临2009－16

　　重庆长江水运股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第二次临时股东大会、2008年第一次临时股东大会选举蒋辉先生、张宗益先生（独立董事）、刘萍女士（独立董事）、吴军先生（独立董事）、吴坚先生、翁振杰先生、范汉熙先生、邓勇先生、刘晶女士9人为第六届董事会董事，其中：范汉熙先生因个人原因，在就任之前已辞去董事职务，吴军先生、刘晶女士尚待中国证监会核准其证券公司独立董事（董事）任职资格后任职。因此，公司现任董事为6人。

　　公司第六届董事会第一次会议，于2009年2月15日在重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦24楼会议室召开。本次会议应到董事6人，实到董事5人，翁振杰董事因工作原因未能亲自出席，委托蒋辉董事代为行使表决权并签署相关文件。公司监事2人列席了会议。经全体到会董事同意，会议由蒋辉董事主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举蒋辉先生为公司董事长，任期自本次董事会决议生效之日起至第六届董事会届满之日止 。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　二、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，聘任王珠林先生为公司总裁，聘期自本次董事会决议生效之日起至第六届董事会届满之日止 。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　三、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任张纯勇先生、徐鸣镝先生、李勇先生为公司副总裁，聘期自本次董事会决议生效之日起至第六届董事会届满之日止；拟聘任季敏波先生为公司副总裁，聘期自本次董事会决议生效且中国证监会核准其证券公司高级管理人员任职资格之日起至第六届董事会届满之日止。

　　表决结果:

　　张纯勇 [ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过。

　　徐鸣镝 [ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过。

　　李 勇 [ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过。

　　季敏波 [ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过。

　　四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任徐鸣镝先生为公司董事会秘书，聘期自本次董事会决议生效之日起至第六届董事会届满之日止 。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　五、审议通过《关于聘任公司合规总监的议案》，聘任李勇先生为公司合规总监，聘期自本次董事会决议生效之日起至第六届董事会届满之日止 。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　六、审议通过《关于继续执行西南证券有限责任公司规章制度的议案》，为保证本次吸收合并后公司经营管理的稳定，促进公司各项业务积极、有效、合规的开展，继续执行西南证券有限责任公司经营管理的相关决议及现行的规章制度。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　七、审议通过《关于增补公司董事的议案》，提名王珠林先生担任公司第六届董事会董事。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2009年3月5日在重庆海逸酒店召开公司2009年第一次临时股东大会，审议前述第七至十项议案和监事会提交的《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　二〇〇九年二月十五日

　　蒋辉先生简历：

　　蒋辉，男，汉族，1960年2月生，博士，1985年参加工作，中共党员。历任西南财经大学统计系教师，海南省富南国际信托投资公司证券部经理，海南港澳国际信托投资公司证券部经理，重庆市证券监管办公室机构部主任兼上市部副主任，中国证监会重庆证监局上市处处长，中国证监会重庆证监局党委委员、副局长，西南证券有限责任公司党委书记、董事长。现任银华基金管理有限公司副董事长，重庆市证券期货业协会会长。

　　王珠林先生简历：

　　王珠林，男，汉族，1965年1月生，经济学博士，1987年6月参加工作，中共党员。历任甘肃省职工财经学院财会系讲师，甘肃省证券公司发行部经理、投资银行部经理、公司副总经理，中国蓝星化学工业总公司证券投资处处长，蓝星清洗股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，新材料股份公司筹备组长，西南证券有限责任公司党委委员、副总裁，中国证监会发审委委员、并购重组委委员，证券业协会投资银行业委员会委员，中国银河证券股份有限公司副总裁，西南证券有限责任公司党委副书记、董事、总裁。现任中国证监会第四届并购重组审核委员会委员，中国资产评估准则委员会委员，中国证券业协会投资银行业委员会委员。

　　王珠林先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张纯勇先生简历：

　　张纯勇，男，汉族，1965年12月生，硕士研究生，1984年7月参加工作，中共党员。历任解放军第324医院、第三军医大学附一院医生，重庆市出入境检验检疫局第一检验监管处副科长、科长、副处长，中国证监会重庆监管局上市公司监管处负责人，西南合成制药股份有限公司董事长，重庆市人民政府金融工作办公室上市公司处处长、证券处处长，西南证券有限责任公司党委委员、副总裁。

　　徐鸣镝先生简历：

　　徐鸣镝，男，汉族，1969年11月生，硕士学位，注册会计师。1991年9月参加工作，中共党员。历任黑龙江会计师事务所证券部副经理，中国证监会主任科员，西南证券有限责任公司总裁助理兼投资银行总部总经理、副总裁兼董事会秘书。

　　李勇先生简历：

　　李勇，男，汉族，1966年10月生，研究生，经济师。1988年7月参加工作，中共党员。历任中国人民银行重庆市分行非银处市场科科长，中国证监会重庆监管局上市处副处长，重庆国际信托投资有限公司党委委员、工会主席兼综合管理部总经理，西南证券有限责任公司办公室主任、副总裁、合规总监。

　　季敏波先生简历：

　　季敏波，男，汉族，1964年1月生，博士。1984年参加工作，中共党员。历任浙江丝绸工学院经管系企业管理教研室副主任、主任，经管系主任助理、系副主任，副教授，原吉林省证券公司上海研究部经理，东北证券有限责任公司上海资产管理部总经理、受托资产管理总部副总经理、总裁助理兼受托资产管理总部总经理、总裁助理兼证券投资管理总部总经理兼公司下属上海万盛证券投资咨询有限公司董事长、副总裁兼公司子公司渤海期货公司董事长、副总裁兼金融与产业研究所所长，上海汇宏投资管理有限公司总经理，西南证券有限责任公司总裁助理兼投资管理部总经理。

　　重庆长江水运股份有限公司独立董事

　　关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　董事会：

　　公司第六届董事会第一次会议通过决议，聘任王珠林先生为公司总裁，张纯勇先生为公司副总裁，徐鸣镝先生为公司副总裁、董事会秘书，李勇先生为公司副总裁、合规总监，季敏波先生为公司副总裁。

　　作为公司的独立董事，我们经过审查认为：公司新聘任的高级管理人员均符合任职条件，高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事：张宗益 刘萍

　　二〇〇九年二月十五日

　　重庆长江水运股份有限公司独立董事

　　关于提名公司董事候选人的独立意见

　　董事会：

　　公司第六届董事会第一次会议通过决议，提名王珠林先生为董事候选人。

　　作为公司的独立董事，我们经过审查认为：董事会提名的董事候选人具备相关任职资格，董事候选人的提名程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事：张宗益 刘萍

　　二〇〇九年二月十五日

　　证券代码：600369股票简称：*ST 长运编号：临2009－17

　　重庆长江水运股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第二次临时股东大会选举刘成义先生、高文志先生2人为第六届监事会监事，其中：刘成义先生因个人原因，在就任之前已辞去监事职务。2009年2月14日，公司召开职工代表大会，选举王艳女士为公司职工监事。因此，公司现任监事为2人。

　　公司第六届监事会第一次会议，于2009年2月15日在重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦24楼会议室召开。本次会议应到监事2人，实到监事2人，经全体到会监事同意，会议由高文志监事主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：

　　审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　二〇〇九年二月十五日

　　王艳女士简历：

　　王艳，女，汉族，1966年5月出生，本科学历。1987年7月参加工作。历任重庆商学院教师，重庆国投陕西路营业部电脑部经理、营业部副经理，西南证券有限责任公司陕西路营业部副总经理、牛角沱营业部副总经理、审计稽核部业务稽核、临江支路营业部副总经理、兴隆路营业部业务总监、建新北路营业部副总经理、总经理。

　　证券代码：600369股票简称：*ST 长运编号：临2009－18

　　重庆长江水运股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第六届董事会第一次会议决议，决定于2009年3月5日召开公司2009年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2009年3月5日（星期四）下午14:00时

　　3、会议召开地点：重庆海逸酒店9楼宴会一厅（重庆市渝中区五一路）

　　4、会议召开方式：现场会议

　　5、会议出席对象

　　（1）凡2009年2月25日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于增补公司董事的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》；

　　3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

　　4、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

　　5、《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

　　三、登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东：持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　（2）个人股东：持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　（3）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东帐户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　（4）股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上请注明“2009年度第一次临时股东大会”字样。

　　2、登记时间： 2009年3月4日（9:00一11：30，13：00一17:00）

　　3、登记地点及联系方式：

　　地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦22层，董事会办公室。

　　邮政编码：400010

　　联系电话：（023）63786303

　　传真号码：（023）63786477

　　联系人：刘海彦

　　四、其他

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　　特此公告

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　二〇〇九年二月十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代理本公司（本人）出席重庆长江水运股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人证件名称：

　　委托人证件号码：

　　委托表决股份数：

　　委托人股东代码：

　　被委托人：

　　被委托人证件名称：

　　被委托人证件号码：

　　委托权限：（详细列示对每项议案的表决指示）

　　如委托人未作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托书签发日期：

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