特别提示：

　　本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。

　　１、召开临时股东大会审议本次回购的相关议案；

　　２、取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公司章程》的有关规定，重庆长安汽车股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的预案，具体如下：

　　一、回购股份的目的

　　２００８年以来，受国内外经济环境变化的影响，资本市场出现了剧烈震荡，其中深证Ｂ股指数最大跌幅近７０％。在此期间，公司股票“长安Ｂ”股价持续走低，至２００８年１０月９日，长安Ｂ股收盘价为１．６８港元，折合１．４８元人民币，相当于同日公司Ａ股收盘价３．６７元人民币的４０．３３％；与公司每股净资产（按２００８年４月转增股本后摊薄计算的２００７年末每股净资产为３．２４元人民币）相比，折价幅度达４５．６８％。目前公司Ｂ股静态市盈率仅为５．１７倍。公司Ｂ股股价已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，给上市公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。

　　在当前市场环境下，公司以适当的回购价格回购Ｂ股的主要目的是：维护包括中小股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，并促进公司进一步做大做强。具体说来，一是本次回购有利于提升公司每股净资产及每股收益。由于公司Ｂ股股价已经明显低于每股净资产，在以低于每股净资产的回购价回购Ｂ股后，公司的每股净资产将得到提升；同时回购后公司总股本减少，每股收益也将得到提升，对公司和全体股东有利。二是有利于维护公司股价并增强投资者对公司的信心。公司回购Ｂ股，反映了管理层和大股东对公司内在价值的肯定，有利于向市场传递公司内在价值信号，将对维护公司股价、恢复投资者信心起到积极作用。三是本次回购符合国务院国资委的政策导向。由于公司的控股股东和实际控制人分别为中国南方工业汽车股份有限公司（简称“南方汽车”）和中央企业中国南方工业集团公司，故公司回购Ｂ股符合国务院国资委关于中央企业通过增持回购股份加强对上市公司控制力的政策导向，有利于促进公司进一步做大做强。

　　公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。

　　二、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（Ｂ 股）股份。

　　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　参照目前国内证券市场汽车板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合Ａ股市场与Ｂ股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份价格为不高于３．６８港元／股。

　　同时，以本次回购资金最高限额９．０９亿港元和回购股数最大限额４．２３亿股Ｂ股计算，则公司回购股份的价格均值为２．１５港元／股。

　　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　拟回购股份的种类：公司境内上市外资股（Ｂ股）股份。

　　本次回购的股份为公司已发行的Ｂ股，公司将在回购资金总额不超过９．０９亿港元、回购股份价格不高于３．６８港元／股的条件下在回购期内择机回购，回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，但最多不超过４．２３亿股Ｂ股，即不超过公司目前总股本的１８．１２％和Ｂ股的７０％。

　　如果公司完成回购４．２３亿股的数量上限，则回购后南方汽车持有公司的股权比例有望从４５．５５％提升为５５．６４％。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　拟用于回购的资金总额：不超过９．０９亿港元（按照公司股票停牌日２００８年１０月１０日的１港元合０．８８元人民币的汇率换算，折合约８．０亿元人民币）。

　　拟用于回购资金来源：公司自有资金。

　　六、回购股份的期限

　　回购期限自回购报告书公告之日起１２个月。

　　如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额９．０９亿港元或回购Ｂ股总量达到４．２３亿股，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，并依法予以实施。

　　七、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次实际回购Ｂ股股份的数量达到上限４．２３亿股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　

　　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析

　　１、本次回购股份对公司经营的影响

　　公司本次回购所需资金不超过９．０９亿港元，约折合８．０亿元人民币，公司将以人民币购汇后支付收购价款。公司最多支付折合８．０亿元人民币的回购资金对公司的日常经营能力影响不大，原因是：２００８年９月３０日公司总资产、净资产和流动资产分别为１５５．１５亿元、８０．２８亿元和６４．２０亿元，回购资金所占的比重分别为５．１６％、９．９７％和１２．４６％，对公司不形成重大影响；截至２００８年９月３０日，公司货币资金合并口径为２０．３１亿元，母公司口径为１４．９０亿元（未经审计），足以支付不超过８．０亿元的回购价款；根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，并非一次性支付；公司２００８年前三季度经营性活动现金流净额为６．２７亿元，显示公司经营活动正常，有能力以自有资金择机支付回购价款；公司的长期负债较少，资产负债率较低，具有较大的财务杠杆利用空间，如果在回购期间发生更大的生产经营资金需求，公司有条件通过外部融资的方式补充流动资金，满足生产经营的需要。

　　２、回购实施后的财务影响

　　假定以长安汽车２００８年１－９月（或９月３０日）财务数据（未经审计）为基础，以平均２．１５港元回购价（按照公司股票停牌日２００８年１０月１０日的１港元合０．８８元人民币的汇率换算，折合１．８９元人民币）回购公司７０％Ｂ股（４．２３亿股），则回购前后公司有关财务指标如下（下表货币单位均为人民币元）：

　　

　　注：回购价溢价幅度＝［（回购价格／ ２００８年１０月９日长安汽车Ｂ股收盘价１．４８元人民币）－１］×１００％

　　３、回购前后公司股权变化情况

　　公司回购７０％Ｂ股前后股权结构变化图示如下：

　　

　　可见，如回购方案完全实施，则回购后公司控股股东的持股比例将上升至５５．６４％；同时，Ｂ股股份占公司总股本的比例下降至９．５％。

　　４、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次回购Ｂ股股份反映了管理层和大股东对公司内在价值的肯定，并向市场传递了公司内在价值的积极信号，必将起到维护公司股价、恢复投资者信心并提升公司在资本市场的良好形象的作用；同时通过回购，公司的每股收益、每股净资产都将得到提升，公司控股股东南方汽车的持股比例也得到提升，公司实际控制人中国南方工业集团公司的控制进一步增强。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于公司坚定信心和持续发展，有利于促进长安汽车进一步做大做强。

　　５、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　本次最多回购４．２３亿股Ｂ股后，公司第一大股东南方汽车持有本公司的股权比例为５５．６４％，达到绝对控股，公众投资者Ａ股和Ｂ股股东合计持有公司股权比例为４４．３６％不低于１０％，故本次回购不影响长安汽车的上市地位。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

　　本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　２００９年２月１３日

　　

　　

　　

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