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湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）摘要
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
关于《湖南华天大酒店股份有限公司重大
资产购买报告书（修订稿）》的修订说明
根据中国证监会对本公司就本次重大资产购买报送的材料提出的补充和修改意见，本公司对《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修改，现将《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》的修订情况说明如下：
一、关于重大事项提示
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的“重大事项提示”中，根据公司目前已经获得的审批情况，对“审批及资产交割日的不确定性”进行了修改。
二、关于交易概述
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的“交易概述”中“七、按照《重组办法》计算的相关指标”对 “占公司２００７年末经审计的合并净资产值”进行了修正。
三、关于董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的“董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”中“（七）本次交易资产的市盈率、市净率分析”部分，将一年期银行贷款利率根据中国人民银行对银行贷款利率的调整情况进行了修正。
四、关于董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的“董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析”中“三、（一）公司的财务安全性分析”补充披露了本次收购资金来源情况并根据实际情况，对“本次收购对公司财务状况的影响”进行了修改；补充披露了收购完成后酒店公司后续计划；“本次交易风险因素分析”根据公司目前已经获得的审批情况，对“审批及资产交割日的不确定性”进行了修改。
五、关于本次交易对上市公司债务的影响
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的“本次交易对上市公司债务的影响”中根据中国证监会对本公司公司债发行申请的审核结果更新了相应说法。
六、关于最近十二个月资产收购情况
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的“最近十二个月资产收购情况”中对本公司收购了凯旋门大酒店１００％股权项目进行了详细披露。其中对“交易对方情况”和“交易标的情况”进行了更为详细的披露，同时增加了“交易合同的主要内容及执行情况”、“本公司收购凯旋门大酒店定价公允性及公平合理性的分析”、“董事会就该次交易对公司的影响进行的讨论与分析”等内容。
七、关于中介机构意见
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的“中介机构意见”中增加了《补充法律意见书》内容。
关于本次重大资产购买的详细内容见本公司公布在巨潮网（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
注：本报告书摘要中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于数据计算时四舍五入所致，敬请广大投资者注意。
第一节 重大事项提示
一、重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
本报告书摘要中“第六节 财务会计信息”包含了本公司对酒店公司２００８年９－１２月、２００９年度的盈利预测。
上述盈利预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
（二）资产交割日的不确定性
本次交易已获得湖南省国资委、本公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易从获得中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，资产交割日具有一定的不确定性。
（三）收购标的与目前营业主体不一致
本公司本次购买的标的为酒店公司１００％股权。酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司，拥有的主要资产为长春华天大酒店（原“长春京都大酒店”）及相关配套设施，除此之外，酒店公司目前尚未开展其他经营活动。
长春华天大酒店已由本公司承包经营，并于２００８年４月９日正式营业。截至本报告书摘要签署日，长春华天大酒店的经营管理具体由长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店（为吉安房地产的分公司）实施。吉安华天分公司开立了独立银行帐户，独立经营，独立核算，独立纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直接委派或由本公司招聘。本公司对其具有实质控制权。
为控制经营风险，维护公司和全体股东的利益，本公司与吉安房地产、酒店公司于２００８年１０月２３日签订了《协议书》，并就以下问题进行约定：
１、本公司收购酒店公司后，吉安房地产将吉安华天分公司的全部资产与负债以零价格转让给酒店公司，酒店公司同意对吉安华天分公司现有员工全员安置，上述资产、负债转让及人员安置完毕后吉安房地产将吉安华天分公司注销；
２、若本公司收购酒店公司１００％股权获得批准，则吉安华天分公司在定价基准日前的全部损益按原承包合同约定归属于本公司，在定价基准日后的损益归属于酒店公司；若本公司收购酒店公司１００％股权未获批准，则吉安华天分公司的全部损益按原承包合同约定归属于本公司。
二、特别风险提示
投资者在评价本次交易时，请特别注意以下风险因素：
（一）市场竞争风险
长春华天大酒店开业时间较短，定位为五星级酒店。在市场客源并未大规模增加的前提下，长春华天大酒店将与现有众多酒店一起争夺长春市的高端客源，存在一定的市场竞争风险。
（二）债务结构不尽合理的风险
截至２００８年６月３０日，本公司资产负债率（母公司）为５７．９２％。流动负债占负债总额的比例为６４．９７％，短期借款占银行贷款总额的比例为６１．５７％，公司债务结构不尽合理，本次收购完成后资产负债率将有所提高。虽然公司经营活动产生现金流的能力较强，信用记录良好，目前各大商业银行给予的授信额度较为充裕，但仍面临因债务结构不尽合理而引致的短期偿债风险。
第二节 交易概述
一、本次交易的背景
本公司是湖南省首家五星级酒店，先后获得“中国饭店业集团２０强”、“全球饭店业３００强”、“中国饭店民族品牌先锋”等荣誉称号。本公司于１９９５年成立华天国际酒店管理有限公司，开始酒店集团化连锁发展，目前本公司已拥有多家连锁酒店，是中南地区最早具备输出品牌管理能力的酒店。近几年来，本公司依靠品牌效应和管理输出，酒店连锁经营获得了跨越式发展，已实现由湖南省向全国中心城市拓展的战略突破。
２００７年１１月，公司与吉安房地产签订协议，承包经营长春京都大酒店（公司承包后更名为“长春华天大酒店”），承包期限为１２年。该酒店为新建五星级酒店，于２００８年４月９日开业，酒店情况详见本报告书摘要“第五节 交易标的”。酒店自开业以来，经营情况良好。公司从战略发展角度考虑，拟对该酒店进行收购。
二、本次交易的目的
本次收购目的是拓展公司酒店主业，扩大市场规模和“华天”品牌效应，增强公司盈利能力。通过本次交易，公司的酒店网络布局将更趋合理，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步增强，符合公司由湖南省逐步向全国中心城市酒店市场拓展的战略目标。
三、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
２００８年８月，公司开始论证本次收购的可行性。
２００８年８月至２００８年９月期间，公司对本次收购的方案进行了研究和论证，编制了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
２００８年１０月２３日，公司与交易对方签订了《股权转让协议》并与吉安房地产、酒店公司签订了《协议书》。同日，本公司四届董事会第三次会议审议通过了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，并于２００８年１０月２４日予以公告。
２００８年１１月１０日，公司召开２００８年度第八次临时股东大会审议并通过了本次重大资产收购相关议案，并于２００８年１１月１１日予以公告。
四、本次交易对方及交易标的
（一）交易对方
本次交易对方为长春吉安房地产开发有限公司及自然人张晓明。具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易对方情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为长春华天酒店管理有限公司１００％股权。具体情况详见本报告书摘要“第五节 交易标的”。
五、本次交易价格
本次华天酒店购买酒店公司１００％股权的总价款为４０，０００万元，其中支付给吉安房地产的股权转让价款为３９，５２０万元，支付给张晓明的股权转让价款为４８０万元。
根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字【２００８】第４１６号《审计报告》，截至２００８年８月３１日，交易标的之总资产为４１，７１７．６９万元，总负债为５０９．２６万元，净资产为４１，２０８．４３万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【２００８】１４１号《资产评估报告书》，以２００８年８月３１日为评估基准日，交易标的之总资产为４１，７１７．６９万元，总负债为５０９．２６万元，净资产为４１，２０８．４３万元；调整后总资产为４１，７１７．６９万元，总负债为５０９．２６万元，净资产为４１，２０８．４３万元；评估后总资产为４５，５４３．６４万元，总负债为５０９．２６万元，净资产为４５，０３４．３８万元，评估增值３，８２５．９５万元，增值率９．２８％。
六、本次交易是否构成关联交易
本次交易中，本公司与交易对方吉安房地产及张晓明之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、按照《重组办法》计算的相关指标
本次交易拟购买资产经审计的净资产值为４１，２０８．４３万元、总资产值为４１，７１７．６９万元，分别占本公司２００７年末经审计的合并净资产值的５３．０６％、总资产值的１８．１８％。２００８年６月，本公司收购了凯旋门大酒店１００％股权，该公司审计基准日２００８年５月３１日经审计的净资产值为４０，７２８．４１万元、总资产值为４６，４５７．０３万元，收购价格为３０，１３６万元。本公司在最近十二个月内购买酒店净资产累计数为８１，９３６．８４万元、总资产累计数为８８，１７４．７２万元，分别占公司２００７年末经审计的合并净资产值的１０５．５１％、合并总资产值的３８．４２％。本公司最近十二个月内购买酒店资产净额超过公司２００７年末经审计的合并净资产值的５０％，且超过５，０００万元。根据《重组办法》第十一条第一款第三项之规定，公司本次购买资产行为构成重大资产重组。
八、董事会、股东大会表决情况
２００８年１０月２３日，本公司召开四届董事会第三次会议审议并通过了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产收购相关议案。
２００８年１１月１０日，本公司召开２００８年第八次临时股东大会审议并通过了本次重大资产收购相关议案。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：湖南华天大酒店股份有限公司
公司英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｈｕａｔｉａｎ Ｇｒｅａｔ Ｈｏｔｅｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
股票简称：华天酒店
股票代码：０００４２８
注册地址：湖南省长沙市解放东路３００号
办公地址：湖南省长沙市解放东路３００号贵宾楼五楼
注册资本：３６８，６８０，０００元
营业执照注册号：４３０００００００００２３７３
法定代表人：陈纪明
董事会秘书：唐进军
邮政编码：４１０００１
联系电话：０７３１－４４４２８８８－８０９２８
二、公司设立和最近三年股权变动情况
（一）公司设立情况
湖南华天大酒店股份有限公司系经湖南省体改委湘体改字【１９９４】３４号文批准，并经湖南省人民政府湘政办函【１９９５】２１０号文批准，由华天实业控股集团有限公司独家发起，在对华天大酒店改组的基础上，采取社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字【１９９６】１０７号文和证监发字【１９９６】１０８号文批准，公司于１９９６年８月８日向社会公开发行Ａ种股票２，０００万股，注册资本８，０００万元。
（二）最近三年股权变动情况
本公司最近三年的控股股东均为华天集团，公司股权变化情况如下：
２００６年３月３日，公司股权分置改革暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东华天集团向股权登记日登记在册的流通股股东，每１０股支付３．８股作为对价换取股份流通权。２００６年３月９日，公司实施了股权分置改革方案。方案实施后，公司股本结构如下：
２００７年３月，本公司实施２００６年度资本公积金转增股本方案，以总股本１７，２８４万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本变更为３４，５６８万股，股本结构如下：
２００８年３月，本公司向特定对象非公开发行股票２，３００万股，公司总股本增加至３６，８６８万股，股本结构如下：
２００８年５月２６日， 本公司控股股东华天集团持有公司１７，７７６．１６万股有限售条件流通股中的１，７２８．４万股，根据股改约定办理解除股份限售手续并上市流通，此次解禁股份占公司股份总数４．６９％。本次限售股解冻之后，公司股本结构如下：
三、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司属酒店服务行业，主要从事的业务为酒店客房、餐饮、娱乐经营，酒店管理，房地产开发与销售，光电产品的生产与销售。
１、公司经营的高星级酒店基本情况
高星级酒店经营一直是公司的主业，公司依靠在湖南地区树立的品牌优势，不断进行品牌输出和扩张。目前，公司经营管理１８家高星级酒店，经营情况良好。
公司经营高星级酒店的方式有自营、承包和托管三种。自营酒店为公司拥有自有产权的酒店；承包经营酒店为公司不拥有产权，通过定期支付承包费用而取得经营权的酒店；托管经营酒店为公司不拥有产权，通过提供技术和管理而受托管理的酒店。
截至２００８年８月３１日，公司自营酒店６家（含在建），全为五星级酒店，自营酒店的总面积３５６，６４１平方米，总客房２，７３１间；承包经营酒店５家，其中四星级３家，五星级２家，酒店总面积１９７，４００平方米，总客房１，３３２间；托管酒店７家（包括在建和未开业的５家），其中四星级３家，五星级４家，酒店总面积３７５，６９６平方米，总客房２，９９１间。
２、公司经济型连锁酒店发展情况
２００７年２月，公司投资设立湖南华天之星酒店管理有限公司，开始发展经济型连锁酒店。目前，湖南华天之星酒店管理有限公司已经在北京、上海、郑州、长沙、武汉、南昌、呼和浩特等城市签约２２家经济型连锁酒店，其中１６家已经开业。
３、公司房地产业务情况
２００７年以来，公司开始实施“酒店＋房地产”联动发展战略，在酒店并购过程中适当进行酒店周边房地产和酒店式公寓开发，该战略进一步丰富了公司主营业务。公司“酒店＋房地产”业务已初见成效，正逐步进入收益期，有效提升了公司经营业绩水平。
（二）公司最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
本公司最近三年及一期的简要财务数据如下（２００５－２００７年数据已经审计，２００８年６月３０日数据未经审计）：
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
２、合并利润表主要数据
单位：万元
３、合并现金流量表主要数据
单位：万元
４、主要财务指标
（三）最近三年重大资产重组情况
１、收购益阳阳光大厦及相关资产
２００６年８月２１日，公司与湖南益阳阳光实业有限公司签订协议，以６，０００万元价格，按现金加承债方式（其中现金３，２００万元，承债２，８００万元），收购湖南益阳阳光实业有限公司所属益阳阳光大厦资产（此前由湖南华天国际酒店管理公司承包经营的四星级酒店，简称阳光大厦），该酒店位于益阳市朝阳区中心地带，为益阳市新城区商务中心地段，包括９．４４亩土地使用权，２０，９１２．８５平方米的建筑物及酒店所属全部设备设施、物资等资产。
２、收购湖南国际金融大厦
２００６年９月１９日，公司以竞购方式取得湖南国际金融大厦有限公司１００％的股权，其中１００％股权标的成交价格为１元，４１，４００万元债权标的成交价格为２３，０００万元。国金公司主要资产为位于长沙市开福区芙蓉中路一段５９３号的湖南国际金融大厦的酒店部分房屋资产，建筑面积为８５，９６１．８９平方米。２００７年３月，中国证监会出具了《关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购方案的意见》（证监公司字【２００７】３６号），对公司收购国金公司方案无异议。
３、收购蓝靛厂社区商业中心
２００７年７月８日，公司与北京金源鸿大房地产有限公司签订资产购买协议，购买其所拥有的北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心，并将其改造为四星级商务酒店，购买总价款为３６，７９３．４６万元。该项目为公司２００８年３月非公开发行股票募集资金投资项目。
４、收购凯旋门大酒店
２００８年６月１３日，本公司与武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源签订了《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》。武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源分别将其所持有的凯旋门大酒店４８．７１％、５１．２４％、０．０５％的股权转让给本公司。收购价格２９，５００万元。支付方式为：１０，０００万元以现金方式支付；１７，０００万元以本公司承接凯旋门大酒店股东方以武汉凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的１７，０００万元银行债务的方式支付；２，５００万元由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款的方式支付。２００８年６月１５日，协议各方签订了关于本次收购的补充协议，将由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款２，５００万元调整为３，１３６万元。本次收购总价格变更为３０，１３６万元。本次收购相关议案经公司２００８年第六次临时股东大会审议通过。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东
本公司控股股东为华天实业控股集团有限公司，该公司成立于１９９２年１１月１８日，注册地址为湖南省长沙市解放东路３００号，注册资本为５０，０００万元，股权性质为国有独资企业，法定代表人贺坚。
华天集团原为成立于１９８８年的军队招待所，１９９２年１１月成立集团公司。１９９８年１１月２０日，中共广州军区委员会以【１９９８】广党字第１５号文件批复，于１９９８年１１月２８日将华天集团移交湖南省经贸委。根据《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》（湘政发【２００４】１６号），由湖南省国资委履行其出资人职责。目前，华天集团拥有员工近９，０００人，下属全资、控股及具有实际控制力的子公司２８家，其中控股２家上市公司（本公司、成都银河动力股份有限公司），经营辐射北京、广州、深圳、成都、海南等大中城市及香港、东南亚、欧美等地区。
华天集团营范围为酒店管理、旅游娱乐、电子信息、软件开发、能源新材料、装饰材料、机械制造、海运交通、进出口贸易、房地产开发。
（二）公司实际控制人
本公司的实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。
第四节 交易对方情况
一、长春吉安房地产开发有限公司
（一）基本情况
中文名称：长春吉安房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：绿园区锦江花园二区
办公地址：长春市绿园区锦江花园二区
法定代表人：张贵范
注册资本：２０，０００，０００元
税务登记证号码：吉地税字２２０１０６７２６９３９４２０号
经营范围：房地产开发（贰级），经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳
（二）历史沿革
１、吉安房地产的设立
２００１年２月１６日，张贵范、张玉范、张晓明、张玲玲、张洪艳、张松梅向长春市工商行政管理局提出吉安房地产设立登记申请。当日，长春市工商行政管理局颁发了注册号为２２０１０６２０００８３２号的《企业法人营业执照》。公司住所为长春市绿园区普阳街７９号休干小区副一号楼，法定代表人为张贵范，注册资本为８００万元，经营范围为：房地产开发（叁级）、经销建材、钢材。
根据该公司章程，各股东出资额及出资比例如下：
２０００年１０月１９日，吉林双泰会计师事务有限公司以吉双会验字【２０００】第００３号《验资报告》验证，上述股东投入的货币资金８００万元已足额缴纳。
２、吉安房地产的股权演变及注册资本变更
（１）２００２年６月３日注册资本变更
２００２年６月３日，吉安房地产董事会作出决议，各股东在原有出资比例的基础上以实物出资的形式增加注册资本１，２００万元。２００２年５月３１日，吉林春惠会计师事务有限公司以吉春惠发验字【２００２】第０３１号《验资报告》验证：截至２００２年５月３１日止，吉安房地产已实收到六位股东缴纳的新增注册资本合计１，２００万元，各股东均以实物资产（房屋）增资，合计价值为１，２００万元；该房屋价值以吉林守信会计师事务所以吉守会评报字【２００２】第０４３号资产评估报告为依据，并经全体股东确认折为股本１，２００万元。
２００２年６月３日，长春市工商行政管理局就吉安房地产的增资变更申请事项办理了变更登记手续。经本次变更后，吉安房地产股权结构为：
（２）２００５年４月２６日股东变更
２００５年４月１５日，吉安房地产股东会通过决议：张贵范将其持有的１，８７５万元的出资额分别转让给张玉范１７５万元、张洪艳１２５万元、张晓明１２５万元、张松梅１２５万元、张玲玲１２５万元和长春吉安实业集团有限公司１，２００万元。２００５年４月２６日，吉安房地产就上述股东变更事项在长春市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，吉安房地产股权结构为：
（３）２００７年７月４日公司股东变更
２００７年６月２９日，吉安房地产通过股东会决议：长春吉安实业集团有限公司将１，２００万元出资额转让给张贵范。２００７年７月４日，长春市工商行政管理局核准了吉安房地产股权转让的变更申请。
（４）吉安房地产股权结构图
截止２００８年８月３１日，吉安房地产股东均为自然人，其股权结构图如下：
注：长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店系吉安房地产为方便本公司承包经营而设立，为酒店目前经营主体，其债权债务由本公司承包经营后产生；长春华天酒店管理有限公司目前尚未开展经营活动，其主要资产为酒店资产。
张贵范直接持有吉安房地产６０％股权，是吉安房地产的控股股东。吉安房地产各股东之间相互关系如下图：
（三）主要业务及发展状况
吉安房地产主要经营范围为房地产开发（贰级）、经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳；营业期限至２０２１年２月１６日。吉安房地产先后开发了锦江花园系列小区和锦江公寓、银达花园，并承建绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼、锦江花园大酒店、京都大酒店等工程，开发房地产近８０万平方米。其中绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼两项工程获得质量优胜奖。
（四）最近一年简要财务报表
以下数据摘自经吉林安宏会计师事务所有限公司审计的２００７年度财务报告（吉安审报字【２００８】００６号）：
单位：万元
（五）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截止本报告书摘要签署之日，吉安房地产未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（六）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况
吉安房地产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、张晓明
（一）基本情况
姓 名：张晓明
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：２２０１０２１９７９０８２７３１１５
住 所：吉林省长春市绿园区锦江花园二区６栋１门１００１室
通讯地址：吉林省长春市绿园区锦江花园二区６栋１门１００１室
通讯方式：０４３１－８７６００７８９
张晓明先生最近三年一直担任吉安房地产副总经理，其持有吉安房地产７．５％的股权，目前还担任酒店公司法定代表人，未取得其他国家或地区的居留权。
（二）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截止本报告书摘要签署之日，张晓明先生未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况
张晓明最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节 交易标的
本次交易标的为长春华天酒店管理有限公司１００％股权，酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司，除拥有长春华天大酒店及相关配套设施外，该酒店公司目前尚未开展其他经营活动。酒店公司的基本情况如下：
一、酒店公司的基本情况
（一）基本信息
名称：长春华天酒店管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：绿园区景阳大路２２８８号
主要办公地点：长春市绿园区景阳大路２２８８号
法定代表人：张晓明
注册资本：２，０００万元
实收资本：２，０００万元
成立日期：２００８年５月３０日
税务登记证号码：吉国、地税字２２０１０６６７５６０３３４４
经营范围：酒店管理
（二）历史沿革
１、２００８年５月３０日酒店公司设立
２００８年５月３０日，酒店公司领取了长春市工商行政管理局颁发的注册号为２２０１０１０２００１４２８９号的《企业法人营业执照》，注册资本１，０００万元，股东张晓明以现金５００万元缴纳了首期出资，实收资本５００万元。上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【２００８】第０９３号《验资报告》予以验证。
２、２００８年６月，酒店公司实收资本增加至１，０００万元
２００８年６月，吉安房地产以其拥有的，经吉林安宏资产评估事务所评估的，净值为３９，８３３．５２万元的长春京都大酒店资产缴付出资，其中５００万元作为注册资本，其余３９，３３３．５２万元计入资本公积。上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【２００８】第１０１号《验资报告》予以验证。
３、２００８年７月增加注册资本至２，０００万元及股权转让
２００８年７月，吉安房地产以货币资金１，０００万元对酒店公司进行增资，注册资本变更为２，０００万元，上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【２００８】第１０５号《验资报告》予以验证。
鉴于吉安房地产主要是以实物资产对酒店公司溢价出资，基于公平合理，同股同权的原则，同月，张晓明将其所持酒店公司的４７６万元出资额以４万元转让给吉安房地产。*本次股权转让后，吉安房地产的持股比例变更为９８．８％，张晓明的持股比例变更为１．２％。
*股权转让后，吉安房地产与张晓明对酒店公司所持股权之比为（98.8%/1.2%）=82.33，实际出资额之比为[（39,833.52+1,000+4）/（500-4）]=82.33。股权之比等于实际出资额之比，股权转让体现了公平合理、同股同权的原则。
（三）投资组建酒店公司时的资产评估情况
１、评估机构
吉林安宏资产评估事务所有限公司（不具有证券期货从业资格）。
２、评估目的
核实资产现值，为长春吉安房地产开发有限公司拟投资组建酒店公司提供价值参考依据。
３、评估范围和对象
评估范围为吉安华天分公司拥有的资产。评估对象为吉安房地产拥有的位于长春市绿园区景阳大路２２８８号的长春华天大酒店房产及相关设备，框架结构，建筑面积为８１，４３４．５７平方米，机器设备１，８３８项及部分存货。
４、评估基准日
评估基准日为２００８年５月２０日。
５、评估原则
根据国家资产评估的有关法律法规，资产评估遵循独立、客观、科学、公正、保密、统一性原则。
６、评估方法
（１）对房产采用的评估方法为市场法
市场法是在一定条件下，选择于评估对象处于同一供需圈，条件类似或使用价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定评估对象价格的方法。
（２）对宗地采用的评估方法为基准地价系数修正法
待估宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价＊（１＋修正系数之和）＊土地面积＊年期修正系数
（３）对机器设备主要采用重置成本法进行评估
重置成本法是以重置成本作为设备的重置全价乘以成新率得出设备的评估价值的评估方法。
７、估算过程
（１）房屋建筑物评估技术说明
①估算基本公式如下：
评估对象价格＝可比实例房屋建筑物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数
＝可比实例房屋建筑物价格×１００／（修正系数１）×（修正系数２）／１００×１００／（修正系数３）×１００／（修正系数４）
上式中，交易情况修正系数的分子１００，表示以正常交易价格为基准；交易日期修正系数的分母１００，表示以可比实例交易当时的日期为基准；区域因素修正系数的分子１００，表示以评估对象所在区域因素为基准；个别因数修正系数的分子１００，表示以评估对象的个别因素为基准。
②可比实例及相关修正因素的选择
遵循替代原则，并进行实地勘察，选取与评估对象处在同一供求范围内、用途相同、规模相当、建筑结构相同、档次相当、权利性质相同，成交日期与评估基准日接近，交易类型与评估目的基本吻合，交易价格是正常市场价格或能够修正成正常市场价格的可比实例。估价对象房产选取的比较实例基本情况如下：
估价对象与可比实例因素条件说明表
③结合评估对象和可比实例的具体情况，对商服繁华度、交通便捷度、环境景观、市政基础设施等区域因素，楼层采光、建筑朝向、建筑成新、平面布置、建筑装修等个别因素进行修正。
④求取评估值
房屋建筑物单位价格＝比准价格Ａ×权重 ＋ 比准价格Ｂ×权重 ＋ 比准价格Ｃ×权重
＝４，３２１×１／３＋４，２４６×１／３＋４，１８９×１／３
＝４，２５２（元／平方米）
房屋建筑物的评估价值＝４，２５２×８１，４２４．５７ ＝３４６，２１７，２７１．６４（元）
（２）土地使用权的评估技术说明
经过评估人员对委估土地周边进行市场调查及网上询价，并未取得实际交易案例，对委估的土地使用权采用基准地价系数修正法评估。
根据长春市区中心团商业用地级别基准地价图，估价对象土地级别为五级一类，土地使用权法定最高年限４０年，国有出让土地使用权价格为１，８００元／平方米；分析估价对象的商服繁华度、交通便捷度、环境条件、地形地势以及地价的价格走势等因素，确定待估宗地修正系数之和为２０％。
由于商业用地基准地价是法定４０年的使用权价格，待估宗地使用权类型为出让，则年期修正系数为：
Ｙ＝［１－１／（１＋Ｒ）Ｍ］／［１－１／（１＋Ｒ）Ｎ］
（其中：Ｒ—土地资本化率取８％；Ｍ—待估土地使用年限；Ｎ—法定土地使用年限）
求得Ｙ＝０．９５７８
待估宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价×（１＋修正系数之和）×土地面积×年期修正系数
＝１，８００×（１＋２０％）×９，０８４×０．９５７８
＝１８，７９３，４１５．２３（元）
（３）机器设备、构筑物及其他辅助设施的评估技术说明
对机器设备、构筑物及其他附属设施的评估采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置成本乘以成新率得出设备的评估价值。
①重置成本的确定
在设备购置价的基础上，考虑设备达到正常使用状况所必需的各种费用之和作为重置成本。对询到现价的国产主要机器设备，按现行市价加运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等确定重置成本；对于部分不安装调试即可直使用的设备从市场上所询得价格（含运杂费）即为其评估重置成本。对于需要安装调试的设备，适当考虑运杂费、安装费等。对询不到现价的国产设备，采用各年机器设备价格手册的价格，乘以物价指数，再加必要费用、资金成本等确定重置成本；对非标、自制设备收集该设备的制造费用，包括材料费和合理人工费等相关税费来确定重置成本。
②设备成新率的确定
本次评估成新率的测定采用理论成新率法和技术鉴定完好分值法。具体操作时，主要根据现场勘察鉴定所掌握的材料，根据设备现状，结合行业特点及有关功能性，经济性贬值因素，并参考设备的设计使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。
Ａ、技术鉴定完好分值法
通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际使用时间、设备的常用负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员意见的基础上，采取由专家与工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
Ｂ、使用年限成新率
年限法成新率＝预计尚可使用年限／（已使用年限＋预计尚可使用年限）×１００％
Ｃ、综合成新率
对于小型设备使用年限法成新率进行确定；对于重点大型设备按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中使用年限法占４０％，技术鉴定完好分值法占６０％。即：
综合成新率＝使用年限法成新率×４０％＋完好分值法成新率×６０％
③评估值的确定：
评估值＝重置全价×综合成新率
④机器设备、构筑物及其他附属设施的评估结果
综合评定估算设备类资产评估价值为１７，６８４，２７９．２７元，具体评估情况如下：
机器设备类资产评估汇总表
金额单位：元
综合评定估算构筑物及其他辅助设施类资产评估价值为１４，８９６，６４３．４３元，具体评估情况如下：构筑物及其他辅助设施资产评估汇总表金额单位：元
（４）长春华天大酒店评估价值的确定
长春华天大酒店评估值由房屋建筑物评估值、土地使用权评估值、机器设备评估值、构筑物及其他附属设施评估值及存货评估值组成，即：
长春华天大酒店评估值＝房屋建筑物评估值＋土地使用权评估值＋机器设备评估值＋构筑物及其他辅助设施评估值＋存货评估值
＝３４６，２１７，２７１．６４＋１８，７９３，４１５．２３＋１７，６８４，２７９．２７
＋１４，８９６，６４３．４３＋７４３，５６５．４０
＝３９８，３３５，１７４．９７（元）
综上，长春华天大酒店资产评估值为３９８，３３５，１７４．９７元。
８、长春华天大酒店建筑成本构成情况
长春华天大酒店建筑成本构成如下表所示：
９、评估结果
经综合评定估算，于评估基准日２００８年５月２０日，评估对象的净资产账面值为３６，１０７．０７万元，调整后账面值为３６，１０７．０７万元，评估值为３９，８３３．５２万元，与调整后账面值相比，评估增值３，７２６．４４万元，增值率为１０．３２％。具体详见下表：
单位：万元
（四）股权结构
截至本报告书摘要签署日，酒店公司股东由吉安房地产和自然人张晓明组成，其中吉安房地产持有其９８．８％的股份，张晓明持有其１．２％的股份。酒店公司的控制关系图如下：
２００８年８月３０日，吉安房地产召开股东会审议通过了关于出让其所持酒店公司股权的决议。吉安房地产和张晓明均承诺放弃对方股权的优先受让权。
二、酒店公司主要资产的权属情况
截至本报告书摘要签署日，酒店公司拥有的资产主要为房屋建筑物（即“长春华天大酒店”，原名“长春京都大酒店”）、土地使用权和相关酒店配套设施。
（一）房屋建筑物
酒店公司目前拥有的酒店房屋建筑物原为吉安房地产自行建造，房屋坐落于长春市绿园区春城大街与景阳大路交汇处，房屋总层数为３１层，建筑面积合计８１，４２４．５７平方米，长春市房地产管理局于２００７年８月１日为该房屋颁发了房屋所有权证。
２００８年６月吉安房地产将上述房屋建筑物作为出资设立酒店公司，２００８年６月６日长春市房地产管理局为该房屋建筑物颁发了新的房屋所有权证书，证书明细情况如下：
（二）土地使用权
２００８年６月１６日，酒店公司取得长春市人民政府核发的长国用【２００８】第０６０００６２２６号《国有土地使用证》，该宗地座落于长春市绿园区和平大街以东、春城大街以西，使用权面积９，０８４平方米，土地用途为其他商服用地，使用权类型为出让，终止日期为２０４３年１０月１４日。
该宗土地有两部分构成，一部分为６，５６３平方米，另外一部分为２，５２１平方米，均为吉安房地产在２００３年取得，使用年限４０年。京都大酒店原规划用地面积为６，５６３平方米，后吉安房地产对原建设方案进行了调整，原６，５６３平方米土地不能满足建造酒店要求，因此在原土地面积基础上又增加了２，５２１平方米，共计９，０８４平方米。２００７年８月，吉安房地产在长春市国土资源局重新办理了土地使用权证并补缴了土地出让金９４８．５１万元，该宗土地使用剩余年限为３５年。目前，国有土地使用权证已过户至酒店公司。
（三）其他相关酒店配套设施
主要包括与酒店宾馆配套的供水设备、供电设备、锅炉设备、空调设备、排污设备、电梯设备、送风系统、厨房设备、洗衣设备、健身娱乐设备、消防设备、监控设备、会议厅灯光和音响设备等。
截至本报告书摘要签署日，酒店公司拥有的上述房屋建筑物、土地使用权及相关酒店配套设施均无任何权利瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。
三、酒店公司主要财务数据
以下数据摘自经开元信德会计师事务所有限公司审计的财务报告（开元信德湘审字【２００８】第４１６号《审计报告》）：
单位：万元
四、本次收购的资产评估情况
（一）评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）。
（二）评估目的
确定酒店公司全部资产及负债于评估基准日的市场价值，为本公司收购酒店公司１００％股权提供参考依据。
（三）评估对象和评估范围
评估对象为酒店公司在评估基准日的全部股东权益。评估范围为酒店公司在评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债。
（四）评估基准日
评估基准日为２００８年８月３１日。
（五）评估原则
根据国家资产评估的有关法律法规，本次资产评估遵循独立、客观、科学、公正、产权利益主体变动、持续经营、替代性、公开市场以及其他公允的评估原则，评估中未应用特殊原则。
（六）评估方法
本次对交易标的股权的评估采用的评估方法为资产基础法（成本加和法）， 对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用成本法和市场法两种方法进行评估。成本法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地分估的原则，酒店主体建筑及配套附属设备采用重置成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法，两部分之和作为房地产评估值；市场法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地合估的原则，作为市场法评估值。
对于设备类资产，采用重置成本法进行评估。
对于负债，资产评估机构的评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（七）对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算过程
１、采用成本法对酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算
（１）酒店主体建筑及配套附属设备评估值的估算
酒店主体建筑及配套附属设备于２００７年８月竣工建成，框剪结构，包括主楼及附楼，总建筑面积８１４２４．５７平方米。
估值计算公式为：重置全价×成新率
（其中：重置全价＝建筑安装成本＋前期费用＋其他费用＋资金成本＋合理的投资利润；成新率＝使用年限成新率×０．４＋鉴定成新率×０．６）
① 重置全价的估算
重置全价＝建筑安装成本＋前期费用＋其他费用＋资金成本＋合理投资利润
Ａ、建筑安装工程重置全价＝建设工程成本＋前期及其他费用＋资金成本＋投资利润
＝２６３，６８２，２７１＋１７，１３０，８５３＋２１，２２９，４７２ ＋４７，６９７，７２５
＝３４９，７４０，３４８ （元）
Ｂ、装修工程重置全价＝装修工程成本＋前期及其他费用＋资金成本＋投资利润
＝７８，５６４，８４３＋２，４３５，５０９＋６，１２３，６２７＋１３，０６８，５９７
＝１００，１９２，５７６ （元）
② 评估值的计算
Ａ、建筑工程评估值＝重置全价×综合成新率＝３４９，７４０，３４８×９７％
＝３４０，０２５，３３８ （元）
Ｂ、装修工程评估值＝重置全价×综合成新率＝１００，１９２，５７６．００×９０％
＝９０，１７３，３１８ （元）
Ｃ、建筑装饰工程合计为＝３４０，０２５，３３８．００＋９０，１７３，３１８．００
＝４３０，１９８，６５６（元）
（２）土地使用权的估算
本次评估宗地为长春华天酒店占用的土地使用权，面积为９，０８４平方米，采用基准地价系数修正法和市场法进行评估。
① 基准地价系数修正法估算土地使用权
计算基本公式：Ｐ１ ＝ Ｐ×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ
（其中：Ｐ为待估宗地所在区域基准地价；Ａ为期日修正系数；Ｂ为使用年期修正系数；Ｃ为因素修正系数；Ｄ为容积率修正系数）
Ａ、 待估宗地所在区域基准地价及评估期日
根据长春市人民政府《关于公布实施长春市区基准地价等土地价格的通知》长府发（２００６）１０号，该宗地所在区域商业用地基准地价为１，２２０元／平方米。
Ｂ、期日修正系数
利用国土资源部城市地价动态监测系统，长春市２００４年第四季度商业用地平均地价为１，６５６元／平方米，２００８年第二季度平均地价为２，１１３元／平方米，２００８第二季度和基准日地价保持稳定，则地价指数即期日修正系数为１．２７６０。
Ｃ、年期修正系数
委估宗地终止年限为２０４３年１０月１４日，至评估基准日止剩余使用年限则为３５年，按照长府发（２００６）１０号文件规定，还原利率取８％，则：
年期修正系数＝［１－１／（１＋８％）３６］／［１－１／（１＋８％）４０］＝０．９７７４
Ｄ、容积率修正系数
按照长春市长府发（２００６）１０号文件规定，基准地价容积率为３，实际用地容积率为８．９，则商服用地容积率修正系数为１．１。
Ｅ、因素修正系数
根据距离车站、人口密度、基础设施等商服用地因素修正后得出因素修系数为４．５２。
Ｆ、修正后的地价＝Ｐ×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ
＝１，２２０×１．２７６０×０．９７７４×１．１×（１＋４．５２％）
＝１，７４９（元／平方米）
② 市场法估算土地使用权
Ａ、比较案例的选取
根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域及周边区域的宗地市场交易信息，在相同或相似的供求圈内，选择相似区域、用途相同的或相近宗地作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定三个比较实例。估价对象宗地选取的比较实例基本情况如下：
比较案例基本情况表
Ｂ、根据对宗地价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正，得出以下比较案例修正系数表：
Ｃ、求取比准价格
比准价格＝（１，７８０＋１，７７０＋１，７３０）÷３＝１，７６０（元／平方米）
③ 土地价格的确定
评估单价＝（１，７４９＋１，７６０）／２＝１，７５５（元／平方米）
土地价格＝评估单价×宗地面积＝１，７５５×９，０８４＝１５，９４２，４２０（元）
④ 估价结果
评估值＝房屋评估值＋土地评估值＝４３０，１９８，６５６ ＋１５，９４２，４２０
＝４４６，１４１，０７６（元）
２、采用市场法对酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算
根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域的房地产市场交易信息，在相同或相似的供求圈内，选择用途相同或相似的物业作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定比较案例。评估中将主楼和附楼分开进行评估。
（１）主楼的评估值估算
① 案例的选取
主楼比较案例基本情况表
② 根据对房地产价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正。
③ 求取比准价格，以算术平均值作为委估对象的评估单价。
主楼比较案例交易价格调整表
主楼比准价格＝（６，０５６＋６，２１７＋６，１３６）÷３＝６，１３６（元／平方米）
④ 主楼的评估值为＝评估单价×建筑面积＝６，１３６×３７，１９４．７３
＝２２８，２２６，８６３（元）
（２）附楼及地下一层评估值的估算
① 案例的选取
附楼底层比较案例基本情况表
② 根据对房地产价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正。
③ 求取比准价格，以算术平均值作为委估对象的评估单价。
附楼底层比较案例交易价格调整表
④ 附楼底层比准价格＝（７，１５６＋６，９２６＋６，９５５）÷３＝７，０１２（元／平方米）
⑤ 附楼及地下一层评估值估算
上述价格是附楼底层房地产的价格，根据当地房地产市场价格情况，随着楼层的增加和变化，预计每上升一层楼房屋售价相应的有所减少。通过预测，其他各楼层的评估价值如下表所示：
附楼及地下一层评估值估算表
（３）求取酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）总价酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）＝主楼评估值＋附楼评估值
＝２２８，２２６，８６３＋２１８，４６９，１００
＝４４６，６９５，９６３ （元）
３、酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）评估价值的确定
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）成本法评估值为４４６，１４１，０７６元，市场法评估值为４４６，６９５，９６３元，市场法和成本法评估值比较接近，故取两者算术平均值作为酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）的评估价值，即：
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）评估值
＝（４４６，１４１，０７６０＋４４６，６９５，９６３）／２ ＝ ４４６，４１８，５２０（元）
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）调整后账面净值为４０７，７９９，７９８．６４元，评估值为４４６，４１８，５２０元，评估增值３８，６１８，７２１．３６元，评估增值率９．４７％。
（八）评估结果
评估基准日２００８年８月３１日酒店公司纳入评估范围内的净资产账面值为４１，２０８．４３万元，调整后账面值为４１，２０８．４３万元，全部股东权益评估值为４５，０３４．３８万元，与调整后净资产账面值相比，评估增值３，８２５．９５万元，增值率为９．２８％。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
五、吉安华天分公司具体经营情况
（一）吉安华天分公司营业背景
２００７年１１月３０日，本公司与吉安房地产签订了《承包经营合同》及其补充合同，约定由本公司对原长春京都大酒店进行承包经营。
为压缩筹备时间，促使酒店尽快开业，同时为方便本公司承包经营酒店，吉安房地产在长春市工商行政管理局申请设立了分公司“长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店”，由该分公司具体实施酒店开业前的筹备工作以及酒店开业后的具体管理，不从事吉安房地产开发有限公司其他业务。该分公司开立了独立银行帐户，独立经营，独立核算，独立纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直接委派或由本公司招聘。本公司对其具有实质控制权。
酒店自２００８年３月２１日试营业，４月９日正式营业。
（二）吉安华天分公司２００８年４－８月经营成果
自开业至２００８年８月３１日，吉安华天分公司实现营业收入２，５６８万元，其中客房收入７３３万元，占比２９％；餐饮收入１，４９５万元，占比５８％；洗浴收入３４０万元，占比１３％。
开元信德会计师事务所对吉安华天分公司２００８年８月３１日的资产负债表、２００８年４－８月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。开元信德出具的审计意见如下：
“我们认为，吉安华天财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了该单位２００８年８月３１日的财务状况以及２００８年４－８月经营成果和现金流量。”
以下数据摘自经开元信德审计的吉安华天分公司最近一期财务报告（开元信德湘审字【２００８】第４２６号《审计报告》）：
１、资产负债表
单位：万元
吉安华天分公司的资产负债系本公司在承包经营长春华天大酒店过程中所产生。根据《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金，该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。吉安华天分公司本期计提了１，２００万元经营承包金，因此分公司所有者权益合计仅为－１，３０７．９５万元。
截至２００８年８月３１日，吉安华天分公司没有或有负债。
２、利润表
单位：万元
吉安华天分公司本期亏损较大的主要原因为本期计提了１，２００万元经营承包金，根据《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金，该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
３、现金流量表
单位：万元
（三）吉安华天分公司服务流程
（四）吉安华天分公司销售模式和主要客户
酒店客户由协议客户和散客构成，主要客源市场大致可划分为一汽集团市场、政府机关市场、旅业市场、商务市场等，协议客户收入占酒店总收入的８０％以上。酒店市场营销部现有销售代表１６名，分别负责各类市场客户的销售、维护以及应收账款的回收工作。
２００８年３－８月，酒店向前五名客户的销售情况如下：
（五）吉安华天分公司采购模式和主要供应商
酒店主要原材料、物品的采购采用招标竞价的形式，按照“货源充足、质量保证、价格从优”的原则选择优质供应商。酒店定期组织专业人员进行市场询价，在确保产品质量的前提下，严格控制供应商所供物品、原材料的入店价格，从源头上控制营业成本。
２００８年３－８月，酒店前五名供应商情况如下：
第六节 财务会计信息
本节内容包含酒店公司最近一期的财务报表及酒店公司２００８年９－１２月及２００９年度盈利预测报告，未提供本公司最近一年的备考财务报告和审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号———上市公司重大资产重组申请文件》第十六条规定 “上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告。”而本次收购不属于《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的情形，且收购标的酒店公司２００８年５月３０日才成立，无需提供本公司最近一年的备考财务报告和审计报告。
一、酒店公司财务报表
开元信德会计师事务所有限公司为酒店公司出具了标准无保留意见的审计报告（开元信德湘审字【２００８】第４１６号）。酒店公司２００８年８月３１日的资产负债表、２００８年６－８月的利润表及现金流量表如下：（一）资产负债表
单位：万元
（二）利润表
单位：万元
（三）现金流量表
单位：万元
二、酒店公司盈利预测报告
（一）盈利预测编制假设
本公司对酒店公司的盈利预测是以业经开元信德会计师事务所有限公司审计的酒店公司２００８年６－８月的经营业绩、华天酒店承包经营的长春华天大酒店资产２００８年４－８月的经营业绩为基础，以２００８年度、２００９年度华天酒店收购酒店公司１００％股权后的经营计划、营销计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制。开元信德会计师事务所有限公司对该盈利预测出具了开元信德湘专审字【２００８】第１３３号审核报告。
本公司对酒店公司的盈利预测假设条件如下：
１、盈利预测期内，酒店公司所遵循的我国现行法律、法规和制度及酒店公司所在地区的社会、政策、经济环境无重大变化。
２、盈利预测期内，国家及地方现行的有关信贷利率、汇率、税收政策无重大变化。华天酒店收购长春华天１００％股权在２００８年得到政府有关部门的批准。
３、盈利预测期内，酒店公司所在行业布局及市场客源无重大变化，国家针对酒店行业和房地产行业的方针和政策无重大变动。
４、盈利预测期内，从２００８年９月份起，华天酒店承包经营的长春华天大酒店所产生的承包利润归酒店公司所有。
５、本次盈利预测的预计指标为：客房间数为３０５间，房价平均价４５０元／间／天，客房出租率为５３％。
６、盈利预测期内，酒店公司的酒店业务不会因市场竞争的加剧而产生严重不利影响，主要原材料及价格不会发生重大变化，各项经营计划能按预定目标实现。
７、盈利预测期内，酒店公司不会受重大或有事项的影响而导致资金周转困难。
８、盈利预测期内酒店公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。
９、盈利预测期内，酒店公司在现有经营规模情况下员工安排计划无重大变化。
１０、盈利预测期内，酒店公司无其他不可抗力和不可预见的因素对损益存在重大不利影响。
（二）盈利预测
本公司对酒店公司２００８年度及２００９年度的盈利预测如下：
单位：万元
（三）会计师对盈利预测的审核意见
开元信德会计师事务所有限公司为本公司对酒店公司２００８年９－１２月及２００９年度的盈利预测出具了开元信德湘专审字【２００８】第１３３号《审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
第七节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
名称：江南证券有限责任公司
法定代表人：姚江涛
注册地址：江西省南昌市抚河北路２９１号
联系地址：深圳市深南中路３０２４号２９楼
联系电话：０７５５－８３６８８２０６
传真：０７５５－８３６８８３９３
项目主办人：谢涛、眭衍照
项目协办人：杨怡
项目组其他成员：唐异
二、法律顾问
名称：湖南博鳌律师事务所
负责人：刘彦
注册地址：长沙市芙蓉中路二段９１号东成大厦２６０１室
联系电话：０７３１－４４２０２８８
传真：０７３１－４８８５１８８
经办律师：刘彦、胡筠
三、财务审计机构
名称：开元信德会计师事务所有限公司
法定代表人：周重揆
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲１８号军艺大厦Ｂ座１５层
联系地址：长沙市芙蓉中路４９０号
联系电话：０７３１－５１７９８７７
传真：０７３１－５１７９８０１
经办注册会计师：周重揆、李新葵
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦２３层
电话：０１０－８５８６９８３４
传真：０１０－８５８６９８４０
经办注册资产评估师：汪仁华、苏杰
第八节 备查文件
１、中国证监会《关于核准湖南华天大酒店股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２００９】８１号）；
２、华天酒店四届董事会第三次会议决议；
３、华天酒店２００８年度第八次临时股东大会决议；
４、湖南省国资委关于华天酒店收购长春京都大酒店项目的复函（湘国资改革函【２００８】４１号）；
５、独立董事对本次重大资产收购之意见函；
６、华天酒店与吉安房地产、张晓明先生签署的《股权转让协议》；
７、华天酒店与吉安房地产、酒店公司签署的《协议书》；
８、《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购报告书（修订稿）》；
９、华天酒店２００５年、２００６年、２００７年、２００８年１－６月（未经审计）财务报告；
１０、开元信德出具的酒店公司审计报告（开元信德湘审【２００８】第４１６号）；
１１、开元信德出具的吉安华天分公司审计报告（开元信德湘审【２００８】第４２６号）；
１２、经开元信德审核的《酒店公司盈利预测审核报告》（开元信德湘专审字【２００８】第１３３号）；
１３、天健兴业出具的《湖南华天大酒店股份有限公司拟收购长春华天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字【２００８】第１４１号）；
１４、吉安房地产关于股权转让的股东会决议；
１５、湖南博鳌律师事务所为本次重大资产收购出具的《法律意见书》（博鳌法律意见【２００８】第１２２号）、《补充法律意见书》（博鳌法律意见【２００８】第１２５号）、《补充法律意见书（二）》博鳌法律意见［２００８］第１２８号、《补充法律意见书（三）》博鳌法律意见［２００９］第１０３号；
１６、吉林安宏会计师事务所有限公司为酒店公司出具的吉安会验字【２００８】０９３号、１０１号、１０５号验资报告；
１７、吉林安宏资产评估事务所有限公司出具的《关于为长春吉安房地产开发有限公司拟投资组建公司目的核实资产现值的资产评估报告书》（吉安宏评报字【２００８】第０１４号）。
湖南华天大酒店股份有限公司
２００８年２月４日
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