上市公司的名称：丽江玉龙旅游股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 丽江旅游

　　股票代码： ００２０３３

　　信息披露义务人１：张松山

　　住所：重庆市九龙坡区歇台子科园四街５５号

　　通讯地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

　　邮政编码：４０１１２１

　　联系电话：０２３－６７８８６９８５

　　信息披露义务人２：重庆华邦制药股份有限公司

　　注册地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

　　通讯地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

　　联系人：陈志

　　联系电话：０２３－６７８８６９８５

　　信息披露义务人３：重庆汇邦旅业有限公司

　　注册地址：武隆县巷口镇芙蓉路８８号

　　通讯地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

　　联系人：胡敏

　　联系电话：０２３－６７８８９１５１

　　权益变动报告书签署日期：２００９年１月２３日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所控制相关公司之章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人张松山、重庆华邦制药股份有限公司、重庆汇邦旅业有限公司（包括信息披露义务人控制的其他公司）在丽江玉龙旅游股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

　　五、本次权益变动因涉及关联交易，需经重庆华邦制药股份有限公司股东大会审议通过之后方可生效。

　　释 义

　　除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告具有如下含义：

　　信息披露义务人 指 张松山、重庆华邦制药股份有限公司、重庆汇邦旅业有限公司

　　丽江旅游／上市公司 指 丽江玉龙旅游股份有限公司，证券代码，００２０３３

　　雪山开发公司 指 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

　　华邦制药 指 重庆华邦制药股份有限公司

　　汇邦旅业 指 重庆汇邦旅业有限公司

　　天极旅业 指 重庆天极旅业有限公司

　　本报告书 指 丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　交易所 指 深圳证券交易所

　　元 指 人民币元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　（一）信息披露义务人１的基本情况：

　　姓名：张松山

　　性别：男

　　国籍：中华人民共和国

　　住所：重庆市九龙坡区歇台子科园四街５５号

　　通讯地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

　　通讯方式：０２３－６７８８６９８５

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）信息披露义务人２的基本情况：

　　名称：重庆华邦制药股份有限公司

　　注册地：重庆市渝北区人和星光大道６９号

　　注册资本：１３２００万元

　　法定代表人：张松山

　　营业执照注册号码：５０００００１８０５３８７

　　企业法人组织机构代码：２０２８８４３２－６

　　企业类型及经济性质：股份有限公司

　　主要经营范围：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、片剂（含抗肿瘤药）、胶囊剂（含抗肿瘤药）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、冻干粉针剂、小容量注射剂、干混悬剂、颗粒剂、喷雾剂、软胶囊剂、原料药（月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维Ａ、喷昔洛韦、氨肽素、对氨基水杨酸异烟肼、维胺酯、阿那曲唑、盐酸左西替利嗪、维Ａ酸、异维Ａ酸、盐酸萘替芬、磷酸依托泊苷、丁酸氢化可的松、二丙酸倍他米松、地奈德、胸腺五肽、马来酸替加色罗、甲氧沙林）（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品），五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证或审批后方可从事经营）。

　　经营期限：永久

　　税务登记证号码：５００９０３２０２８８４３２６

　　发起股东：张松山

　　通讯地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

　　联系人：陈志

　　联系电话：０２３－６７８８６９８５

　　（三）信息披露义务人３的基本情况：

　　名称：重庆汇邦旅业有限公司

　　注册地：武隆县巷口镇芙蓉路８８号

　　注册资本：３６００万元

　　法定代表人：张松山

　　营业执照注册号码：５００２３２２１００１２８ ８－１－１

　　企业法人组织机构代码：７３９８１３４４－８

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主要经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产销售，中药材种植

　　经营期限：永久

　　税务登记证号码：５００２３２７３９８１３４４８

　　股东：张松山

　　通讯地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

　　联系人：胡敏

　　联系电话：０２３－６７８８９１５１

　　二、信息披露义务人股权控制关系图：

　　雪山开发公司增资前的股权控制关系：

　　

　　雪山开发公司增资后的股权控制关系：

　　

　　三、信息披露义务人张松山最近５年内的职业、职务：

　　

　　四、信息披露义务人及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明；

　　

　　五、信息披露义务人的主要业务和财务状况：

　　（一）重庆华邦制药股份有限公司最近三年主要财务数据如下：

　　１、资产负债表主要数据： 单位：元

　　

　　２、利润表主要数据： 单位：元

　　

　　３、现金流量表主要数据： 单位：元

　　

　　（二）重庆汇邦旅业有限公司最近三年主要财务数据如下：

　　１、资产负债表主要数据： 单位：元

　　

　　２、利润表主要数据： 单位：元

　　

　　３、现金流量表主要数据： 单位：元

　　

　　重庆华邦制药股份有限公司２００７年和２００６年财务报告经四川华信集团会计师事务所有限责任公司审计，审计结果为标准无保留意见；重庆汇邦旅业有限公司２００７年和２００６年财务报告经重庆士申会计师事务所审计，审计结果为标准无保留意见。

　　六、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

　　张松山、华邦制药和汇邦旅业最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况：

　　张松山持有华邦制药股份２０８１５４１１股，占华邦制药股份总数的１５．７７％，重庆汇邦旅业有限公司持华邦制药股份２２，６５８，７７１股，占华邦制药股份总数的１７．１７％。本次权益变动之后，张松山通过华邦制药和汇邦旅业总计持有和控制丽江旅游股份２６，２２９，２１９股，占丽江旅游总股本的２６．４１％。除此之外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的５％以上的股权。

　　八、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况：

　　１、重庆华邦制药股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况：

　　

　　２、重庆汇邦旅业有限公司董事、监事、高级管理人员情况：

　　

　　（注：张松山、潘明欣、李至、李强、罗大林同时为汇邦旅业董事，张松山为汇邦旅业总经理，吕立明、易军为监事。）

　　第二节 权益变动目的及权益变动决定

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　信息披露义务人在重庆地区有酒店、景区等旅游行业的业务，在业务发展过程中积累了丰富的旅游业的投资和经营经验；丽江是中国最具潜力的旅游业发展区域之一，雪山开发公司是最早在丽江进行旅游开发的企业，具有丰富的旅游投资和开发的经验。旅游行业是一个朝阳产业，在雪山开发公司的前身丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司改制之初，信息披露义务人即参与了改制以及其后的增资扩股。通过改制和前次增资扩股，有效地在雪山开发公司建立了高效的企业经营机制，充实了企业的资本金，增加了企业的抗风险能力和投资开发能力。通过本次增资扩股，将进一步加强雪山开发公司的资金实力和发展能力，把雪山开发公司打造为丽江市龙头旅游企业，提升企业品牌和盈利水平。同时，也为华邦制药和汇邦旅业在旅游方面的投资和发展提供更大的空间。

　　二、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确计划在未来１２个月内继续增持丽江旅游的股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　三、信息披露义务人权益变动履行的程序

　　本次权益变动履行的程序如下：

　　经华邦制药董事会做出决议，同意向雪山开发公司增资５５００万元；经汇邦旅业董事会决议，同意向雪山开发公司增资２５００万元，合计向雪山开发公司增资８０００万元，对雪山开发公司的持股比例由原３１．８６％增至４９．７９％。雪山开发公司持有丽江旅游股份２，６２２．９２１９万股，占丽江旅游总股本的２６．４１％，本次权益变动后，张松山间接持有和控制丽江旅游股份２，６２２．９２１９万股，占丽江旅游总股本的２６．４１％。

　　由于本次向雪山开发公司增资涉及关联交易，华邦制药董事会将于２００９年２月１９日召开股东大会对该事项进行审议，增资协议在获得华邦制药股东大会批准之后方可生效。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　雪山开发公司持有丽江旅游股份２６，２２９，２１９股，占丽江旅游总股本的２６．４１％。

　　本次权益变动前，华邦制药持有雪山开发公司股权５０７３．２５万元，持股比例为２０．３６％；汇邦旅业持有雪山开发公司股权９００万元，持股比例为１４．７４％；张松山通过华邦制药和汇邦旅业持有雪山开发公司股权的３５．１０％，为第二大股东，并间接持有丽江旅游的股份９，２０６，４５６股，占总股本的９．２７％。

　　本次权益变动实施后，华邦制药持有雪山开发公司股权３７２６．３６万元，持股比例为３３．０７％；汇邦旅业持有雪山开发公司１８８４．２５万元，持股比例为１６．７２％；张松山通过华邦制药和汇邦旅业持有雪山开发公司股权的４９．７９％，为实际控制人，并间接持有和控制丽江旅游的股份２６，２２９，２１９股，占总股本的２６．４１％。

　　二、本次权益变动相关协议的基本情况

　　雪山开发公司各股东于２００９年１月２３日在丽江市签署协议，对雪山开发公司进行增资扩股。

　　重庆华邦制药股份有限公司于２００９年１月２３日在丽江市与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江山峰旅游商贸投资有限公司和重庆汇邦旅业有限公司签订了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议书》，参照丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司截止２００８年１１月３０日经北京亚超资产评估有限公司评估后的每股净资产价值２．５４元为基础，以１：２．５４的比例向雪山开发公司增资，共计增资人民币９０００万元，折合约为３，５４３．３１万元出资额，溢价部分５，４５６．６９万元作为雪山开发公司资本公积。即丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会增资１０００万元，丽江山峰旅游商贸投资有限公司放弃增资，重庆汇邦旅业有限公司增资２５００万元，华邦制药增资５５００万元。即丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会增资１０００万元，丽江山峰旅游商贸投资有限公司放弃增资，重庆汇邦旅业有限公司增资２５００万元，华邦制药增资５５００万元。

　　增资扩股后雪山开发公司注册资本变为人民币１１２６８．１万元，股权结构为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会出资３９１９．５１万元，占注册资本的３４．７８％；丽江山峰旅游商贸投资有限公司出资１７３７．９８万元，占注册资本的１５．４３％；重庆汇邦旅业有限公司出资１８８４．２５万元，占注册资本的１６．７２％；重庆华邦制药股份有限公司出资３７２６．３６万元，占注册资本的３３．０７％。

　　三、控股权变更情况

　　张松山通过本次对雪山开发公司增资后，丽江旅游的控制权发生变化。张松山成为雪山开发公司的实际控制人，同时也成为丽江旅游的实际控制人。

　　四、上市公司股份权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，雪山开发公司所持有的丽江旅游股票均不存在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形。

　　雪山开发公司持有的丽江旅游股票均为限售流通股，其限售期至２０１１年１１月２日，自２０１１年１１月２日解除限售后的三年内，在股票二级市场减持价格不低于２０元／股（当派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使丽江旅游股份或股东权益发生变化时，应对该价格进行除权除息处理）。

　　第四节 资金来源

　　华邦制药及汇邦旅业此次向雪山开发公司进行增资，其资金来源均为华邦制药及汇邦旅业各自的自有资金。

　　第五节 后续计划

　　一、信息披露义务人无在未来１２个月内改变丽江旅游主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　　二、信息披露义务人无在未来１２个月内对丽江旅游或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或丽江旅游拟购买或置换资产的重组计划；

　　三、信息披露义务人无改变丽江旅游现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换丽江旅游高级管理人员的计划或建议；

　　四、信息披露义务人无对可能阻碍收购控制权的丽江旅游公司章程条款进行修改的计划；

　　五、信息披露义务人无对丽江旅游现有员工聘用计划作重大变动的计划；

　　六、信息披露义务人无对丽江旅游分红政策进行重大变化的计划；

　　七、信息披露义务人无其他对丽江旅游业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动后对丽江旅游实际控制人的影响

　　本次权益变动后，丽江旅游的实际控制人发生变更，张松山成为丽江旅游第一大股东的实际控制人，是丽江旅游的实际控制人。

　　二、本次权益变动对丽江旅游的独立性的影响

　　本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人保持独立。

　　三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

　　丽江旅游现有业务主要在丽江和云南省内，汇邦旅业未在云南省内开展旅游业务，丽江旅游与汇邦旅业不存在同业竞争关系，与张松山及华邦制药也之间不存在同业竞争。２００７年１０月２２日，丽江旅游第二届董事会第二十四次会议审议通过收购汇邦旅业持有的丽江牦牛坪旅游索道有限公司４０％的股权，作价１６７５．０４万元。除此之外，在报告书签署日前２４个月内不存在其他关联交易。

　　为了防止同业竞争，雪山开发公司的前身丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司在丽江旅游上市之前即出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，声明并承诺在其经营业务中将不会利用其在丽江旅游中的控股或股东地位从事任何损害丽江旅游及其众多小股东利益的行为。并且，今后不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与丽江旅游相竞争的任何业务活动。在丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司改制后，该承诺由雪山开发公司继承并履行。本次权益变动不会形成新的同业竞争。

　　第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　一、与丽江旅游之间的交易

　　信息披露义务人在报告书签署日前２４个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于丽江旅游最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与丽江旅游的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人在报告书签署日前２４个月内不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的丽江旅游董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　信息披露义务人无更换丽江旅游董事、监事、高级管理人员的计划。

　　四、对丽江旅游有重大影响的合同、默契或安排

　　信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日起前６ 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员和直系亲属没有买卖丽江旅游挂牌交易股份的情况。

　　第九节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　张松山

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　重庆汇邦旅业有限公司

　　２００９年１月２３日

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、华邦制药董事会决议

　　２、汇邦旅业董事会决议

　　３、雪山开发公司出资协议

　　附：详式权益变动报告书

　　

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

　　注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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