本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司于２００９年１月２３日与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江山峰旅游商贸投资有限公司和重庆汇邦旅业有限公司签订了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议书》，参照丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司截止２００８年１１月３０日经北京亚超资产评估有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）评估后的每股净资产价值２．５４元为基础，以１：２．５４的比例向雪山公司增资，共计增资人民币９０００万元，折合约为３，５４３．３１万元出资额，溢价部分５，４５６．６９万元作为雪山公司资本公积。即丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会增资１０００万元，丽江山峰旅游商贸投资有限公司放弃增资，重庆汇邦旅业有限公司增资２５００万元，本公司增资５５００万元。增资扩股后雪山公司注册资本变为人民币１１２６８．１万元，股权结构为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会出资３９１９．５１万元，占注册资本的３４．７８％；丽江山峰旅游商贸投资有限公司出资１７３７．９８万元，占注册资本的１５．４３％；重庆汇邦旅业有限公司出资１８８４．２５万元，占注册资本的１６．７２％；重庆华邦制药股份有限公司出资３７２６．３６万元，占注册资本的３３．０７％。

　　由于本公司与重庆汇邦旅业有限公司同为雪山公司股东，本公司的实际控制人和汇邦旅业实际控制人同为张松山先生，所以根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿）》等有关规定，本次增资雪山公司构成了本公司的关联交易。

　　本次投资方案已经重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议通过，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的关联方为重庆汇邦旅业有限公司，其实质控制人张松山先生为第一大股东、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿）》等有关规定，本公司与重庆汇邦旅业有限公司具有关联方关系。

　　重庆汇邦旅业有限公司由重庆汇邦科技有限公司变更而来，该公司成立于１９９９年，经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产销售，中药材种植。目前该公司注册资本３，６００万元，注册登记号为：渝武５００２３２２１００１２８ １０－１－１，法定代表人张松山。该公司目前主要从事对外投资，投资情况如下：

　　（１）该公司于２００７年４月通过二级市场要约收购本公司股票５，４９８，７７１股，并于２００８年５月受让重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司所持有的本公司股份１７，１６０，０００股，该公司共计持有本公司股份２２，６５８，７７１股，占公司股份总数的１７．１７％。

　　（２）２００４年该公司以９００万元与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会等共同出资组建丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司。成立时雪山公司注册资本为６１０８万元，其中，重庆汇邦旅业有限公司出资９００万元，占注册资本的１４．７４％。

　　截止２００８年９月３０日，汇邦旅业相关财务数据如下：

　　单位：元

　　

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的名称：丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

　　注册住所：丽江市古城区福慧路

　　负 责 人：王云

　　经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿；旅游客运。

　　公司沿革：雪山公司于２００４年由丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江市山峰旅游商贸投资有限公司、重庆汇邦旅业有限公司共同出资组建。设立时的公司注册资本为６１０８万元，其中：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会出资３１１５万元，占公司注册资本的５１％；丽江市山峰旅游商贸投资有限公司出资２０９３万元，占注册资本的３４．２６％；重庆汇邦旅业有限公司出资９００万元，占注册资本的１４．７４％。公司法定代表人：和献中。

　　２００６年１０月３０日，雪山公司将改制时作为改制费用预留的国有净资产结余１，３３６，１８５．００元转增注册资本；重庆华邦制药股份有限公司对雪山公司出资５０，７３２，５００．００元，按每股净资产价值３．２５元折合为１５，６１０，０００．００元作为注册资本。增资后，雪山公司的注册资本及股权结构变更为：注册资本为７８，０２６，１８５．００元，其中：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会出资３２，４８６，１８５．００元，占公司注册资本的４１．６３％；丽江山峰旅游商贸公司出资２０，９３０，０００．００元，占公司注册资本的２６．８２％；重庆汇邦旅业有限公司出资９，０００，０００．００元，占公司注册资本的１１．５４％；重庆华邦制药股份有限公司出资１５，６１０，０００．００元，占公司注册资本的２０．０１％。公司的法定代表人由和献中变更为王云。

　　２００７年根据丽江市财政局“丽财产权［２００７］２４号”文件、雪山公司的２００７年６月１９日股东会决议等，雪山公司减少注册资本人民币７７８，３００．００元：丽江山峰旅游商贸投资有限公司减少对玉龙雪山公司的出资７７８，３００．００元，全部由雪山公司支付货币资金减资，另外丽江山峰旅游商贸投资有限公司向丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会转让其持有的雪山公司的股权２，７７１，９０８．００元。经上述变更后，雪山公司注册资本为７７，２４７，８８５．００元，其中：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会出资３５，２５８，０９３．００元，出资比例为４５．６４％；丽江山峰旅游商贸投资有限公司出资１７，３７９，７９２．００元，出资比例为２２．５０％；重庆汇邦旅业有限公司出资９，０００，０００．００元，出资比例为１１．６５％；重庆华邦制药股份有限公司出资１５，６１０，０００．００元，出资比例为２０．２１％。公司法定代表人为王云。

　　雪山公司于２００７年成立了丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司旅游观光车分公司，负责人为张和林，经营范围为旅游观光车服务。

　　目前，雪山公司主要业务为经营旅游观光车服务以及管理各项投资，经营旅游观光车服务相应的收入以及投资收益为公司利润总额的主要部分。其中：对丽江玉龙旅游股份有限公司投资１１５，６８８，９２０．７３元，拥有２６．４１％的股份，是丽江旅游的相对控股股东。丽江旅游是在深圳证券交易所挂牌进行交易的上市公司，成立于２００１年１０月，现已发展为滇西北地区实力超强的旅游集团，业务范围涉及旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮。旅游索道是其主体业务，年接待游客量一百多万人次。

　　截止２００８年１１月３０日，雪山公司相关财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司于２００９年１月２３日与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江山峰旅游商贸投资有限公司和重庆汇邦旅业有限公司签订了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议书》，参照丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司截止２００８年１１月３０日经北京亚超资产评估有限公司评估后的每股净资产价值２．５４元为基础，以１：２．５４的比例向雪山公司增资，共计增资人民币９０００万元，折合约为３，５４３．３１万元出资额，溢价部分５，４５６．６９万元作为雪山公司资本公积。即丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会增资１０００万元，丽江山峰旅游商贸投资有限公司放弃增资，重庆汇邦旅业有限公司增资２５００万元，本公司增资５５００万元。增资扩股后雪山公司注册资本变为人民币１１２６８．１万元，股权结构为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会出资３９１９．５１万元，占注册资本的３４．７８％；丽江山峰旅游商贸投资有限公司出资１７３７．９８万元，占注册资本的１５．４３％；重庆汇邦旅业有限公司出资１８８４．２５万元，占注册资本的１６．７２％；重庆华邦制药股份有限公司出资３７２６．３６万元，占注册资本的３３．０７％。

　　因重庆汇邦旅业有限公司和重庆华邦制药股份有限公司的实际控制人同为张松山先生，增资扩股完成后，张松山先生通过华邦制药和汇邦旅业持有雪山开发公司４９．７９％的股权，为雪山公司第一大股东。同时，雪山公司为丽江玉龙旅游股份有限公司第一大股东，持有其２６．４１％的股权，为其相对控股股东。张松山先生通过汇邦旅业、华邦制药、雪山公司间接持有丽江玉龙旅游股份有限公司的股份２６，２２９，２１９股，占其股本的２６．４１％，为其相对控股股东。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　关联交易目的：通过本次增资扩股后，将丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司打造为丽江市龙头旅游企业，提升品牌，提升企业盈利水平。同时为本公司在旅游方面的投资提供更大的发展空间。

　　关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不涉及公司主营业务，对上市公司主营业绩不会产生较大影响。

　　我国旅游业近年来保持了高于国民经济增长点的增长速度，旅游业未来继续保持高速发展是必然结果。本次增资雪山公司，对公司旅游产业投资将起到积极的作用，其投资回报是长期稳定的。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止２００９年１月２２日，２００９年度本公司与重庆汇邦旅业有限公司累计已发生的关联交易的总金额为５５００万元（包含本次关联交易）。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：本次关联交易对于为公司在投资旅游业方面的发展以及寻求新的利润增长点来说是必要的；关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议决议通过，将本议案提交公司股东大会审议表决，其程序是合法、合规的；交易是四方在协商一致的基础上达成的，并参照丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司截止２００８年１１月３０日经北京亚超资产评估有限公司评估后的每股净资产价值２．５４元为基础，以１：２．５４的比例向雪山公司增资，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。

　　七、备查文件目录

　　１、本公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　２、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司资产评估报告书；

　　２、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议书。

　　特此公告。

　　重庆华邦制药股份有限公司董事会

　　２００９年１月２４日

　　

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