微软雅虎并购战续集或将上演

　　编者按：席卷全球的金融危机加速了行业洗牌，酝酿着并购重组的新契机。中国政府对并购重组也持支持态度，银监会去年12月9日发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，今年1月6日工商银行拔得头筹，首单并购贷款花落首创股份；财政部和国税总局通知，从今年元旦起企业在股权转让、合并等领域涉及的土地、房屋权属，只要符合相关条件，免征契税，等等。我们有理由相信，在这不同寻常的牛年，并购重组将更趋活跃。本报今起开办《并购论坛》，以期摸准重组脉博，真实再现收购与反收购的曲折故事，寻找资本运作背后的哲理，成为并购市场的前沿哨所。

　　□ 本报记者 谢 岚

　　如果把微软发动收购雅虎看作一场求婚，那么自去年1月底 以来，显然当事双方从未在同一时间正好互相看对眼。不是微软发动强有力“追求”时，雅虎将其再三拒之门外；就是当雅虎欲回心转意，微软却开始姿态冷淡。

　　2009年1月14日，雅虎新任女CEO上任，不少雅虎投资者也再次燃起了与微软重续前缘的希望。当傲慢与偏见褪去，理智与情感主导下的微软与雅虎又将何去何从？

　　微软的傲慢与杨致远的偏见

　　1994年诞生的雅虎一度是全球互联网企业领头羊，然而近年来，这家网络巨头公司却一直处于困境之中，就在微软发起收购之前，雅虎刚刚公布2007年第四季度财报——净利润为2.057亿美元，同比下降23%。

　　对于雅虎的没落，1月19日，中国互联网协会秘书长助理、研究员石现升在接受记者采访时“心有戚戚焉”：“事实上，雅虎在国内发展也没有什么特色。譬如到底是要做主流的门户网站，还是门户社区？或者是一些专门的板块？然而，做搜索肯定国内做不过百度，国外做不过GOOGLE，做游戏做不过腾讯，雅虎的定位是什么是一个问题。”

　　与雅虎的“尴尬”相比，强势与傲慢，则几乎已经成为微软的公众形象之一，而在其此前收购雅虎的过程中，这一点可以说表现地淋漓尽致。

　　尽管微软欲收购雅虎的传闻久已有之，不过2008年1月31日晚，这场并购战的号角才正式公开吹响。据说当时杨致远接到微软CEO史蒂文·巴尔默电话之后，“颤抖着、带着这个消息冲回会议室”。

　　随后，微软发布公开信宣布称，已向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元的价格收购雅虎全部已发行普通股（这个出价与雅虎当日收盘价相比高出62%），收购案现金加股票总价值约为446亿美元。

　　对于这种本质上可谓是敌意收购的行为，一名雅虎高管表示：“我今天早上醒来后，完全不能相信他们所做的事情。然而，虽然微软此后一度提价，这一收购议案却仍然遭到了雅虎创始人之一、时任雅虎CEO杨致远的拒绝。杨致远公开的说法是，双方在收购价格上无法谈拢。杨致远开价每股37美元，而巴尔默只肯出到33美元。这一下激怒了雅虎的不少投资者，卡尔·伊坎甚至试图发动代理战赶时任雅虎董事会赶下台，只是后来意识到无法获得足够多股东的支持，才与雅虎握手言和。

　　纽约投资银行家史麦哲（Michael F. Spiessbach）接受证券日报采访时表示：“对于创始人杨志远来说，难以出售他的“孩子”是一个历史悠久的现象。我怀疑他2007年之所以返回雅虎重新自己掌舵，是想重复乔布斯和苹果电脑的所作所为。他想追求的是雅虎复兴，而不是被处置。微软溢价60％的收购让他美梦破灭，并使他进入了防御态势。他的做法是一个180度的逆转，他最初希望复活雅虎，不接受微软提出的450亿美元（按每股31美元） ，杨被迫离开。这个问题现在都不见了。也许现在，不是一个60 ％的溢价，但只有60 ％的原报价。”

　　不过，在外界评论看来，或许杨致远本人才是这场收购的最大阻力，作为雅虎的创始人，杨致远对于微软这个强大的对手和被收购这件事本身存在着不小的“偏见”。

　　GOOGLE，能量强大的“第三者”

　　在这场并购战中，始终存在着一个不可忽视、能量强大的第三者——Goolge，和微软与雅虎一起上演了一场合纵连横的“三国演义”。

　　2009年1月14日，市场研究公司尼尔森在线发布报告称，Goolge在2008年12月的美国搜索市场中的份额为62.9%，雅虎和微软则分别为16.8%和9.8%。而在上年的11月，Goolge的份额为57.7%，而雅虎和微软的份额分别为17.9%和12.0%。显然，这一年里，雅虎和微软市场仍在不断萎缩。

　　史麦哲说：“2009年的情况有所不同：首先，微软仍有意收购雅虎？或者，现在只搜索部分？如果是这样，在什么价格？去年2月1日，雅虎的股票收于十一点五九美元/份额， 今年1月16日，它市值约为160亿美元。雅虎公司的股东损失约280亿美元。为什么？由于场上发生了变化！”

　　史麦哲指出：“至于Goolge的反应，微软与雅虎的协议，我认为这可能早就考虑到Goolge的战略计划。Goolge的尝试合作协议，雅虎（这是使Goolge的广告上运行的服务，多达25 ％的广告费份额）表示，我认为他们已经尝试的最佳和最可行的替代战略已经。 ，并在没有取得成功等，Goolge已经接受了，他们将与微软和雅虎的实体在某个时候。我预计交易将于今年第二季度。 ”

　　史麦哲认为：“将微软和雅虎的实体改变互联网？是的，但可能不会有重大。从消费者的角度看它总是有更多的良好的竞争不是更少。 Goolge目前正在逐渐控制三分之一的付费搜索业务。这也是其中一个，如果不是，最大贡献者Goolge的收入和利润，因此Goolge将提升其抵御新的攻击。还有待观察是否神话微软将能够鼓起动态“梦之队”和战略的必要推翻Goolge（特别是在其错失机会进入搜索领域年前） 。”

　　对于Goolge来说，显然不愿意见到一个实力更加强大的对手诞生，这与不愿意见到雅虎被吞并的杨致远的目的殊途同归。

　　因此，在微软发动攻势强大的“求婚”之时，雅虎与Goolge则“暗通款曲”——雅虎试图将搜索广告业务外包给Goolge，并在2008年4月双方展开了为期两个星期的试验性合作。

　　然而，由于担心美国司法部可能提起的反垄断诉讼，2008年11月5日，Goolge宣布放弃与雅虎此前达成的搜索合作协议。对于雅虎而言，这无疑是个打击。雅虎称：“Goolge放弃合作计划，而不是选择在法庭上积极争取，我们感到很失望。”

　　几个小时后，杨致远在旧金山参加一次Web2.0会议时表示，如果微软愿意重新回到谈判桌前，那么雅虎也愿意考虑出售事宜。

　　不过，对于杨致远的“回心转意”，微软这次似乎表现得相当意兴阑姗。此前，拒绝微软之后的雅虎股价持续下跌，被微软CEO克里斯·林戴尔称为“正在贬值的资产”。

　　还有多少谈判可以重来？

　　而在杨致远表态愿意接受微软收购之后，微软CEO鲍尔默在出席澳洲经济发展委员会会议时公开拒绝出手收购雅虎。然而，在市场看来，这更像一种欲擒故纵、讨价还价的手段，对于微软来说，或许不愿再出高价整体收购雅虎，但雅虎的搜索部门依然十分具有吸引力，鲍尔默亦表示有兴趣和雅虎进行搜索和广告业务交易。

　　“微软并购雅虎的话，在搜索这块业务上应该能够得到加强。微软想做搜索，他是提供技术服务的，做搜索的话技术上能力还是很强大的。而雅虎虽然也做搜索，但被Goolge和百度远远甩在了后面。”石现升道，但另一方面他也表示，“我们觉得业内还是正常有序地竞争比较好，收购以后一家独大的话，其实对消费者或者我们网民来说未必是一件好事。”

　　史麦哲说：“微软将要做的就是等待雅虎的不可避免的决定出售。我不认为，雅虎在这个时候有能力‘管理’自己走出困境。我不认为新的管理能够扭转局面，我认为，卡罗尔巴茨或被迫出售雅虎。”

　　2008年11月18日，杨致远同意在董事会找到继任者之后辞去CEO职务。2008年12月，雅虎对公司章程进行了修订。尽管雅虎表态称修改规章是为了避免潜在的公司成本和司法问题，然而在市场看来，这更像是在为意向中的收购方扫清障碍。

　　而在长达二个月选择之后，2009年1月14日，雅虎终于迎来了新任女掌门——60岁的卡罗尔·巴茨。在外界看来，与杨致远相比，卡罗尔?巴茨或许能够更为理智地评估雅虎是否要接受收购这件事。

　　卡罗尔·巴茨表示，在其接受雅虎董事会任命后曾与微软CEO鲍尔默进行了非正式会晤。随后，在员工大会上，卡罗尔·巴茨称其“直觉”认为出售搜索业务可能不是明智之举，但将花时间好好研究这个问题。

　　而据美国媒体最新报道，微软已经准备好一份搜索合作提案，随时可以交给雅虎，交易甚至可能赶在雅虎1月27日发布财报之前达成。但这个消息尚未得到两家公司证实。

　　不过，对于雅虎来说，眼下金融危机席卷全球，随着股价不断地缩水和Goolge搜索市场份额的不断扩大，无论何去何从，都需要早做打算。

　　“其实接下来雅虎的想要发展的话还是得找出一个自己的特色来，但这可能要度过一个阵痛时期。”石现升感叹道。

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