本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况

　　● 本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　公司2009年度第一次临时股东大会通知于2008年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告。

　　公司2009年度第一次临时股东大会于2009年1月14日下午，在上海漕宝路38号上海华夏宾馆以现场会议方式召开。大会由董事会召集，董事长曲雁女士主持会议。会议应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，董事陆本清、独立董事吕红兵、余卓平因公务未亲自出席会议，分别委托董事查炳贵、独立董事陈亦英签署与本次股东大会有关的文件。应到监事5名，亲自出席会议的监事5名。部分高级管理人员列席了会议。

　　出席本次股东大会的股东或代理人53名，代表有表决权的股份数为447,691,022股，占公司有表决权股份总数的59.8082%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议资料于2009年1月7日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn全文披露。

　　会议逐项审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　同意447,679,449股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9974%；反对8,748股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.002%；弃权2,825股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0006%。

　　2、《关于发行公司债券的议案》

　　事项1、发行数量

　　同意447,679,449股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9974%；反对8,748股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.002%；弃权2,825股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0006%。

　　事项2、向公司原股东配售安排

　　同意447,679,449股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9974 %；反对8,748股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.002%；弃权2,825股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0006%。

　　事项3、债券期限

　　同意447,679,449股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9974%；反对8,748股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.002%；弃权2,825股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0006%。

　　事项4、募集资金用途

　　同意447,679,449股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9974%；反对8,748股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.002%；弃权2,825股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0006%。

　　事项5、决议的有效期

　　同意447,679,449股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9974%；反对8,748股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.002%；弃权2,825股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0006%。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》

　　同意447,679,449股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9974%；反对8,748股；占到会有表决权的股东所代表股份数的0.002%；弃权2,825股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0006%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经上海市通力律师事务所陈臻、陈鹏律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议及会议记录；

　　2、上海市通力律师事务所出具的法律意见书。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　二○○九年一月十五日

　　

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