|
|
重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2009年公司债券募集说明书摘要
 |
 |
一、发行人董事声明
发行人董事会已批准募集说明书及本摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《代理协议》，协议约定：如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及本摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、接受《应收账款质押合作协议》、《代理协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
六、本期债券基本要素
债券名称：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2009年公司债券（简称“09渝隆债”）。
发行总额：10亿元整。
债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为7.08%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.89%制定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率7.08%加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式及对象：本期债券通过上证所市场协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的网点发行的债券由中央国债登记公司登记托管。
应收账款质押担保：经重庆市九龙坡区人民代表大会常务委员会批准，重庆市九龙坡区人民政府授权重庆市九龙坡区财政局与发行人签署《投资建设与转让收购（BT）协议书》（以下简称“《BT协议》”）；并经重庆市九龙坡区人民政府批准授权，重庆市九龙坡区财政局、华夏银行股份有限公司重庆分行（监管银行、质权人、债权代理人）、发行人共同签署《应收账款质押合作协议》，以《BT协议》产生的应收账款为本期债券做质押担保；《BT协议》约定发行人以代建权（BT）方式运作重庆西彭组团拓展区基础设施建设项目和重庆西彭组团D区基础设施建设项目，代建投资总额为27.44亿元，产生的应收账款为43.904 亿元，自2008年10月10日起账龄七年。本期债券发行完成后10个工作日内，华夏银行股份有限公司重庆分行将在中国人民银行征信中心应收账款质押登公示系统登记、公示。
信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人、公司：指重庆渝隆资产经营（集团）有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为10亿元的重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2009年公司债券，简称“09渝隆债”。
募集说明书：指《重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2009年公司债券募集说明书》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员于2008年签署的本期债券《承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
元：指人民币元。
《BT协议》：指《投资建设与转让收购（BT）协议书》。
中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统：即本期债券采用的应收账款质押登记公示的场所。
区政府：指重庆市九龙坡区人民政府。
区人大常委会：指重庆市九龙坡区人民代表大会常务委员会。
区财政局：指重庆市九龙坡区财政局。
监管银行：指华夏银行股份有限公司重庆分行
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2009】189号文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司
住所：重庆市九龙坡区杨家坪直港大道17号A区
法定代表人：况立富
联系人：袁国圣、冯庆熔、余长安
联系电话：023- 61577297、61577287
传真：023-61577297
邮政编码：400050
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号C座2-6层
法定代表人：肖时庆
联系人：边洋、葛长征、李禄、吴旭、张力、问科、吴冲、权浩庆
联系地址：北京市西城区金融大街35号C座218室
联系电话：010-66568071、66568415、66568206
传真：010-66568704
邮政编码：100140
（二）副主承销商：南京证券有限责任公司
住所： 江苏省南京市大钟亭8号
法定代表人： 张华东
联系人：张颖、吴华南、李世涛
联系地址：江苏省南京市大钟亭8号
联系电话：025-57710512、025-83358070、0755-83278460
传真：025-83213223
邮政编码：210008
（三）分销商
1、国金证券股份有限公司
住所： 四川省成都市东城根上街95号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
联系电话：021-61038302
传真：021-61038302
邮政编码：200011
2、万联证券有限责任公司
住所：广州市东风东路836号东峻广场3座34－35楼
法定代表人：李舫金
联系人：陈蒙举
联系地址：广州市中山二路18号电信广场36-37楼
联系电话：020－37865071
传真：020－37865067
邮政编码：510080
三、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区光华路7号
法定代表人：关建中
联系人：王峻、李飞、霍志辉
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768-2061
传真：010-84583355
邮政编码：100016
四、审计机构：重庆天健会计师事务所
住所：重庆市渝中区人和街74号
法定代表人：付思福
联系人：郭悦
联系电话：023-86218511
传真：023-86218621
邮政编码：400015
五、发行人律师：北京市国枫律师事务所
住所：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
负责人：张利国
联系人：李童云、马晓辉、周涛
联系电话：010-66090088
传真：010-66090016
邮政编码：100034
六、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
七、监管银行\债权代理人：华夏银行股份有限公司重庆分行
住所： 重庆市渝中区上清寺6号
负责人：方汉舒
联系人： 董瑾
联系电话：023-68676155
传真：023-68676155
邮政编码：400015
第三条发行概要
一、发行人：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司。
二、债券名称：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2009年公司债券（简称“09渝隆债”）。
三、发行总额：10亿元整。
四、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为7.08%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.89%制定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率7.08%加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第五个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
十一、发行方式及对象：本期债券通过上证所市场协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的网点发行的债券由中央国债登记公司登记托管。
十二、发行期限：3个工作日，自发行首日至2009年1月19日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年1月15日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的1月15日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为2009年1月15日至2016年1月14日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2009年1月15日至2014年1月14日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十七、付息日：本期债券的付息日为2010年至2016年每年的1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010 年至2014年每年的1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2016年1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为南京证券有限责任公司，分销商为国金证券股份有限公司、万联证券有限责任公司。
二十二、担保方式：本期债券采用应收账款质押的担保方式。经区人大常委会批准，区政府授权区财政局与发行人签署《投资建设与转让收购（BT）协议书》，并经区政府批准授权，区财政局、监管银行（质权人、债权代理人）、发行人共同签署《应收账款质押合作协议》，以《BT协议》产生的应收账款为本期债券做质押担保；《BT协议》约定发行人以代建权（BT）方式运作重庆西彭组团拓展区基础设施建设项目和重庆西彭组团D区基础设施建设项目，代建投资总额为27.44亿元，产生的应收账款为43.904 亿元，自2008年10月10日起账龄七年。本期债券发行完成后10个工作日内，华夏银行股份有限公司重庆分行将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
二十三、监管银行\债权代理人：华夏银行股份有限公司重庆分行。
二十四、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商南京证券有限责任公司，分销商国金证券股份有限公司、万联证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
（一）凡参与上证所市场认购的机构投资者，认购时必须持有上海A股证券账户。
（二）欲参与上证所市场认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海A股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条本期债券发行网点
本期债券通过上证所市场协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意华夏银行股份有限公司重庆分行作为债权代理人、质权人、监管银行与区财政局、发行人签署《代理协议》、《应收账款质押合作协议》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。债券发行完毕后10个工作日内华夏银行股份有限公司重庆分行将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
四、本期债券的债权代理人（质权人、监管银行）依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）债权代理人（监管银行）同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2010年至2016年每年的1月15日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2016年1月15日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理。上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司
住所：重庆市九龙坡区杨家坪直港大道17号A区
法定代表人：况立富
注册资本：225，879万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
重庆渝隆资产经营（集团）有限公司是经重庆市人民政府批准设立的国有独资公司，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。重庆市九龙坡区财政局履行出资人职责。
经营范围包括在区政府授权范围内运用国有资产进行投资、控股、参股、合资、租赁、承包、转让、兼并等资产运营活动；区政府授权的国有资产投资、融资与资产管理；城市基础设施建设及社会事业投资与管理；房地产开发与管理；土地整治与经营管理；园区基础设施建设和投资、经营管理。
截至2007年末，公司拥有重庆九龙园高新产业有限公司、重庆西彭工业园区建设开发有限公司、重庆桃花溪市政工程建设有限公司、重庆龙九建设有限责任公司、重庆市九龙坡区路桥建设开发有限公司、重庆都市农业发展有限公司和重庆市九龙坡区旅游资源开发建设有限公司等7个全资子公司。
公司授权相关子公司负责开发建设并管理三个特色园区。其中九龙园区（38平方公里）、西彭园区（65平方公里）均为国家级高科技及特色工业园区，都市农业园（23平方公里）是重庆市的西部生态新城。
截至2007年12月31日，公司资产总额为989，490.14万元，负债总额为677，089.45万元，归属于母公司的所有者权益为312，400.69万元。2007年度，公司实现主营业务收入56，182.33万元，利润总额16，135.54万元，净利润13，672.20万元。
根据公司未经审计的2008年1—11月财务报表，截至2008年11月30日，公司资产总额为1，107，854.38万元，负债总额为775，319.14万元，归属于母公司的所有者权益为332，535.24万元。2008年1—11月，公司实现主营业务收入50，856.80万元，利润总额24，014.15万元，净利润20，412.02万元。
二、发行人历史沿革
重庆渝隆资产经营（集团）有限公司前身为重庆渝隆资产经营有限公司，系根据区政府九府函【1999】32号文件《关于同意组建重庆市九龙坡区国有资产经营公司的批复》、由区财政局（以下简称“区财政局”）设立的有限责任公司，成立于2002年1月23日，注册资本5，000万元。2002年9月，区财政局新增投入资本8，470万元，注册资本增至13，470万元，经重庆市工商行政管理局核准，公司更名为重庆渝隆资产经营（集团）有限公司。2003年1月，区财政局根据九龙坡财政【2003】6号文件新增投入资本8，593万元。2003年4月，区财政局根据九龙坡财政【2003】59号文件新增投入资本3，000万元。2006年6月，根据区政府“九龙坡府【2006】47号”、区财政局“九龙坡财政【2006】154号”文件新增投入资本200，816万元，目前，公司注册资本增至225，879万元。
作为重庆市区域性重大基础设施建设的投融资主体以及国有资产的经营平台，公司主要负责重庆市及九龙坡区内城市基础设施建设和社会公益事业的投资与管理；在授权范围内开展国有资产多种经营形式，使用对外投资、控股、参股、合资、承包、转让、兼并等方式进行资产营运，实现国有资产的保值增值。2006年9月被中国银监会重庆银监局授予“信贷诚信企业”称号。
公司自建立以来，在积极筹措城市建设资金和从事市政基础设施建设方面发挥了重要作用，对提高城市功能、改善投资环境、增强城市竞争力作出了巨大的贡献。到目前为止，公司累计投资约80亿元，先后建设了重庆市内重大城市基础设施建设项目90多个，并且重庆市政府已将“十一五”规划中的西部新城“四纵六横”主干道项目、市区快速路九龙坡段项目、石桥铺—黄桷坪路改造项目、粱滩河环境综合整治项目、跳蹬河综合整治项目等大型基础设施项目交由公司投资建设。
三、发行人的公司治理与组织结构
（一）公司治理
公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会、经理（总裁）层。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理（总裁）层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
根据《重庆渝隆资产经营（集团）有限公司章程》规定，公司是由重庆市区政府投资组建的国有独资公司。区政府依法对公司的国有资产实施监督管理。
根据《重庆渝隆资产经营（集团）有限公司章程》规定，董事会是公司的最高决策机构。董事长、副董事长由区政府任命。董事长是公司的法人代表。董事会对区政府负责。
根据《重庆渝隆资产经营（集团）有限公司章程》规定，监事会成员共3名，其中2名由区政府任命，1名由公司职工选举产生。
根据《重庆渝隆资产经营（集团）有限公司章程》规定，经理（总裁）负责公司的日常经营管理工作。总裁、常务副总裁、副总裁均经区政府批准任命，由董事会聘任。经理（总裁）对董事会负责。
（二）组织结构
公司内设办公室、资产经营部、财务计划部、工程管理部等职能部门。截至2007年末，公司拥有7个全资子公司。
组织结构图详见募集说明书。
四、发行人董事会成员基本情况
况立富，男，1957年出生，籍贯重庆，大学学历，中共党员，现任重庆渝隆资产经营（集团）有限公司董事长、党总支书记。
袁国圣，男，1970年出生，籍贯四川西充，研究生学历，中共党员，现任重庆渝隆资产经营（集团）有限公司总裁。
黄荣全，男，1948年出生，籍贯重庆江津，中专学历，中共党员，现任重庆渝隆资产经营（集团）有限公司常务副总裁。
成勇，男，1961年出生，籍贯四川富顺县，大学学历，中共党员，现任重庆渝隆资产经营（集团）有限公司总工程师、重庆龙九建设有限责任公司董事长兼总经理。
曾义，男，1967年出生，籍贯重庆，大学学历，中共党员，现任西彭园区建设开发有限公司董事长兼总经理。
桂乾友，男，1964年出生，籍贯重庆，大学学历，中共党员，现任重庆桃花溪市政工程建设有限公司董事长。
陈业，男，1977年出生，籍贯重庆，大学学历，中共党员，现任重庆九龙园高新产业有限公司董事长兼总经理。
陈德源，男，1962年出生，籍贯四川射洪，研究生学历，现任重庆九龙坡区土地储备中心主任。
代江，男，1976年出生，籍贯重庆綦江，研究生学历，中共党员，现任重庆都市农业发展有限公司董事长兼总经理。
第十条发行人业务情况
一、行业发展现状与前景
（一）国内城市基础设施建设行业现状
我国政府已将实施“城镇化战略”作为21世纪中国迈向现代化第三步战略目标的重大措施之一，十六大工作报告也把“将城镇人口比重较大幅度提高”列入到全面建设小康社会的目标之中。
目前，我国处于快速城市化的发展阶段，城市化率以每年大约一个百分点的速度提高。截至2007年末，全国城市化率已达到43.7%，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来20年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，城市化将进入加速发展阶段。
城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长有明显的支持和拉动作用。目前我国城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境的改善，制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展。预计未来10—20年，我国的城市基础设施建设以及相关的城建资源性资产开发业务将保持高速增长的良好势头。
（二）重庆市的城市基础设施发展现状
重庆市是全国的重要中心城市，是我国长江上游地区的经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，在我国国民经济中具有非常重要的地位，近年来发展迅速。“十五”期间，重庆市抓住中央实施西部大开发战略、直辖政策优惠、三峡工程移民等历史机遇，经济建设保持了快速健康发展态势，城市化进程明显加快，完成或超额完成“十五”计划确定的主要任务。“十五”期末全市地区生产总值为3，069亿元，是1996年的2.3倍，年均增长9.9%；地方财政收入394.96亿元，比2000年接近翻两番；人均生产总值为11，060元，比2000年翻一番。2007年重庆市生产总值4，111.82亿元，比上年增长15.6%。2007年重庆城市化率已达到了48.3%，比上年提高1.6%。根据重庆市“十一五”规划，2010年全市生产总值将达到5，000亿元，人均生产总值为18，000元，城市化率提高到52%，预计未来重庆市国民经济仍将保持快速发展的趋势，城市化水平将不断提高。
2007年6月，重庆市被国务院批准设立为全国统筹城乡综合配套改革试验区，为重庆市今后的发展提供了巨大的机遇。目前，重庆市正围绕统筹城乡进行如下六个方面的深化改革：土地管理、财政管理、城乡规划管理、城乡社会保障的统筹管理、有关统筹城乡的金融业务管理，以及在统筹城乡中的农民工社区、农村社区、城市社区方面的管理。
重庆市国民经济的快速发展及城市化水平的提高带动了城市基础设施建设规模的不断扩大，以及对土地等城建资源需求的迅速增长。2007年，重庆市市政基础设施建设投资额为1，190亿元，较上年增长24%，与此同时，城市建设对土地的需求也大幅增加。重庆市“十一五”规划把解除基础设施“瓶颈”制约作为攻坚任务，按照国家实施西部大开发战略的总体要求，继续加大交通、水利、能源、信息和市政等基础设施的建设力度，为建设长江上游经济、物流中心构筑起基础性支撑平台。重庆市经济的迅猛发展以及市政基础设施投资额的快速增长，为重庆市政基础设施建设行业提供了千载难逢的发展机遇。
九龙坡区是重庆市工业大区，为重庆市工业经济的领头羊，工业基础较为雄厚，产业门类较为齐全。2007年，全区实现地区生产总值374.56亿元，连续5年居全市各区县首位，占全市生产总值9.1%。
九龙坡区被重庆市政府确定为重庆市统筹城乡发展综合改革先行示范区，计划到2010年，在人均GDP达到55，000元的基础上将城乡发展差异系数缩小到70%左右。
随着九龙坡区在重庆市的地位不断提高，重庆市城市建设向西进一步扩展，九龙坡区地区经济的迅速发展以及统筹城乡发展综合改革的推进，九龙坡区城市发展规模将不断扩大，区内城市基础设施建设行业将面临广阔的发展空间。
二、发行人业务经营概述
（一）公司投资与经营的资产主要以非盈利性资产为主，主营业务收入和毛利润来自办公楼租赁、代理土地整治及工程建设、物业管理业务，补贴收入是公司重要的收入来源。
公司作为区政府的投融资主体和国有资产经营管理平台，公司的公用事业性质决定了其投资与管理的资产主要为基础设施等非盈利性资产。2005、2006年，公司主营业务收入来自办公楼租赁、土地整治及工程代理、物业管理，以办公楼租赁为主；2007年，公司主营业务收入来自办公楼租赁、土地整治及工程建设、物业管理，以土地整治及工程建设为主。
单位：万元
主营业务性质
2007年度
2006年度
2005年度
主营业务收入
主营业务收入
主营业务收入
办公楼租赁
3，412.79
3，271.47
1，229.36
土地整治及工程代理
52，633.02
780.54
734.92
物业管理
136.52
125.87
30.04
合 计
56，182.33
4，177.88
1，994.32
政府补贴收入构成公司重要的收入来源。区政府每年安排预算资金作为对公司的项目补贴收入，2005—2007年公司政府补贴收入分别为0.78亿元、0.79亿元、1.68亿元，构成了公司2005—2007年的重要收入来源。
按照公司的发展战略规划，公司将逐步向市场化经营方向发展，预计未来公司盈利性资产不断增加，公司盈利能力将不断增强。同时，随着九龙坡区财政收入的不断增长，公司获得的政府补贴收入也将继续增加。
（二）公司作为重庆市九龙坡区城市基础设施建设的投融资主体，在九龙坡区的城市建设中起到重要作用
公司是重庆市九龙坡区城市基础设施建设的投融资主体和平台，其首要职能是为重庆市九龙坡区城市基础设施建设投融资，保障重庆市九龙坡区城市建设规划的顺利实施。
到目前为止，公司累计投资约80亿元，建设重大基础设施项目90多个。公司先后建成重庆市农业展览中心、重庆市长江二桥北引道、华福路（重庆市重要战略交通要道）、凤中路、华岩风景区一期、桃花溪综合整治一期、杨家坪步行街、渝隆综合楼、电力大厦、县乡公路等市政公用设施，以及完成重庆高新区九龙园区（以下简称“九龙园区”）A、B两区基础设施、重庆市西彭工业园区（以下简称“西彭园区”）第一、二期基础设施、重庆市九龙坡区白市驿花卉苗木产业示范区（以下简称“花卉园区”）的土地开发、基础设施的建设工作。公司对九龙坡区重大基础设施建设不断投入，对九龙坡区的城市建设起到了重要的作用。
“十一五”期间，九龙坡区的城市建设投入将保持较大规模，公司将继续在城建项目的投资和管理上发挥主导作用，保障九龙坡区城建规划的顺利实施。
三、发行人竞争优势
作为城市基础设施建设投融资平台，公司在九龙坡区具有重要地位，区政府以财政补贴、资产或财政资金注入等多种方式有力地支持了公司经营与发展。
区政府每年安排财政预算资金作为公司还本付息或项目回购的资金来源，对于公司改善资产质量、增强偿债能力具有重要意义。2005—2007年公司财政补贴收入逐年递增，并且，根据九龙坡府发【2006】69号文件，区政府对2007年至2017年期间提供给公司的财政专项补贴金额也作出了明确规定。
公司按照区政府确定的以储备土地出让收益支持市政建设的要求，积极开展土地整治工作。目前交由公司整治储备的土地规模很大，2004年重庆市政府交由公司整治的市级储备土地6，000亩，其后公司又进一步开展区级土地整治储备工作。目前重庆市、九龙坡区交由公司实行整治储备的土地共有30，313亩，同时，区政府决定中梁山以西54平方公里可开发建设用地也交由公司进行整治储备。未来随着九龙坡区城市基础设施建设的不断完善，政府交由公司整治储备的土地存在较大升值潜力。土地由公司整治后经验收合格，交由土地行政主管部门按规划统一组织招标、拍卖和挂牌出让，土地整治取得的土地开发一级收益上缴财政。依据区政府第二次常务会议纪要第十条，区政府自2007年起，将全区土地出让金和城市建设配套费区属部分单独留存作为偿债资金，为公司债务偿还资金提供了重要补充。（注：凡在重庆市城市规划区（含建制镇）范围内进行工程建设的单位和个人，均需按《重庆市城市建设配套费征收管理办法》缴纳城市建设配套费。）
为支持公司的发展，区政府将区属优良资产，通过区财政划拨、资本金注入等形式，不断充实公司的权益资本。2008年6月13日，经重庆市九龙坡区人大常委会以九龙坡人大函【2008】19号文件批准，同意在公司本期债券存续期内，区本级综合财政预算每年安排10亿元货币资金注入公司，充实公司的资本实力。因此，随着该政策的逐年落实，可以预见公司整体综合实力将有大幅提升。
未来随着九龙坡区城市建设步伐的加快和财政实力的不断增强，公司作为政府投融资平台获得的政府支持程度将不断增强。
四、发行人发展战略
公司作为政府的投融资平台，制定了明确的发展战略。公司拟通过三个阶段的发展，逐步实现市场化经营的发展目标。该三个发展阶段为：
第一阶段是以融资为主的发展阶段，目标是奠定公司发展的基本管理思路和经营体制；
第二阶段是以资产经营与融资并举的发展阶段，目标是不断培养管理人才、完善管理制度、增强经济实力，初步实现市场化经营的目标；
第三阶段是以资产（及资本）经营为主，融资为辅的发展阶段，目标是逐步成长为基本市场化的成熟公司，具备比较雄厚的经济、管理及人才实力。
目前公司处于第二个阶段。随着公司经营性资产的不断增加以及资产经营方面经验的不断积累，预期公司将逐步向市场化经营的方向发展。由于公司为政府城市建设的投融资平台，实现基本市场化经营的目标将需要较长的时间。
第十一条 发行人财务状况
一、财务报表
（一）经审计的发行人2005年、2006年及2007年会计报表（见募集说明书）
（二）发行人主要财务数据单位：万元
项 目
2008年1-11月/
11月底(未经审计)
2007年度/末
2006年度/末
2005年度/末
资产总计
1，107，854.38
989，490.14
929，746.06
609，883.90
其中：流动资产
555，812.95
487，948.23
456，284.28
348，001.74
负债合计
775，319.14
677，089.45
631，742.30
518，470.25
其中：流动负债
364，892.29
339，731.48
353，710.94
246，814.87
归属于母公司的所有者权益
332，535.24
312，400.69
298，003.76
91，413.65
主营业务收入
50，856.80
56，182.33
4，177.88
1，994.33
利润总额
24，014.15
16，135.54
6，685.85
6，637.43
净利润
20，412.02
13，672.20
5，635.47
5，625.17
资产负债率（%）
69.98
68.43
67.95
85.01
流动资产周转率（倍）
0.0915
0.1190
0.0104
0.0057
存货周转率（倍）
0.2281
0.2600
0.0113
0.0064
注：1、2005年度流动资产周转率（倍）和存货周转率（倍）以2005年末数据为依据，2006、2007年度流动资产周转率（倍）和存货周转率（倍）以当年（期初+期末）/2的数值为依据；2008年的相关周转率以当年11月底数据为依据。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金总额为10亿元，将全部用于西彭组团拓展区基础设施建设项目、西彭组团D区基础设施建设项目、华岩组团G区基础设施建设项目、华岩组团J区基础设施建设项目、九龙坡区铜罐驿至陶家二级城市主干道项目等项目建设，具体情况如下：
一、重庆西彭组团基础设施项目概述
（一）西彭组团拓展区基础设施建设项目
1、项目基本情况
项目总投资162，671.33万元，计划使用本期债券募集资金32，000万元。建设工期为2006年至2010年，总工期5年。
2、项目审批、核准或备案情况
2005年九龙坡区发改委以九龙坡计委发【2005】143号文批准了该项目的建设。
3、项目的经济效益分析
财务内部收益率（%）
财务净现值（万元）
投资回收期（年）
年平均投资
利润率（%）
投资回报率（%）
13.83
46，345.45
6.80
5.53
55.30
（二）重庆西彭组团D区基础设施建设项目
1、项目基本情况
该项目总投资111，735.38万元，计划使用本期债券募集资金20，000万元。建设工期为2006年至2010年，总工期5年。
2、项目审批、核准或备案情况
2005年九龙坡区发改委以九龙坡计委发【2005】155号文件批准了该项目的建设。
3、项目的经济效益分析
财务内部收益率（%）
财务净现值（万元）
投资回收期（年）
年平均投资利润率（%）
投资回报率（%）
9.59
16，826
7.14
4.12
41.16
二、重庆华岩组团基础设施项目概述
（一）重庆华岩组团G区基础设施建设项目
1、项目基本情况
该项目总投资估算为80，396.65万元，计划使用本期债券募集资金15，000万元。建设工期为2006年至2010年，总工期5年。
2、项目审批、核准或备案情况
2006年九龙坡区发改委以九龙坡计委发【2006】15号文批准了该项目的建设。
3、项目的经济效益分析
财务内部收益率（%）
财务净现值（万元）
投资回收期（年）
年平均投资利润率（%）
投资回报率（%）
9.31
7，686.57
6.87
2.46
24.59
（二）重庆华岩组团J区基础设施建设项目
1、项目基本情况
该项目总投资估算为133，741.58万元，计划使用本期债券募集资金25，000万元。建设工期为2006年至2010年，总工期5年。
2、项目审批、核准或备案情况
2006年九龙坡区发改委以九龙坡计委发【2006】16号文批准了该项目的建设。
3、项目的经济效益分析
财务内部收益率（%）
财务净现值（万元）
投资回收期（年）
年平均投资利润率（%）
投资回报率（%）
10.15
15，904.27
6.89
2.72
27.21
三、重庆九龙坡区铜罐驿至陶家二级城市主干道项目概述
（一）重庆九龙坡区铜罐驿至陶家二级城市主干道项目
1、项目基本情况
项目总投资40，692万元，计划使用本期债券募集资金8，000万元。建设工期为2006年至2008年，总工期3年。
2、项目审批、核准或备案情况
2006年九龙坡区发改委以九龙坡计委发【2006】63号文批准了该项目的建设。
3、项目的经济效益分析
财务内部收益率（%）
财务净现值
（万元）
投资回收期（年）
经济效益费用比（%）
14.55
25，343
16.6
1.62
第十四条 应收账款质押担保情况
本期债券信用增级措施采用应收账款质押担保形式。以应收账款作为质押资产，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，债权代理人有权按照《应收账款质押合作协议》，处置出质的应收账款，以清偿债务。
经区人大常委会和区政府批准，区政府授权区财政局与发行人就重庆西彭组团拓展区基础设施建设项目和重庆西彭组团D区基础设施建设项目签署了《BT协议》。该《BT协议》产生的应收账款金额为43.904亿元。出质人（发行人）、债务人（区财政局）、监管银行/质权人（华夏银行股份有限公司重庆分行）就《BT协议》产生的应收账款签署《应收账款质押合作协议》，通过应收账款质押对本期债券本息偿付进行担保。
华夏银行股份有限公司重庆分行作为债权代理人将于本期债券发行后10个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记及公示手续。
一、发行人提供的应收账款质押资产
根据区人大常委会《关于同意以投资建设与转让收购（BT）模式建设西彭组团基础设施工程项目的复函》（九龙坡人大函【2008】32号文）和区政府《关于同意重庆渝隆资产经营（集团）有限公司以投资建设与转让收购（BT）模式建设西彭组团基础设施工程项目的批复》（九龙坡府【2008】37号文）批准，区政府授权区财政局与发行人签署《BT协议》，协议主要内容为区政府将重庆西彭组团拓展区基础设施建设项目和重庆西彭组团D区基础设施建设项目委托发行人投资建设，建设完工后由政府负责收购。
《BT协议》合同标的项下的代建投资额为人民币27.44亿元，产生的应收账款包括代建投资额、代建投资利息及投资回报，即工程项目总价款，为人民币43.904亿元。
《BT协议》期限为七年，自2008年10月10日起至2015年10月10日止。在协议存续期内，区财政局作为项目业主及债务人对项目代建人（发行人）每年支付投资利息，并于2011年10月10日开始分期支付投资额至2015年10月10日，投资回报在2015年10月10日支付。
《BT协议》支付约定如下：
投资利息的基准年利率按8%计算。
投资利息的支付：共分五期支付，项目业主（区财政局）于2009年至2013年每年的10月10日前向代建人（发行人）支付投资利息，每年投资利息按基准年利率8%乘以每期期初的代建款本金余额计算。
代建投资款本金的支付：2011年至2015年每年10月10日分别支付代建投资额本金的5%、15%、25%、25%和30%。
投资回报计算及支付：2015年10月10日一次性支付。投资回报按20%×27.44亿元计算。
具体各期应收账款余额及现金流情况参见下表。单位：亿元
2009-10-10
2010-10-10
2011-10-10
2012-10-10
2013-10-10
2014-10-10
2015-10-10
当期代建款本金偿还比例
0
0
5%
15%
25%
25%
30%
期末代建款本金
27.44
27.44
26.068
21.952
15.092
8.232
0
当期代建款本金偿还
0
0
1.372
4.116
6.86
6.86
8.232
当期代建款利息/投资回报
2.1952
2.1952
2.1952
2.1952
2.1952
0
5.488
各期应收账款回款
2.1952
2.1952
3.5672
6.3112
9.0552
6.86
13.72
期末应收账款余额
41.7088
39.5136
35.9464
29.6352
20.58
13.72
0
注释1：代建款利息额=代建款本金（27.44 亿元）×利率（8%）。
注释2：按《BT协议》约定，第六年、第七年不支付利息，而于第七年协议期满时支付本金的20%，作为代建方投资回报。
注释3：期末应收账款余额=《BT协议》应收账款总额—累计已回款应收账款总额。
在《BT协议》中区财政局（项目业主）承诺，必须将上述回购资金在协议约定的支付期限内无条件支付至协议约定的账户。
二、应收账款质押操作方案
发行人与区财政局已签署《BT协议》。经发行人律师确认本协议合法、完整、有效，其产生的应收账款也合法、完整、有效地为发行人所拥有。
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请华夏银行股份有限公司重庆分行担任本期债券的债权代理人，并签署《代理协议》。根据上述协议，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。
发行人聘请华夏银行股份有限公司重庆分行作为监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行处开设监管账户和偿债账户，由监管银行对发行人质押的应收账款往来及监管账户、偿债账户进行监管。
偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于支付本期债券本息及提前归集本金的资金账户。监管账户指发行人在监管银行处开立的专门用于接收《BT协议》应收账款资金的银行账户。当偿债账户资金在本期债券付息日和兑付日前5个工作日出现偿付当期应付本息的资金不足时，监管银行无需发行人授权即可无条件从监管账户划转资金至偿债账户予以补足。当偿债账户已按规定划付当年债券应付本息后，或当偿债账户资金在本期债券付息日和兑付日前5个工作日能够足额偿付当年债券应付本息（利息按当期利率计算）余额的两倍（含两倍）时，发行人可以自行支配监管账户的资金。
在本期债券存续期内，监管银行将在国家法律、法规和华夏银行股份有限公司重庆分行信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，监管银行可根据发行人的申请，按照监管人内部规定程序进行评审，经评审合格后，监管人可对其提供信贷支持。
根据区政府的九龙坡府【2008】38号文，区政府授权区财政局与发行人以双方签订的《BT协议》产生的应收账款（工程项目总价款）43.904亿元，通过发行人（出质人）、区财政局（债务人）、华夏银行股份有限公司重庆分行（监管银行、质权人）共同签署《应收账款质押合作协议》，向债权代理人质押。应收账款质押担保的范围为本期债券所产生的本息、违约金等全部经济损失以及债券持有人向发行人追偿债务而产生的全部费用。应收账款质押期限为七年，自《应收账款质押合作协议》生效之日起至本期债券本息全部清偿完毕之日止。
华夏银行股份有限公司重庆分行作为债权代理人将于本期债券发行后10个工作日内在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记及公示。初次公示期限为现行规定的最长期限五年，到期前由债权代理人办理展期手续。
区财政局将在质押期限内将《BT协议》约定的应付投资利息、投资回报以及代建工程款，按期支付至发行人在监管银行处开设的监管账户。质押的应收账款和监管账户接受监管银行监管。
一旦本期债券发行人出现偿债困难，债权代理人有权按照债券持有人会议规则，处置出质的应收账款，以清偿债务。
发行人承诺对质押的应收账款未设置任何其他限制，在质押期限内用于质押的应收账款余额不得低于本期债券未偿还本息余额（扣除已提前归集的本金部分）的两倍（含两倍）。未偿付利息按计算时点票面利率计算。
三、偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段
偿债环节出现问题可分为两种情形：发行人到期未及时偿还本息；质押应收账款余额价值低于预先设置的价值警戒线，即无法覆盖债券未偿还本息余额（扣除已提前归集的本金部分）的两倍。出现上述情况的偿债措施和赔偿手段如下：
（一）发行人到期未及时偿还本息的情形
到期不能及时偿还本息时，发行人应向债权代理人通告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金=延期兑付金额×每日万分之三×延迟兑付日数。
如果发行人在违约后一个月内仍未偿还违约款项，由债权代理人按债券持有人会议规则召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息。如债券持有人大会通过相关的偿付决议后，10个工作日后仍未偿付，债权代理人有权处置质押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。
（二）抵押资产价值低于预先设置的价值警戒线的情形
质押资产价值低于预先设置的价值警戒线时，由监管银行出具动态报告，并由债权代理人、监管银行履行职责督促发行人补足差额，要求发行人及时追加资金至偿债账户。发行人违约时，债券持有人通过债权代理人行使权利过程中所垫付的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从处置资产所得中优先支付。
第十五条 偿债保证措施
一、偿债计划
（一）在监管银行设置偿债账户和监管账户
发行人在监管银行设立偿债账户，还本付息资金及提前归集的本金将按计划进入该账户，并且账户内资金仅能划付至本期债券主承销商与发行人签署的《承销协议书》内规定的账户。资金来源于发行人日常运营所产生的现金流和政府财政补贴等。发行人将于每年还本付息日前10个工作日，提取当期应还本付息金额及应提前归集的本金，并保证还本付息日前5个工作日，偿债账户有足额的资金支付当期债券本息。若每年还本付息日前10个工作日偿债账户的资金小于规定资金（见后附存续期偿债账户资金规划表），则监管银行应尽快通知发行人，提醒发行人筹措资金补足偿债账户。
监管账户指发行人在监管银行处开立的专门用于接收《BT协议》应收账款资金的银行账户。用于对偿债账户的进一步保障。当偿债账户已按规定划付当年债券应付本息后，或当偿债账户资金在规定划款日前能够足额偿付当年债券应付本息（利息按当期利率计算）余额的两倍（含两倍）时，发行人方可以自行支配监管账户的资金。
若每年还本付息日前5个工作日，偿债账户资金出现账户内资金小于规定金额（见后附存续期偿债账户资金规划表）的情形时，监管银行无需发行人授权可以无条件从应收账款质押所对应的监管账户中划付差额资金至偿债账户予以补足。
根据发行人与华夏银行股份有限公司重庆分行签署的《账户及资金监管协议》的规定，监管银行对偿债帐户与监管账户的偿债资金划拨与资金使用进行监督管理。
（二）提前归集本金
本期债券期限为七年，在存续期的第三、四、五年分别以10%、30%、60%的比例提前归集本金。具体如下：
在第一、二年的债券付息日前的第10个工作日，发行人将当期应付利息7，000万元共计7，000万元资金划入偿债账户，在第三年的债券付息日前的第10个工作日，发行人将1亿元本金加上当期应付利息7，000万元共计17，000万元资金划入偿债帐户，第四年债券付息日前的第10个工作日，发行人将3亿元本金加上当期应付利息7，000万元共计37，000万元资金划入偿债账户， 第五年的债券兑付日前的第10个工作日，发行人将6亿元本金加上当期应付利息7，000万元共计67，000万元资金划入偿债账户。
存续期偿债账户资金规划表
第1年
第2年
第3年
第4年
第5年
各年偿债账户归集资金（万元）
7，000
7，000
17，000
37，000
67，000
其中：年支付利息（万元）
7，000
7，000
7，000
7，000
7，000
偿债账户的累计归集本金
余额（万元）
0
0
10，000
40，000
100，000
（三）债券存续期内的还本付息安排
若第五年末发行人发布上调票面利率公告后，有部分投资者行使回售选择权，即行使回售选择权部分的债券本金小于10亿元时，偿债账户在偿还完行使回售选择权部分的债券本金及当期利息后，在剩余资金内预先扣除未偿还债券本金的10%资金作为提前归集本金，其他资金解冻，并划转公司，由发行人统一使用。
未行使回售选择权部分的债券则继续存续两年，其本金及利息偿还资金的归集方式同前所述，第五、六、七年按照1：3：6的比例归集未行使回售选择权部分的债券的本金及足额提取当期应付利息，具体监管操作及信息披露同前五年。
二、政府对公司开展城市基础设施建设的财政支持是本期债券按期偿付的坚实基础
（一）为大力促进城市基础设施建设和保证公司2009年公司债券的还本付息，经九龙坡人大函【2008】19号文件和九龙坡府函【2008】51号文件的批准，区财政同意在公司本期债券存续期内，区本级综合财政预算每年安排10亿元货币资金注入公司，以充实公司的资本实力，这种措施为本期债券的还本付息提供了强有力的保障。
（二）依据九龙坡区人民政府第二次常务会议纪要第十条规定，区政府计划自2007年起，计划将全区土地出让金和城市建设配套费区属部分单独留存作为偿债资金，为公司债务偿还资金提供了重要补充。
三、公司的其他偿债措施
（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
2005—2007年，公司分别实现主营业务收入1，994.33万元、4，177.88万元和56，182.33万元；利润总额分别为6，637.43万元、6，685.85万元和16，135.54万元；净利润分别为5，625.17万元、5，635.47万元和13，672.20万元。公司经营状况稳定，具备良好的盈利能力。
（二）本期债券募集资金投入的项目所产生的可支配收益是本期债券本息偿付的重要来源
本期债券募集资金投入的城市基础设施建设项目均具有良好发展前景，经济效益和社会效益明显，对于公司完善产业结构、促进重庆市经济发展具有重大意义。根据项目可行性研究报告，本期债券投资项目在未来十年内产生的累计所得税后利润为215，865万元，是本期债券本息偿付的重要来源。
（三）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
公司已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。目前公司共获得国家开发银行、中国工商银行股份有限公司等金融机构的综合授信约121亿元。如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十六条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、风险因素
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
本期债券以《BT协议》产生的应收账款进行质押作为担保，保障本息的偿付。由于发债项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，《BT协议》和《应收账款质押合作协议》期限为七年，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，导致上述协议签署方无法正常履约，造成质押应收账款价值受损，并可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转，也可能形成兑付风险。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与发行人相关的风险
1、经济周期的风险
城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、政策性风险
公司的基础设施项目收益和其它相关收入受政府调控政策的影响较大，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，可能会降低发行人的现金流入。而且，未来国家土地政策的变化在一定程度上也会影响发行人的土地整治收益。
（三）与投资项目有关的风险
本期债券发行募集资金投资项目是基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
（四）监管风险
发行人作为区财政局授权的国有资产经营管理主体，其经营行为和内部运作受到区政府的全面监管。本期债券涉及的《BT协议》和《应收账款质押合作协议》，区财政局经区人大常委会同意、区政府授权作为政府签署方。发行人的经营管理和本期债券的运作均有政府方参与。如果政府政策发生变化，将可能影响到发行人的经营活动，并导致《BT协议》无法履行，从而对本期债券的偿付产生影响。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险的对策
为防范兑付风险，针对《BT协议》和《应收账款质押合作协议》期限较长的特点，发行人和监管银行签署了《账户及资金监管协议》，对《BT 协议》产生的应收账款、兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。同时发行人和债权代理人签署《代理协议》为维护投资者权益、保障本息偿付提供法律支持。
同时，发行人将加强项目管理，严格控制成本，保证工期和施工质量，以保障对《BT 协议》的履约，尽可能的降低本期债券的兑付风险。发行人目前经营状况良好，近三年经营活动产生现金净流入呈现上升趋势，因此现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、政策性风险的对策
针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。
（三）与投资项目相关的风险对策
在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。
（四）监管风险的对策
本期债券所涉及项目是实施西部大开发，推进重庆西部新城建设的重要内容，一直以来得到了各级政府的大力支持，在政策持续性、协议履行方面应能得到保证。
《BT协议》、《应收账款质押合作协议》为合法的民事协议，适用民事诉讼程序。根据《代理协议》约定，华夏银行股份有限公司重庆分行作为本期债券的债权代理人，在《BT协议》、《应收账款质押合作协议》中任意一方违约并导致本期债券本息偿付无法保障时，将代表全体投资人向违约方追究民事责任。
第十七条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
重庆渝隆资产经营（集团）有限公司（以下简称“重庆渝隆”或“公司”）主要从事城市基础设施建设投融资、城建国有资产经营、城市土地开发等。评级结果综合反映了重庆市经济增长及城市化进程加快、九龙坡区在重庆市的重要地位、政府支持、九龙坡区财政实力不断增强等优势，同时也反映了公司面临一定资本支出压力、公司管理需要完善等不利因素。综合考虑公司实力以及公司提供的应收账款质押担保具有一定增信作用，公司不能偿还到期债务的风险很小。
预计未来1-2年，公司收入和利润水平将逐步提高，政府财政补贴也将继续增长。大公对重庆渝隆的评级展望为稳定。
（二）主要优势
1、重庆市经济快速增长以及城市化进程的加快，为公司提供了良好的发展空间；九龙坡区在重庆市具有重要地位，区位优势明显，该区经济的快速发展以及城乡统筹发展综合改革的不断推进，为重庆渝隆提供良好的发展机遇；
2、作为政府的投融资平台，公司在九龙坡区具有重要地位，九龙坡区政府以财政补贴、资产或财政资金注入等多种方式有力支持了公司经营与发展；
3、九龙坡区可支配财力、全区总财力快速增长，重庆市对九龙坡区的财政支持力度较大，为公司发展及债务偿还提供了有力的支持；
4、公司以与九龙坡区财政局签订的BT协议所形成的应收账款为本期债券提供质押担保，具有一定的增信作用。
（三）主要挑战
1、九龙坡区在建和规划的城市基础设施项目规模较大，公司面临一定资本支出压力；
2、公司管理体制在一定程度上受政府部门运作模式影响，部分子公司由重庆渝隆与政府职能部门共同管理，公司在保持管理顺畅、提高决策效率等方面需要完善。
二、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公将对重庆渝隆资产经营（集团）有限公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级在发生影响前次评级报告结论的重大事项后及时跟踪评级，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（三）如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
第十八条 法律意见
发行人聘请北京市国枫律师事务所（以下简称“北京国枫”）担任本期债券发行的特聘法律顾问。该律师事务所出具了《北京市国枫律师事务所关于重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2008年公司债券发行、上市的法律意见书》，该律师事务所认为：
（一）发行人具有本期债券的主体资格且具备发行债券的各项实质性条件。
（二）本期债券募集资金所投资的项目符合国家的产业政策，且均已取得有权部门之批准。
（三）发行人以应收账款为本期债券提供质押担保所涉及的相关协议合法有效；该质权在办理完毕质押登记手续后即可设立。
（四）本期债券的《募集说明书》及其摘要的相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的要求
（五）本期债券所涉及的信用评级和承销、发行符合相关规定；本期债券之申报材料符合国家发改委《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金【2007】602 号）之要求。
（六）本期债券已取得发行人内部所需的批准及授权，并取得了发行人之出资人的批准，尚需取得国家发改委之批准，如发行人本次发行的债券拟上市交易流通，则还需获得有关证券交易场所或其他主管部门之批准。
第十九条 其他应说明的事项
一、上市承诺
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。
二、本期债券利息收入所得税
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第二十条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文
（二）重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2009年公司债券募集说明书
（三）发行人 2005年、2006年和 2007年的财务审计报告
（四）政府相关批文
（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告
（六）《BT协议》
（七）北京市国枫律师事务所出具的法律意见书
（八）账户及资金监管协议
（九）应收账款质押合作协议
（十）债券持有人会议规则
二、 查询地点
1、重庆渝隆资产经营（集团）有限公司
联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪直港大道17号A区
联系人：袁国圣、冯庆熔
联系电话：023-61577088、61577297
传真：023-61577297
邮政编码：400050
2、中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号C座218室
联系人：林娜
联系电话：010-66568410
传真：010-66568704
邮政编码：100140
投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.sdpc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及中国银河证券股份有限公司网站(www.chinastock.com.cn)查询本期债券募集说明书全文。
附表一：
重庆渝隆资产经营（集团）有限公司2009年公司债券发行网点表
公司名称
发行网点名称
地址
联系人
联系电话
一、北京市
1
中国银河证券股份有限公司
债权融资总部
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
林娜
010-66568410
二、南京市
2
南京证券有限责任公司
固定收益部
南京市大钟亭8号
薛立军
025-57710515
三、上海市
3
国金证券股份有限公司
固定收益部
上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
孙浩
021-61038302
四、广州市
4
万联证券有限责任公司
固定收益部
广东省广州市中山二路18号电信广场36-37层
陈蒙举
020-37865071
发 行 人：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司
主承销商：中国银河证券股份有限公司
二○○九年一月
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。