浙江华立科技股份有限公司购买资产的公告

http://www.sina.com.cn 2009年01月10日 05:12 中国证券报-中证网

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、交易内容：基于浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，公司拟通过全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（以下简称“泛太渔业”或“买方”）向法国ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司（以下简称“卖方”）购买一艘现役大型远洋金枪鱼围网船舶（二手），船舶名称“ＭＥＮＣＲＥＮ”。

　　2、交易金额：9，800，000美元，现金支付不含税。

　　3、协议生效条件：《购船协议书》经买卖双方签署，并经买方单一股东上海开创远洋渔业有限公司单一股东浙江华立科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　4、本次交易不构成关联交易。

　　5、本次交易有利于扩大公司所属大型远洋金枪鱼围网船队在中西太平洋的生产规模，有助于提高公司持续生产经营能力，符合公司长期发展规划。

　　一、交易概述

　　基于公司发展规划，公司拟通过全资子公司开创远洋于境外的全资子公司泛太渔业向法国ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司购买一艘现役大型远洋金枪鱼围网船舶（二手），船舶名称“ＭＥＮＣＲＥＮ”，购船价格9，800，000美元，现金支付不含税。本次交易不构成关联交易，且本次交易需要提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　2008年12月31日下午13：00，公司在浙江省杭州市华立科技园行政楼西九楼会议室召开了第五届董事会第十二次会议。会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长朱建忠先生主持。会议以全票同意审议通过了《关于公司通过泛太渔业（筹）买船的议案》，并同意将该议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。（相关资料详见华立科技临2009－002号公告，投资者可查阅2009年1月5日的上海证券交易所网站上市公司公告、中国证券报第Ａ08版或上海证券报第Ｃ7版）

　　2008年12月31日下午，泛太渔业（买方）与法国ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司（卖方）签订了《购船意向书》。（相关资料详见华立科技临2009－007号公告，投资者可查阅2009年1月5日的上海证券交易所网站上市公司公告、中国证券报第Ａ08版或上海证券报第Ｃ7版）。

　　2009年1月8日，泛太渔业（买方）与法国ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司（卖方）签订了《购船协议书》，该协议生效条件为《购船协议书》经买卖双方签署，但该协议必须经买方单一股东上海开创远洋渔业有限公司单一股东浙江华立科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　本次交易的生效不涉及须经政府有关部门批准、债权人同意或是其他第三方同意的事项。

　　二、交易对方简要情况介绍

　　1、企业名称：ＣＯｍｐａｇｎｉｅＢＲＥｔｏｎｎｅｄｅＣＡｒｇｏｓＦｒｉｇｏｒｉｆｉｑｕｅｓ

　　2、企业性质：境外公司

　　3、企业注册地：7，ｒｕｅｄｅｓＳａｒｄｉｎｉｅｒｓ，ＣＯＮＣＡＲＮＥＡＵＣｅｄｅｘ，法国

　　4、企业主要办公地点：7，ｒｕｅｄｅｓＳａｒｄｉｎｉｅｒｓ，ＣＯＮＣＡＲＮＥＡＵＣｅｄｅｘ，法国

　　5、法定代表人：Ｍｒ．ＪａｃｑｕｅｓＫｕｈｎ

　　6、注册资本：2，080，000欧元

　　7、主营业务：金枪鱼捕捞和运输服务；为罐头行业提供热带冷冻金枪鱼原料。

　　8、主要业务最近三年发展情况简述：拥有9艘冷冻金枪鱼围网船，2007年营业额52，000，000欧元。

　　交易对方具有履行本次交易的能力，且与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的名称：“ＭＥＮＣＲＥＮ”大型远洋金枪鱼围网船

　　2、交易标的类别：固定资产

　　3、交易标的权属说明：“ＭＥＮＣＲＥＮ”大型远洋金枪鱼围网船，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、交易标的所在地：毛里求斯岛路易港

　　5、交易标的的运营情况：“ＭＥＮＣＲＥＮ”大型远洋金枪鱼围网船于1992年建造并投入使用，卖家已使用该船舶16年。

　　6、对交易标的评估的说明：

　　上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并于2008年12月24日出具了《资产评估报告》（沪东洲资评报字ＤＺ080561171号，详见华立科技临2009－007号公告，投资者可查阅2009年1月5日的上海证券交易所网站上市公司公告、中国证券报第Ａ08版或上海证券报第Ｃ7版），该评估公司具有从事证券业务资格。本次资产评估的评估基准日为2008年11月30日，评估方法为市场比较法。

　　7、本次交易及交易标的不涉及债权债务转移，不涉及公司债务重组。

　　四、协议主要内容及定价情况

　　1、协议主要内容

　　卖方：法国ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司

　　买方：泛太渔业

　　交易标的：一艘现役大型远洋金枪鱼围网船舶（二手），船舶名称“ＭＥＮＣＲＥＮ”

　　交易金额：9，800，000美元，现金支付不含税

　　协议生效条件：《购船协议书》经买卖双方签署，并经买方单一股东上海开创远洋渔业有限公司单一股东浙江华立科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　支付方式：分期付款。

　　2、定价情况

　　定价依据：开创远洋于2008年特派船机技术人员前往塞舌尔群岛，对正在进行转载的大型远洋金枪鱼围网船“ＭＥＮＣＲＥＮ”进行了初步勘察，并参考上海东洲资产评估有限公司于2008年12月24日出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字ＤＺ080561171号），通过泛太渔业与法国ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司协商后，确定以“9，800，000美元，现金支付不含税”作为交易价格。

　　交易资金来源：泛太渔业自筹。

　　五、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、关联交易、与关联人的同业竞争、公司股权转让、公司高层人士变动及因此导致交易对方成为潜在关联人的情况，与此有关的信息披露不适用。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于扩大公司所属大型远洋金枪鱼围网船队在中西太平洋的生产规模，有助于提高公司持续生产经营能力，符合公司长期发展规划。本次交易对公司未来财务状况和经营成果有正面影响。

　　七、备查文件目录

　　公司第五届董事会第十二次会议决议及经董事签字的会议记录

　　公司第五届监事会第七次会议决议及经监事签字的会议记录

　　《资产评估报告》（沪东洲资评报字ＤＺ080561171号）

　　上海东洲资产评估有限公司的证券从业资格证书

　　《购船意向书》及英文翻译件

　　《购船协议书》及英文翻译件

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