（上接A14版）

　　2、合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

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　　（二）最近三年母公司主要财务数据

　　1、母公司资产负债表主要财务数据

　　单位：万元

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　　2、母公司利润表主要财务数据

　　单位：万元

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　　3、母公司现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

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　　七、公司股本结构

　　截至2007年12月31日，公司的股本结构如下：

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　　八、公司当前控股股东及实际控制人情况

　　2008年4月1日，海航集团以其持有的宝商集团42，847，964 股股权（占宝商集团总股份的17．38％） 和西安民生51，805，158 股股权（占西安民生总股份的19．16％）对商业控股增资。上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为本公司控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。

　　控股股东及实际控制人介绍请参阅“第二节 本次交易对方基本情况” 介绍。

　　九、公司前十大股东情况

　　截至2008年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

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　　第三节本次交易对方基本情况

　　一、商业控股基本情况

　　本次交易对方为商业控股，其工商注册信息如下：

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　　二、历史沿革

　　商业控股是于2007年9月11日注册成立，注册资本为10，000万元，海航集团持有商业控股100％的股权。

　　2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。2008年4月11日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为12亿元。

　　2008年10月，海航集团以现金对商业控股进行增资，2008年10月10日，相关工商变更手续完成。增资完成后，商业控股注册资本增加至14．5亿元。

　　三、股权结构图

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　　公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，1993年2月10日成立，不从事经营业务或管理活动；根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

　　四、参股、控股公司列表

　　（一）参股、控股公司列表

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　　注：陕西晶众家乐投资有限公司于2008年12月9日名称变更为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司。

　　（二）持有其他上市公司、金融机构5％以上股权的情况

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　　五、最近一年主要财务数据

　　（一）资产负债表主要数据（母公司）

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经审计

　　（二）利润表主要数据（母公司）

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经审计

　　六、历次注册资本变动情况

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　　七、业务发展概况

　　商业控股的经营范围包括：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等。海航商业控股有限公司致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，努力打造国内一流的商业投资和商业管理公司。

　　八、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事或高级管理人员情况

　　（一）交易对方与上市公司的关联关系

　　截至本报告签署日，商业控股持有本公司17．38％的股份，为本公司控股股东。

　　（二）交易对方向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

　　商业控股未向本公司推荐董事、监事或高级管理人员。

　　九、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或仲裁情况

　　根据商业控股出具的承诺函，商业控股及其主要管理人员近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四节本次交易标的

　　一、本次拟置出资产

　　本次拟置出的资产为截止2008年9月30日持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的100％股权。

　　（一）本次拟置出资产的基本情况

　　2008年5月10日，宝商集团召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。2008年5月26日，宝商集团召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2008年5月30日，宝鸡商业注册成立。

　　2008年5月15日，西安西格玛有限责任会计师事务所宝鸡分所（以下简称“西格玛事务所”）出具了《验资报告》（希会宝分验字（2008）001号），验证确认截至2008年5月15日，宝鸡商业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元，股东以货币出资900万元，实物出资2100万元。实物出资已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于2008年5月7日出具了西正衡评报字［2008］047号资产评估报告。

　　2008年9月26日，西格玛事务所出具了《验资报告》（希会宝分验字（2008）007号），验证确认截至2008年9月26日，宝鸡商业已收到宝商集团实际缴纳出资人民币3695．69万元，其中超过其认缴的注册资本695．69万元已作为资本溢价计入资本公积。本次宝商集团出资的商业相关净资产已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于2008年5月7日出具了西正衡评报字［2008］047号资产评估报告，评估基准日为2007年12月31日，经评估后的净资产净值为16785．8万元，出资人在此基础上确认的2008年7月31日净资产价值为5388．33万元，均作为资本溢价计入资本公积。2008年7月31日，宝商集团与宝鸡商业签署了《资产移交清册》，该清册列明了截止2007年7月31日，宝鸡商场投入宝鸡商业的所有资产、债权和债务汇总表及其明细。

　　（二）宝鸡商业股权结构图

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　　（三）宝鸡商业的两年一期主要财务数据

　　1、资产负债表主要财务数据

　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／2008Ａ7004－3】号审计报告，宝鸡商业截至2008年9月30日资产负债表和最近两年的备考资产负债报表主要数据如下：

　　单位：万元

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　　注：表中2007年、2006年数据为商业资产备考数据。

　　2、利润表主要数据

　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／2008Ａ7004－3】号审计报告，宝鸡商业2008年1－9月利润表和最近两年的备考利润表主要数据如下：

　　单位：万元

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　　注：表中2008年1－9月、2007年、2006年数据为商业资产备考数据。

　　（四）宝鸡商业主要负债、对外担保情况

　　1、主要负债情况

　　截至本次交易基准日，宝鸡商业主要负债情况如下：

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　　截止2008年9月30日，短期借款期末余额为宝鸡商业本期向宝鸡商业银行科技支行的借款8，000万元，由海航集团有限公司提供保证。

　　2、对外担保情况

　　截止本报告书签署日，宝鸡商业无对外提供担保形成的或有负债。

　　（五）宝鸡商业的土地、房屋等资产权属情况

　　宝鸡商业现有28家经营网点，其中，百货店2家，连锁超市26家。在宝鸡商业所属门店中，中山路店、经二路店、陈仓园家美佳购物广场、群众路店和凤翔店为自有物业，其余为租赁，所承租的房屋存在未取得房屋所有权证的情形。宝鸡商业对租赁土地和房屋进行自行建设或部分改造发生的支出列入长期待摊费用。

　　针对本次交易基准日之前，宝鸡商业承租的部分土地及房屋没有相关的权属证明的情况，对于上述资产权属存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索。

　　1、土地使用权情况

　　宝鸡商业现持有下述土地使用权证，并且不存在抵押的情形。

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　　注：董事会预案中公告的群众路土地，现已被政府拆迁征用。

　　2、宝鸡商业主要建筑物情况

　　宝鸡商业主要建筑物情况如下，并且不存在抵押的情形。

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　　截至本报告书出具日，上述房产尚存在如下情形：

　　（1）群众路超市

　　根据宝鸡市城市管理综合执法局与宝鸡商场（集团）股份有限公司签署的宝市北拆字第001号《房屋拆迁货币补偿协议》，宝鸡市城市管理综合执法局经宝鸡市人民政府批准，进行宝鸡市北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的拆除工作。家美佳群众路超市在此拆迁范围之内。家美佳群众路超市房屋及土地补偿金额为150万元人民币。

　　（2）中山路超市。

　　该处房产面积约1474平方米，房屋账面原值10，065，339．79元，已计提减值准备4，902，557．70元，2008年9月30日账面净值1，843，763．05元。

　　该处房产系由1997年3月宝商集团与无关联方宝鸡中百万客隆商贸有限责任公司（“中百万客隆公司”）签订联合建设合同，联合建设中百万客隆大楼，并于1998年3月签订分割合同，约定将建成的大楼一层分割给宝商集团，但后者一直未履行该合同。后本公司诉至法院，2001年11月11日，宝鸡市渭滨区人民法院依法作出判决，确认双方于1997年3月所签订的《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该房产权证。

　　对于上述固定资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。

　　3、在建工程情况

　　2003年6月23日，宝鸡市城市建设局与宝商集团签署协议，约定宝商集团投资在马营路市政广场修建地下商场、停车场，建成后产权归宝鸡市城市建设局所有，宝商集团获得地下停车商场经营权70年。宝商集团就将该在建工程作为对宝鸡商业的出资，已与宝鸡市城市建设局签订经营权的转移的补充协议并完成经营权的转移。根据该协议，原协议中宝商集团权利义务概括性全部转移给宝鸡商业，宝鸡商业享有原协议中由宝商集团享有并承担的所有权利和义务，同时，宝商集团为宝鸡商业履行义务提供担保责任，宝鸡商业不履行协议约定支付市政广场维护费时，由宝商集团承担连带清偿责任。

　　4、“家美佳”商标

　　截至本报告书签署日，宝商集团尚在申请办理“家美佳”商标的注册，相关工作正在进行当中。由于“家美佳”实际系宝鸡商业旗下连锁超市实际使用，为此，宝商集团已出具承诺函，待宝商集团完成“家美佳”商标注册后，无偿转让给宝鸡商业。

　　（六）诉讼情况

　　1、宝商集团美菱货款纠纷案

　　2007年8月23日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求宝商集团向其支付货款及逾期付款违约金。

　　2008年4月25日，宝鸡市中级人民法院一审判决由宝商集团退还合肥美菱股份有限公司在其库存的所有冰箱及洗衣机，金额合计3，528，208．00元。宝商集团与合肥美菱股份有限公司均不服宝鸡市中级人民法院的判决，向陕西省高级人民法院提起上诉。

　　2、宝商集团岐山租赁纠纷案

　　经宝鸡市中级人民法院终审判决，宝商集团与岐山旋力工贸有限责任公司签署之房屋租赁协议在协议租赁期内有效。2007年11月6日，岐山旋力工贸有限责任公司起诉至岐山县初级人民法院，要求宝商集团支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等款项。截止本报告出具日，法院尚未判决。

　　2008年9月23日，岐山县人民法院作出一审判决：双方所签订房屋租赁合同解除；宝商集团向岐山旋力工贸有限责任公司支付房租、水电费共计425，968．10元，违约金70，272．00元。判决后双方均不服，提出上诉，二审法院尚未作出判决。

　　由于宝鸡商业系宝商集团以其商业类资产出资成立，宝鸡商业已就上述两笔诉讼事项合计预提负债412．93万元。同时，由于诉讼主体无法变更，2008年12月18日，宝商集团、商业控股和宝鸡商业签订协议，约定上述诉讼判决生效后所产生的支付义务由宝鸡商业在相应预计负债额内予以承担，超过的部分由商业控股承担。

　　（七）宝鸡商业参股公司情况

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　　注：陕西晶众家乐投资有限公司于2008年12月9日名称变更为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司

　　二、本次拟置入资产

　　本次置入资产为：海南航食51％的股权、三亚航食49％的股权、北京航食100％的股权、宜昌航食100％的股权、新疆航食51％的股权、甘肃航食51％的股权。

　　（一）六家航食公司基本情况

　　1、海南航食

　　海南航食是1994年3月经海南省人民政府批准【外经琼中港合资字［1994］39号】及海南省经济合作厅批准【琼经字［1994］0439号】，由海航股份和香港海南航空食品有限公司（以下简称“香港航食”）共同出资组建的中港合资企业。于1994年3月28日在海南省工商行政管理局注册，取得海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为460000400000555。注册资本100万美元，其中：海航股份出资30万美元，占注册资本的30％。香港航食出资70万美元，占注册资金的70％。注册资本业经海南大正会计师事务所“ＤＺ外验字［1994］第050号”验资报告验证。公司注册地址：海口市海秀路29号海航大厦，法定代表人：王诗南。

　　1998年9月9日，海航股份与香港航食签定了补充合同，双方同意将注册资本增加到3100万元，经海南省商贸经济合作厅《关于海南航空商品有限公司增加注册资本等事项的批复》【琼经贸更字［1998］194号】批准增资。增资后，海航股份出资1，581万元，占注册资本的51％，香港航食出资1，519万元，占注册资本的49％。变更后的注册资本业经海南振华会计师事务所“琼振验字［1999］第20号”验资报告验证。同时在工商行政管理机关进行了变更登记。

　　2004年4月8日，经海南航食董事会第五次会议通过《关于转让海南航空食品有限公司股权的决议》，同意海航股份将所持有海南航食51％的股权转让给航食控股。海航股份与航食控股签定《股权转让协议》，海航股份将所持有的海南航食51％的股权转让给航食控股。变更后航食控股持有股权51％，香港航食持有股权49％，于2004年7月8日在海南省工商行政管理局办理了变更登记。

　　2005年8月11日，经海南省商务厅以《关于海南航空食品有限公司增资的批复》（琼商务更字［2005］212号）批准，海南航食注册资本由3100万元增加至5000万元人民币，增资后合资双方持股比例不变。该等增资经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年11月12日以《验资报告》（ＸＹＺＨ／Ａ705009－1）验证。

　　2008年10月14日，航食控股与商业控股签定《股权转让协议》，航食控股将持有的海南航食51％的股权转让给商业控股，其他股东出具了放弃优先购买权的申明。本次转让得到海南省商务厅以《关于海南航空食品有限公司股权转让等事项的批复》（琼商务更字［2008］263号）批准，并于2008年10月20日办理完毕工商变更手续。本次转让后，商业控股持有海南航食51％的股权。

　　海南航食的经营范围包括：生产供应机上餐食，点心，饮料，鲜果，茶水，旅客日用纪念品，经营快餐餐厅，咖啡厅，月饼和学生营养餐。

　　海南航食现持有海南出入境检验检疫局于2008年7月6日颁发的《中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》［Ａ46000008004］，有效期至2009年7月5日。

　　海南航食现持有海南省质量技术监督局于2007年8月15日核发的《全国工业产品生产许可证》［ＱＳ460024010009］，有效期至2010年8月14日。

　　截止2008年9月30日，海南航食总资产12，143．22万元，总负债3，639．87万元，净资产8，503．35万元。2008年1～9月营业收入5，156．29万元，净利润1，113．08万元。

　　2、三亚航食

　　三亚航食是经三亚市人民政府以《关于设立中外合资企业“三亚汉莎航空食品有限公司”合同、章程的批复》（三府外企函［2003］10号）批准，由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“三亚机场”）、德国汉莎（亚洲）控股有限公司（以下简称“德国汉莎”）共同出资组建的中外合资企业，于2003年2月在海南省三亚市工商行政管理局注册，取得三亚市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号：企合琼亚总字第000783号。注册资本2，000万元，其中：海航集团出资200万元，持股10％，三亚机场出资900万元，持股45％，德国汉莎出资900万元，持股45％。注册资本业经海南中恒信会计师事务所“中恒信验字［2003］第04130号”验资报告验证。公司注册地址：三亚凤凰国际机场内，法人代表：赵亚辉。

　　2003年11月，根据公司董事会决议，三亚机场将其所持有的35％股权，转让给海航酒店（集团）有限公司（以下简称“海航酒店”）。变更后海航集团持股10％，海航酒店持股35％，德国汉莎持股45％，三亚机场持有10％股权。本次转让已经三亚市人民政府以《关于三亚汉莎航空食品有限公司股权及董事会成员变更的批复》（三府外企函［2003］56号）批准。

　　2004年6月，根据公司董事会决议，经三亚市人民政府《关于三亚汉莎航空食品有限公司股权变更的批复》（三府外企函［2004］36号）批准，同意海航集团将其所持有三亚航食10％的股权、三亚机场将其所持有的10％股权、海航酒店将其持有的35％转让给航食控股，航食控股受让后持股55％，德国汉莎持股45％。已办理工商变更手续。

　　2008年3月24日，三亚市人民政府以《关于三亚汉莎航空食品有限公司股权转让等事项的批复》（三府外企函［2008］8号）批准，航食控股将持有本公司6％的股权转让给三亚机场，转让后航食控股持股49％，德国汉莎出资持股45％，三亚机场持股6％。

　　2008年9月17日，航食控股与商业控股签署《股权转让协议》，航食控股将所持有的三亚航食49％的股权转让给商业控股，三亚航食的其他股东出具了放弃优先购买权的申明。本次转让于2008年10月21日得到三亚市人民政府三府外企函［2008］58号批复，并于2008年10月27日办理完成工商变更手续。本次转让完成后，商业控股持有三亚航食49％的股权，德国汉莎持有45％的股权，三亚机场持有6％的股权。三亚航食现持有海南省三亚工商行政管理局颁发的注册号为［460200400001882］的《企业法人营业执照》。

　　三亚航食的经营范围包括：机上饮食，饮料，干鲜果，纪念品餐厅，咖啡厅，点心、营养餐。

　　三亚航食现持有三亚出入境检验检疫局于2008年5月20日颁发的《中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》［Ａ46010006001］，有效期至2009年5月19日。

　　截止2008年9月30日，三亚航食总资产4，318．19万元，总负债491．23万元，净资产3，826．96万元。2008年1～9月营业收入2，155．32万元，净利润646．24万元。

　　3、北京航食

　　北京航食于2002年11月由中国新华航空有限责任公司（简称“新华航空”）、北京空港富视国际投资有限公司（简称“空港富视”）共同出资组建，于2002年9月在北京市工商行政管理局注册，取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：110000004987538。注册资本2999万元。其中：新华航空出资1，529．49万元，占注册资本51％，空港富视出资1，469．51万元，占注册资本49％，业经北京永拓会计师事务所 “京永验字 ［2002］第138号”验资报告验证。公司注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区，法定代表人：陈明。

　　2005年3月，经公司股东会决议，增加注册资本9，001万元，增资后注册资本12，000万元，各股东按原比例增资，新华航空追加投资方式为现金，空港富视以座落于北京市顺义区天竺空港工业区12号的土地使用权作为部分出资，该土地使用权已经北京宏成房地产价格评估有限公司以2004年9月25日出具的《土地估价报告》【（北京）宏成（2004）（估）字第108号】进行了评估，评估价值为27100098．81元。经北京恒介会计师事务所2006年4月25日以《非货币资产产权转移报告》（京恒验字［2006］第0017号）进行验证，确认空港富视投入的价值为27100098．81元的土地使用权已于2005年3月10日转让给北京航食，已办理完毕财产转移手续及土地使用权过户手续。

　　2007年1月，北京航食股东会通过《关于北京北京空港富视国际投资有限公司转让股权的决议》，同意空港富视将其持有的北京航食7％股权转让给航食控股。变更后航食控股持7％，空港富视股持42％，新华航空股持51％。

　　2007年10月，北京航食股东会通过《关于股权转让的决议》，空港富视公司将其持有的42％股权转让给航食控股，变更后航食控股持股49％，新华航空持股51％。已办理工商变更手续。

　　2008年4月，北京航食股东会通过《关于股权转让的决议》，新华航空将其持有的51％股权全部转让给航食控股。2008年6月13日办理完毕工商变更手续。本次转让后，航食控股拥有北京航食100％股权。

　　2008年9月17日，航食控股与商业控股签署《股权转让协议》，航食控股将所持有的北京航食100％的股权转让给商业控股，并于2008年10月9日办理完成工商变更手续。转让完成后，商业控股持有北京航食100％的股权。

　　北京航食的经营范围包括：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；销售工艺美术品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。

　　北京航食现持有北京出入境检验检疫局于2007年3月29日颁发的《中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》［检验检疫证字第01Ｓ074号］，有效期至2009年3月28日。

　　北京航食现持有北京市质量技术监督局于2008年2月2日颁布的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2011年2月1日。

　　截止2008年9月30日，北京航食总资产19，053．16万元，总负债6，227．65万元，净资产12，825．52万元。2008年1～9月营业收入6，836．41万元，净利润582．55万元。

　　4、宜昌航食

　　宜昌航食是1998年4月经宜昌市计划委员会《宜昌市计委关于对鄂澳合资兴建航空食品项目的批复》【宜字计外经字［1998第145号】批准，由三峡航空实业开发公司（以下简称“三峡实业”）、澳门华港贸易公司（以下简称“澳门华港”）共同出资组建的中外合资企业，于1998年5月19日在宜昌市工商行政管理局注册，取得宜昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：企合鄂宜总副字第000621号。注册资本220万元，其中：三峡实业出资112．20万元，占注册资本的51％，澳门华港出资107．80万元，占49％。注册资本业经湖北省审计事务所江峡分所“鄂审所江字 ［1998］第22号”验资报告验证。公司注册地址：宜昌市三峡机场内，法定代表人：颜学金。

　　2002年8月，根据董事会决定，经宜昌市对外贸易经济合作局以《宜昌市外经贸局关于宜昌三峡基础航空食品有限公司股权变更的批复》 （宜市外经贸字［2002］86号）批准，三峡实业将其持有的宜昌航食51％的股权转让给宜昌三峡机场有限责任公司（以下简称“三峡机场”），变更后三峡机场持股51％，澳门华港持股49％。

　　2007年7月，经宜昌市商务局以《宜昌市商务局关于宜昌三峡机场航空食品有限公司股权转让的批复》（宜商外［2007］122号）批准，三峡机场将其持有宜昌航食51％股权、澳门华港将其持有49％的股权转让给航食控股，转让后航食控股持有宜昌航食100％股权，已办理工商变更手续。

　　2008年9月15日，航食控股与商业控股签署《股权转让协议》，航食控股将所持有的宜昌航食100％的股权转让给商业控股，并于2008年10月6日办理完成工商变更手续。转让完成后，商业控股持有北京航食100％的股权。

　　宜昌航食的经营范围包括：生产、销售航空配套食品及糕点、干鲜果速冻食品，饮料等机上供应品，经营餐饮、配送服务。

　　宜昌航食现持有宜昌市卫生局于2008年4月25颁发的《食品卫生许可证》（鄂卫食证字［2007］第420501－001083号），有效期至2009年4月24日。

　　截止2008年9月30日，宜昌航食总资产487．47万元，总负债58．81万元，净资产428．66万元。2008年1～9月营业收入187．19万元，净利润33．21万元。

　　5、新疆航食

　　新疆航食系2005年11月经乌鲁木齐市贸易发展局《关于合资经营新疆海航汉莎航空食品有限公司合同及章程的批复》（乌贸发外资［2005］208号）及新疆维吾尔自治区人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（新外资企字［2005］0062号）批准，由航食控股、德国汉莎共同出资组建的中外合资企业，于2005年11月4日取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：650100410000303。注册资本2，400万元，其中： 航食控股出资1，224万元，持有51％股权，德国汉莎出资1，176万元，持有49％股权。业经新疆宏昌会计师事务所 “宏昌验字 ［2006］8－057号”验资报告验证。公司注册地址：乌鲁木齐迎宾路48－1，法定代表人：陈明。

　　2008年9月，航食控股与商业控股签定了《股权转让协议》，航食控股将持有的新疆航食51％的股权转让给商业控股，其他股东出具了放弃优先购买权的申明。本次转让得到乌鲁木齐市商务局《关于新疆汉莎航空食品有限公司股权转让的批复》（乌商务外资［2008］235号）文件批复，并于2008年10月16日办理完毕工商变更手续。本次转让后，商业控股持有新疆航食51％的股权。

　　新疆航食的注册经营范围为：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮及相关服务。

　　新疆航食成立后，因用地问题一直未进入实质性运作，2007年底新疆自治区批准了海航股份新疆生产基地项目，新疆航食也随之进入工程建设阶段。主体工程预计将在2009年1月底竣工。截止2008年9月底，公司尚处于筹建期。

　　6、甘肃航食

　　甘肃航食成立于2007年12月28日，注册资本为人民币1，800万，经兰州市商务局以《关于甘肃海航汉莎航空食品有限公司》（兰商字［2007］190号）批准，由航食控股和德国汉莎膳食服务（香港）有限公司共同出资设立，注册号为620100400000151，公司注册地址：甘肃省兰州市中川机场96号，法定代表人：陈明。公司章程规定的注册资本为1，800万元，其中： 航食控股出资918万元，持有51％股权，德国汉莎膳食服务（香港）有限公司出资882万元，持有49％股权，由各股东分期在2009年12月27日前缴足。首次出资361．6万元，业经甘肃中强会计师事务所 “甘中验字 ［2007］第011号”验资报告验证；2008年9月第二次出资 900．11万元，业经甘肃中强会计师事务所“ 验字 ［2008］第023号”验资报告验证。

　　2008年9月16日，航食控股与商业控股签定《股权转让协议》，航食控股将持有的甘肃航食51％的股权转让给商业控股，甘肃航食其他股东出具了放弃优先购买权的申明。本次转让得到兰州市商务局兰商字［2008］166号文件批复，并于2008年10月14日办理完毕工商变更手续。

　　2008年11月5日，按照公司章程规定，商业控股和德国汉莎膳食服务（香港）有限公司履行第三次出资义务。至此，甘肃航食累计实收资本为人民币1，800万元，占注册资本总额的100％。本次出资完成后，商业控股出资额总计为人民币918万元，占甘肃航食注册资本的51％，德国汉莎膳食服务（香港）有限公司出资额总计为人民币882万元，占注册资本的49％。本次出资业经甘肃中强会计师事务所“ 甘中会验字 ［2008］第025号”验资报告验证，并于2008年11月10日办理完成工商变更手续。

　　本公司经营范围包括： 餐饮服务、集体配餐配送（主食、热菜、凉菜、糕点）机上供应品、纪念品配送。

　　甘肃航食于2008年1月开始筹建生产基地，预计2009年7月完工。

　　（二）股权结构

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　　（三）主营业务情况

　　本次拟置入资产6家航空食品公司，其中4家航食公司已经正常运营，新疆和甘肃航食仍在筹建中。

　　1、主要产品生产工艺流程

　　（1）航空食品加工与生产基本要求

　　原料选择：航空餐所需的原材料选料标准比较高，海鲜类全部为鲜活品质，家禽、畜类及一切原辅材料必须由签约供货商专门提供。航空食品要做到吃鱼不能有刺，吃肉不能有骨头，吃海鲜不能有壳。空中配餐还要考虑各种因素的限制，比如羊肉加热后会散发出味道就不许上飞机。

　　生产车间：工作人员进入生产车间之前要戴上一次性消毒头套，口罩，穿上白色工作服，一次性鞋套，然后经过“风淋机”抽风和吹风，还要经过消毒液洗手、紫外线过滤。各种饰物绝不能佩戴，更不允许化妆。因为通过紫外线杀菌，因此生产间里的细菌含量较低。

　　制冷：整个生产流程在摄氏18℃以下完成。从原料收货、原料预加工、餐食制作到餐食装配，整个航空餐生产间的温度均控制在摄氏18℃以下。甚至准备送上飞机的餐食，也是通过冷藏食品车直接配送到飞机上。装配餐食的车间空气中悬浮颗粒必须小于10％，一次工作配制的份数以30份为界，配制好的成品餐食在常温下不得超过半小时，必须及时装入摄氏度2℃－5℃的保鲜库中存放；所有的果蔬清洗、消毒后放置在专用的2℃－5℃保鲜库中。

　　烹饪：火候控制在七八成。热食配制要求菜肴制作完成后不能直接装盒，必须先要将其冷却下来，到0℃以下才可以配制，之后冷藏或保鲜。餐食装运上飞机后需在150℃的烤箱内加热15分钟才可供客人食用，这其中有一个二次加热的过程，因此第一次烹饪时要掌握火候，菜只烧到七八成熟，还有汁水要多，以防二次加热时烤干食品或烤不热。如果是青菜则要保证加热后不能变色等。

　　误差标准：旅客拿到的餐食都是等质等量的，误差以克计算。航空餐要求质量统一，不允许存在较大的误差。配餐中心设有专人，为每份成品称重，多去少补后迅速用保鲜膜将其包好。

　　（2）航空食品生产工艺流程图

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　　2、经营模式

　　航空食品公司不需要面对其产品的最终消费者，因此航空食品公司的经营模式主要分为采购、生产加工和销售三个部分。

　　（1）原料采购

　　航空食品公司在原料采购方面一般采取统一采购和零星采购相结合的模式。通过招标等方式严格选定供应商，供应商的原料供应需要满足航空食品的相关要求。

　　（2）生产加工

　　一般来讲，航空食品公司的服务半径有限，主要限定于生产基地所在机场起落的航班。因此，航空食品公司一般会与航空公司签订具有固定期限的配餐框架协议，在框架协议下，根据航班计划组织生产。

　　（3）销售

　　由于航空食品的行业特殊性，航空食品公司并不能直接面对最终消费者。而是将产品批量销售给航空公司，再由航空公司配送给旅客食用。通常航空公司的配餐要求分为普通航班和临时航班。对于普通航班，航空食品公司的销售一般按照事先签订的协议执行，而对于临时航班，则需要根据客户的业务通告，临时确认配餐的种类和价格。

　　3、质量控制体系

　　由于航空食品结构繁多、生产工艺流程复杂、生产保存要求高、运转周期长，卫生质量控制比一般食品困难很多。因此，航食公司从食材的采购和储存，原材料初加工，餐食的制作，综合装配，运送装机，机上供餐服务等均制定了详细的质量控制规范，形成一套完整的质量控制体系。

　　海南航食、北京航食及三亚海航汉莎航食都已取得ＨＡＣＣＰ认证证书，成为国内率先引入ＩＳＯ与ＨＡＣＣＰ管理体系的航空食品企业。

　　（四）最近两年一期主要财务数据

　　1、海南航食最近两年及一期主要财务指标情况

　　海南航食最近两年及一期财务报表已经中磊会计所审计。审计报告文号为：【中磊审字［2008］第0143号】。

　　（1） 资产负债表主要数据：

　　单位：元

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　　（2）利润表主要数据：

　　单位：元

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　　（3） 现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　（4） 主要财务指标：

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　　2、三亚航食最近两年及一期主要财务指标情况

　　三亚航食最近两年及一期财务报表已经中磊会计审计。《审计报告》文号为：【中磊审字［2008］第0144号】。

　　（1） 资产负债表主要数据：

　　单位：元

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　　（2）利润表主要数据：

　　单位：元

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　　（3） 现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　（4） 主要财务指标：

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　　3、北京航食最近两年及一期主要财务指标情况

　　北京航食最近两年及一期财务报表已经中磊会计所审计。《审计报告》文号为：【中磊审字［2008］第0145号】

　　（1） 资产负债表主要数据：

　　单位：元

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　　（2）利润表主要数据：

　　单位：元

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　　（3） 现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　（4） 主要财务指标：

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　　4、宜昌航食最近两年及一期主要财务指标情况

　　宜昌航食最近两年及一期财务报表已经中磊会计审计。《审计报告》文号为：【中磊审字［2008］第0146号】。

　　（1） 资产负债表主要数据：

　　单位：元

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　　（2）利润表主要数据：

　　单位：元

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　　（3） 现金流量表主要数据

　　单位：元