彭友

　　双方换股比例为1:3，第三方承诺对反对合并议案的ST盐湖股东持股提供现金选择权

　　

　　市场期盼已久的盐湖钾肥、ST盐湖合并的方案今日终于出炉。盐湖钾肥拟以新增股份换股的方式，按照每3股ST盐湖换1股盐湖钾肥新增股份的换股比例进行换股合并，并注销ST盐湖所持盐湖钾肥23484万股股份。

　　本次换股吸收合并方案披露，ST盐湖的换股价格为33.02元/股，盐湖钾肥的换股价格为83.48元/股，实施换股时，给予盐湖钾肥股东的溢价比例为18.66%。本次换股吸收合并的换股比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份。ST盐湖将在本次换股吸收合并完成后注销。

　　盐湖钾肥本次新增A股股份全部用于吸收合并ST盐湖，根据ST盐湖全体股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并盐湖钾肥新增的A股股份数量为102254万股。

　　本次换股吸收合并时，ST盐湖将安排第三方为ST盐湖股东大会审议本次合并议案时投反对票的股东持有的股份提供现金选择权。青海国投、中化集团、深圳兴云信承诺担任本次吸收合并的第三方，申报行使现金选择权的ST盐湖股东，将获得由第三方按照33.02元/股的价格（或届时重新确定的价格）支付转让款。第三方还承诺，在中国证监会核准本次换股吸收合并之后，对ST盐湖的无限售的流通股股东实施追加送股合计1789万股公司股份。

　　按换股比例3:1进行测算，本次换股吸收合并后，青海国投将持有存续公司30.63%的股权，为存续公司的控股股东。青海国资委持有青海国投100%股权，因此青海国资委是存续公司的实际控制人，而盐湖钾肥原大股东ST盐湖的实际控制人也是青海国资委，控制权没有发生变化。

　　盐湖钾肥、ST盐湖股票于12月26日复牌。

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