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太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2008-038
太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为217，296，764股，占公司总股本的14.45%；
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月30日。
一、2007年公司上市相关情况
公司上市是云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案实施的结果，具体情况如下：
（一）公司股份制改制及定向增资的相关情况
2006年12月7日，云南省人民政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》（云政函[2006]113号）致函中国证监会，提出“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，即云大科技非流通股股东和流通股股东分别以不同比例与公司股东实施换股，完成股权分置改革；换股后，云大科技股东转换为公司股东，公司申请挂牌上市，云大科技股权分置改革与公司重组上市互为前提。根据上述文件，公司于2007年2月16日以《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太证发[2007]028号）向中国证监会提出改制为股份有限公司并向特定对象增资的申请，申请在整体变更为股份有限公司后，向特定对象增资10，200万股，其中部分股份用于与云大科技股东换股，帮助云大科技完成股改。中国证监会以证监机构字[2007]81号文核准公司的改制及定向增资申请，公司于2007年4月10日完成定向增资变更登记手续。
（二）云大科技股改实施情况
公司换股股东与云大科技股东换股是云大科技股权分置改革方案的核心内容。2007年4月30日，云大科技股权分置改革相关股东会议以全体股东96.36%的赞成率、流通股股东90.24%的赞成率通过了云大科技股权分置改革方案。按照股权分置改革方案，云大科技通过差别派送公司换股权的方式解决股权分置问题，即非流通股股东和流通股股东分别以8：1和4：1的比例与公司换股股东进行换股，同时赋予云大科技流通股股东将所持股份以2元/股价格向第三方转让以获取现金的权利。
云大科技根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]112号），于2007年5月25日实施了股改方案。
（三）公司在上海证券交易所挂牌上市情况
中国证监会《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函[2007]275号）批复：云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作已经中国证监会批准。经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2007] 220号）批准公司A股股票于2007年12月28日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为：601099。
（四）云大科技股改成本分担及协助解决银行债务的相关情况
1、公司发起人股东与换股股东共同分担云大科技股改成本的情况
根据公司发起人股东和换股股东于2007年4月10日签订的《太平洋证券股份有限公司发起人及拟增资股东就拟增资股东与云大科技股份有限公司股东进行股权置换之成本分担协议书》，换股股东与云大科技股东换股所支付的太平洋证券股份由公司本次换股前全体股东按照所持本公司股份比例共同分担。根据实际换股情况，公司发起人股东（甲方）与换股股东（乙方）于2007年8月9日签署了《股份转让协议》和成本分担的《股份质押协议》，约定甲方应分担的换股股份无偿转让给乙方，作为对乙方的补偿；在协议约定的股份锁定期内，甲方同意将应无偿转让的股份质押给乙方，在质押期内，该部分股份的收益权归乙方所有；锁定期满后，甲方协助乙方将补偿股份全部过户至乙方名下。
2、公司相关股东协助云大科技解决银行债务的情况
为体现公司股东通过参与云大科技股权分置改革为建设和谐社会、维护边疆少数民族地区经济与社会稳定做贡献的初衷和诚意，在云南省人民政府的主导下，公司发起人股东和换股股东在没有任何法定义务偿付或补偿云大科技债权银行的情况下，愿意赠与部分资金专项用于解决云大科技所欠银行的债务。
根据公司发起人股东及定向增资股东（共20家，简称“相关股东”，原云大科技的所有非流通股股东和流通股股东除外）和由云南省国有资产经营有限责任公司指定的第三方云南国信城建投资有限公司于2007年8月9日签订的《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技有限责任公司部分银行债务之赠与协议书》，相关股东同意向云南国信城建投资有限公司赠与不超过1.5亿元资金，协助解决云大科技所欠银行债务问题；赠与方按照参与云大科技股权分置改革前在太平洋证券的持股比例分担相应的金额。为履行《赠与协议》，相关股东与云南国信城建投资有限公司于2007年8月9日签订赠与的《股份质押协议》。赠与各方按照《赠与协议》约定，将所持公司股份共计750万股质押给云南国信城建投资有限公司，在公司股票上市满1年后通过处置被质押股份取得资金，用于上述赠与；处置股份数量以实际需支付现金及质押股份总量为限（总额不超过1.5亿元）。
目前，我公司上市已一年，根据我公司《上市公告书》的相关承诺，我公司部分有限售条件的股份申请在上市之日起12个月后上市流通；公司有限售条件的股份中部分股份需按照《上市公告书》披露的云大科技股改成本分担协议及协助解决云大科技银行债务赠与相关协议进行处置，公司将对各股东通过赠与协助解决云大科技银行债务的相关情况按照相关要求进行披露。
二、公司股份上市中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
太平洋证券一致行动人由6家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司。该部分一致行动人和其他持股5%以上发起人股东承诺：自太平洋证券股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份（但根据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技有限责任公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外），也不由太平洋证券回购该部分股份。
三、公司股份上市后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
公司股份上市后至今，公司股本结构未发生变化；各股东持有有限售条件流通股的比例均未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
（一） 太平洋证券相关股东履行了在参与云大科技股改及换股上市中做出的承诺，具体情况如下：
北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司和其他持股5%以上发起人股东正在按照其所做承诺履行：自太平洋证券股票上市之日至今未转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份，也未由太平洋证券回购该部分股份。
根据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技有限责任公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份至今未转让。
持有太平洋证券5% 以下股份的股东（其中包括6家换股后成为太平洋证券股东的云大科技原非流通股股东）所持股份至今未发生转让行为。
公司全体有限售条件的流通股股东不存在其他违反承诺的转让行为，也不存在其他不履行承诺或不完全履行的情况。
（二） 太平洋证券董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所有关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为217，296，764股，占公司总股本的14.45%；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月30日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
（单位：股）
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）
上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
（单位：股）
1
北京玺萌置业有限公司
200，474，013
13.34
0
200，474，013
2
北京华信六合投资有限公司
198，469，273
13.20
0
198，469，273
3
中国对外经济贸易信托有限公司
150，355，510
10.00
0
150，355，510
4
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司
150，355，510
10.00
0
150，355，510
5
普华投资有限公司
150，355，510
10.00
0
150，355，510
6
大华大陆投资有限公司
100，237，006
6.67
0
100，237，006
7
中能发展电力（集团）有限公司
100，237，006
6.67
0
100，237，006
8
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司
86，684，963
5.77
0
86，684，963
9
云南省国有资产经营有限责任公司
50，118，503
3.33
0
50，118，503
10
中储发展股份有限公司
50，118，503
3.33
0
50，118，503
11
云南崇文企业管理有限公司
68，682，397
4.57
65，912，269
2，770，128
12
北京创博通达科贸有限公司
30，071，102
2.00
28，858，262
1，212，840
13
北京冠阳房地产开发有限公司
20，946，367
1.39
20，946，367
0
14
南京万利来房地产开发有限公司
20，047，401
1.33
19，238，841
808，560
15
上海外高桥保税区开发股份有限公司
20，047，401
1.33
19，238，841
808，560
16
天津市顺盈科技投资咨询有限公司
15，035，551
1.00
14，429，131
606，420
17
深圳市天翼投资发展有限公司
14，909，164
0.99
14，909，164
0
18
北京鼎力建筑工程公司
10，023，700
0.67
9，619，420
404，280
19
云南云大投资控股有限公司
9，116，388
0.61
9，116，388
0
20
中国和平（北京）投资有限公司
3，800，115
0.25
3，800，115
0
21
深圳市利联太阳百货有限公司
3，674，801
0.24
3，674，801
0
22
深圳市蛇口大赢工贸有限公司
2，168，025
0.14
2，168，025
0
23
深圳市捷发信息咨询服务有限公司
2，069，347
0.14
2，069，347
0
24
湛江涌银置业有限公司
1，837，401
0.12
1，837，401
0
25
中国抽纱汕头进出口公司
750，000
0.05
750，000
0
26
云南正通经贸有限责任公司
728，392
0.05
728，392
0
合计
1，461，313，349
97.19
217，296，764
1，244，016，585
注：1、持有5%以下股份的股东持有的股份中因成本分担需支付给换股股东的股份待转让过户完毕后再按照相关规定办理该部分股份的上市流通。
2、各股东持股比例合计数因四舍五入原因，与各股东持股数之和占总股本的比例存在差异。
4、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
国有法人持有股份
522，710，825
-20，717，233
501，993，592
其他境内法人持有股份
938，602，524
-196，579，531
742，022，993
有限售条件的流通股合计
1，461，313，349
-217，296，764
1，244，016，585
无限售条件的流通股份
A股
42，000，000
217，296，764
259，296，764
无限售条件的流通股份合计
42，000，000
217，296，764
259，296，764
股份总额
1，503，313，349
1，503，313，349
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月二十五日
备查文件：
1、有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、投资者记名证券持有数量证明