证券简称：S*ST聚酯证券代码：600259公告编号：临2008-031

　　海南兴业聚酯股份有限公司重大资产重组进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2008年8月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，公司重大资产重组获得中国证监会核准。现将有关重组工作执行情况报告如下：

　　一、基本完成资产置换及定向发行股份工作

　　根据兴业聚酯与广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称“广晟有色”) 2007年12月11日签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的有关约定，兴业聚酯拟将扣除相关银行负债后的全部资产和负债(置出资产)与广晟有色拥有的14家子公司股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置换差额24，050.49万元用于认购兴业聚酯定向发行的3，600万股流通股股份。

　　目前，重组方案执行情况如下：

　　（一）置入资产完成情况

　　根据海南华顺实业有限责任公司（以下简称“华顺公司”）、澄迈盛业贸易有限公司（以下简称“澄迈公司”）、广晟有色、海南浩业化纤有限公司（以下简称“浩业化纤”）共同签订的《交割确认书》，广晟有色所持有的韶关棉土窝矿业有限公司等14家子公司股权，已于2008年9月30日移交给兴业聚酯占用、控制和管理。日前，该14家子公司股权已完成工商变更登记。

　　经广东大华德律会计师事务所出具的深华(2008)验字 128号《验资报告》确认，上述增资已经完成。

　　2008年11月27 日，兴业聚酯在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次定向增发的3600万股股权登记手续。

　　（二）置出资产完成情况

　　1、已置出的资产

　　根据《交割确认书》，同意资产重组协议项下的置出资产，即：兴业聚酯扣除27，159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债于2008年9月30日移交给华顺公司和澄迈公司指定的第三方——浩业公司占用、控制和管理；自2008年9月30日起，与该等置出资产相关的一切权利义务、损益由浩业公司享有或承担。浩业公司已于2008年9月10日注册成立，注册资金1亿元，现有两名股东，其中华顺公司持有86%的股份，海南海宁经济发展总公司持14%的股份。该公司注册号460000000191286：法人组织机构代码证号：67608775-9。截至2008年11月20日，兴业聚酯已将持有的控股子公司海南振业新合纤有限公司、海南翔业科技开发有限公司的全部股权转让过户至海南浩业化纤有限公司，并已办理完毕相应的工商变更手续。同时，兴业聚酯已将扣除27，159.44万元的相关银行负债后的全部资产和负债交付给浩业公司。按照《交割确认书》并经债权人同意，置出资产涉及的负债、未履行完毕的合同以及相关全部文件已经移交给浩业公司，自2008年9月30日起，与该等负债和未履行完毕的合同相关的义务、债务、责任和费用均由浩业公司承担。

　　2、尚未置出资产及其原因

　　截至到目前，由于公司在建设银行贷款抵押尚未解除（公司已与建行达成还款协议），导致置出资产中部分土地使用权（土地面积64196.42㎡）及其地上建筑物尚未办理过户手续。为了支持本次重组工作，浩业公司出具了谅解函，承诺如果在办理过户时出现因审批迟缓导致实际过户时间延长等原因，造成的不良影响和后果，浩业公司免予追究兴业聚酯的责任。

　　二、股权转让执行情况

　　根据兴业聚酯原股东华顺公司、中国东方资产管理公司海口办（以下简称“东方资产海口办”）、澄迈公司分别与广晟有色2007年12月11日签署的《股份转让协议》，上述股东拟将所持兴业聚酯8，876万股转让给广晟有色。

　　2008年10月15日，公司原第一大股东华顺公司将其持有的兴业聚酯6471万国有股股份转让过户给广晟有色；2008年11月19日，公司原第三大股东澄迈公司将其持有的兴业聚酯1340万股法人股转让过户给广晟有色；2008年11月27日，公司第二大股东东方资产海口办将其兴业聚酯持有的800万国有股转让过户给广晟有色；2008年12月18日，公司原股东华顺公司将其持有的兴业聚酯265万国有股股份转让过户给广晟有色。上述转让完成后，广晟有色将共计持有本公司12，476万股股份，占本公司总股本的50.02%，为本公司的绝对控股股东。

　　三、广晟有色关于兴业聚酯2009年度经营业绩的承诺

　　根据兴业聚酯控股股东广晟有色于2008年12月9日出具的有关承诺，广晟有色承诺：若兴业聚酯2009年度经审计的净利润低于1447万元，我司将在2009年年报公布后的三个工作日内以现金补偿兴业聚酯实际净利润较上述数值不足部分的差额。

　　特此公告。

　　海南兴业聚酯股份有限公司董事会

　　二○○八年十二月二十二日