|
|
中油吉林化建工程股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
股票简称：中油化建
股票代码：600546
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：吉化集团公司
住所：吉林市龙潭区龙潭大街9号
通信地址：吉林市龙潭区龙潭大街9号
股份变动性质：减少
签署日期：2008年12月19日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编制写本报告书。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已经全面披露了吉化集团公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中油吉林化建工程股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式在中油吉林化建工程股份有限公司拥有权益。
（三）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反投资者章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中做出如下释义：
信息披露义务人、本公司、吉化集团
：
吉化集团公司
中油化建、上市公司
：
中油吉林化建股份有限公司
山煤集团
：
山西煤炭进出口集团有限公司
本报告、本报告书
：
中油吉林化建工程股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动、权益变动
：
吉化集团向山煤集团协议转让119，266，015股中油化建股份的行为
重大资产重组
：
中油化建与吉化集团进行资产置换，以及非公开发行股份购买山煤集团拥有的煤炭开采和贸易相关资产的行为。
目标股份
：
吉化集团合法持有的、拟向山煤集团转让的中油化建全部股份，共计119，266，015股
标的资产
：
中油化建在本次重大资产重组完成后取得的全部与煤炭开采、贸易及其相关业务有关的资产，包括置入资产和注入资产两部分，即：与吉化集团进行资产置换而取得的吉化集团在转让所持中油化建股份过程中从山煤集团受让和过户至名下并于之后托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司100%的股权，以及向山煤集团非公开发行股票而取得的山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭相关的资产和负债。
《股份转让协议》
：
吉化集团与山煤集团签订的《股份转让协议》
《资产重组框架协议》
：
吉化集团、山煤集团和中油化建签订的《重大资产重组之框架协议》
评估基准日
：
为实施股份转让和重大资产重组而由各方协商一致后选定的进行审计和评估所选定的基准日，即2008年9月30日，或者各方协商一致选定的其它时间点
国务院国资委
：
国务院国有资产监督管理委员会
山西国资委
：
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会
：
中国证券监督管理委员会
上交所
：
上海证券交易所
元
：
人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人：吉化集团公司
2、注册地址：吉林市龙潭区龙潭大街9号
3、法定代表人：王光军
4、注册资本：245，700 万元
5、工商注册号：220200000028365
6、组织机构代码证：12447510-4
7、企业类型及经济性质： 国有企业
8、主要经营范围：对所属企业生产经营管理；生产、经营、采购、销售化学原料、化学制品及高分子材料、橡胶制品、塑料制品、铝粉、铝银浆、食品添加剂、农药、环境工程设备、蒸汽、电力；三废综合利用；化工及环境工程技术研究、开发、成果转让、技术服务咨询；仓储、运输；装卸、搬运及运输代理服务、房屋建筑、市政公用工程、物业管理、管道燃气经销；外购热力供热、机电设备维修、热力工程、房屋租赁、系统内报刊编辑出版；日用百货、会议服务（以上各项仅限于由取得经营资格的分支机构经营）。
9、经营期限：自一九五六年二月十六日至二○一三年九月八日
10、税务登记号：220203124475104
11、股东名称：中国石油天然气集团公司
二、信息披露义务人主要负责人情况
姓名
身份证号码
职务
国籍
长期居住地
王光军
220203196404043612
总经理
中国
吉林市
申尧民
220203195107043013
党委书记
中国
吉林市
张兴福
220203195310193017
党委副书记
中国
吉林市
倪慕华
220203195012123037
副总经理
中国
吉林市
周海峰
220203195410110012
副总经理
中国
吉林市
李崇杰
220203196212263610
副总经理
中国
吉林市
李殿军
220203195903010319
副总经理
中国
吉林市
邱克
220203195807070012
副总经理
中国
吉林市
段良伟
310104196711264071
副总经理
中国
吉林市
李纯
220203196310093635
副总经理
中国
吉林市
王春霞
220203196406241567
总会计师
中国
吉林市
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
三、信息披露义务人拥有其他上市公司权益情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况。
第三节 减持目的
本公司转让股份的目的是通过转让股份、引入有实力的重组方对上市公司进行资产重组，以增强中油化建的独立性，避免同业竞争，减少关联交易，从根本上解决中油化建主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低的现状，提高中油化建的企业价值。同时，通过股份转让和回购上市公司全部资产和负债，优化资源配置，调整产业结构，促进吉化集团主营业务发展。
在未来12 个月内，本公司没有计划增持中油化建。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
股份持有人
变动前
变动后
吉化集团（股）
119，226，015
0
持股比例（%）
39.75
0
持股性质
限售流通A股
——
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议当事人：转让方为吉化集团；受让方为山煤集团。
（二）转让的股份数量：119，266，015股，占中油化建总股本的39.75%。
（三）股份性质：国有法人股。
（四）股份转让价款：
根据财务顾问对目标股份的合理估值，经双方友好协商，同意目标股份的交易价格为5.2元/股，交易总价格为62，018.33万元。
（五）支付对价：
山煤集团合法持有的经评估确认的7家有独立法人资格的煤炭贸易公司100%的股权。其基本情况如下：
编号
公司名称
企业法人营业执照号码
股东及持股比例
注册资金
（万元）
经营范围
注册地址
1
山西煤炭进出口集团晋城有限公司
140000110106388
山煤集团持股100%
2，148.6
发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗
晋城市凤台西街
2
山西煤炭进出口集团临汾有限公司
140000110106361
山煤集团持股100%
3，700
经销：原煤（有效期至2009年12月31日）、精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备、铁路运输；加工：洗精煤（限分支机构经营）
临汾市煤化巷19号楼
3
山西煤炭进出口集团大同有限公司
140000110106337
山煤集团持股100%
11，092.74
地方煤炭出口；发运经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的洗选；
南关南街1号楼
4
山西煤炭进出口集团朔州有限公司
140000110106396
山煤集团持股100%
500
煤炭、焦炭及副产品的出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易
朔州民福东街卫生大楼六层
5
山西中泰煤业有限公司
140226100003017
山煤集团持股100%
2，800
通过铁路出省和省内销售煤炭（有效期至2009年12月31日）、销售通用电气配件、建筑材料
左云县张家场乡云西堡村南
6
山西煤炭进出口集团阳泉公司
140300100025321
山煤集团持股100%
1，130
《煤炭资格经营证》核定范围内的煤炭批发经营，经销生铁、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及一类易制毒化学品），汽车（不含小轿车）及其配件
阳泉经济技术开发区虹桥路2－北
7
山西煤炭进出口集团吕梁有限公司
140000110106257
山煤集团持股100%
5，135.5
发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易
山西省孝义市府东街52号
按照中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2008）第V4045-23号、中和评报字（2008）第V4045-16号、中和评报字（2008）第V4045-25号、中和评报字（2008）第V4045-18号、中和评报字（2008）第V4045-13号、中和评报字（2008）第V4045-14号、中和评报字（2008）第V4045-24号评估报告书，截至2008年9月30日，7家煤炭贸易公司股权的评估值分别为9，096.07万元、9，640.43万元、3，170.99万元、14，530.27万元、13，548.39 万元、6，584.27万元、5，449.68万元，合计62，020.10 万元（以经山西国资委备案的最终结果为准）。经双方协商一致，确定对价资产初步作价为62，018.33万元。
（六）股权转让款支付方式：
当对价资产依法具备交付和过户条件时（应为山煤集团发出全面要约后，且在股份交割之前），山煤集团应将对价资产及其相关的证明材料直接交付给吉化集团，对价资产范围内的各个煤炭贸易公司应向吉化集团提交经适当签署的吉化集团出资证明书、变更股东名称后经签署的章程及其修订案、股东名册、工商变更登记文件；最终由吉化集团签署对价资产交接确认书；但自股份交割日起至《资产重组框架协议》项下的中油化建重大资产重组实施完毕之日止，对价资产仍应由山煤集团无偿受托管理，基于此安排，对价资产在吉化集团名下时，其期间损益应有山煤集团承担或享有。
（七）协议签署时间：2008年12月19日
（八）协议生效条件：
1、本次股份转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经吉化集团、山煤集团各自内部的有权机构审议通过；
2、国务院国资委批准本协议项下的本次股份转让；
3、山西国资委批准本协议项下山煤集团受让目标股份；
4、中国证监会对山煤集团要约收购报告书审核无异议
三、本次拟转让的股份存在的权利限制情况
本次拟转让的股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。
四、其他
根据《上市公司收购管理办法》等法律的相关规定，本次股份转让导致山煤集团触发对中油化建除吉化集团以外其他股东的全面要约收购义务。山煤集团应及时履行相关报告、公告、向中国证监会提出申请等程序；经中国证监会审核无异议后，依法履行全面要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》等法律的相关规定，山煤集团未发出全面要约收购之前，本次股份转让不应履行。
本次要约收购是履行因山煤集团协议收购目标股份超过中油化建已发行股份总数30%而触发的全面要约收购义务，不以终止中油化建的上市公司地位为目的。要约收购期限届满，若所有社会公众所持中油化建股份低于中油化建已发行股份总数的25%，山煤集团应在符合有关法律规定的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法有效且切实可行的方式，出售超比例持有的流通股份，使中油化建的股权分布符合上市条件。
本次股份转让不存在任何附加特殊条件，不存在任何补充协议，也未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、股份转让的批准
本次股份转让尚须获得以下部门的批准：
1、国务院国资委批准吉化集团转让目标股份；
2、山西国资委批准山煤集团受让目标股份；
3、中国证监会对山煤集团要约收购报告书审核无异议。
六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股份转让后，本公司不再持有上市公司的股份，失去对上市公司的控制权。本次转让控制权之前，本公司对受让人山煤集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
1、主体资格
山煤集团原名“山西省地方煤炭对外贸易公司”，成立于1981年5月9日，注册资金为147，400元，隶属于山西省外经贸局，属事业性质单位，承担地方煤炭和地方产品的出口业务，办理对外成交、报关、结汇和港口有关业务。
1981年12月28日，根据山西省人民政府《关于我省煤炭出口统一经营有关问题的通知》（晋政发[1981]244号），更名为“山西省煤炭进出口公司”。
1983年11月21日，根据山西省人民政府、煤炭工业部《关于将山西省煤炭进出口公司改为中国煤炭进出口总公司山西分公司的通知》（晋政发[1983]152号），更名为“中国煤炭进出口工业总公司山西分公司”，业务受中国煤炭进出口工业总公司指导。
1988年1月1日，经山西省政府常务会议通过，更名为“山西省煤炭进出口总公司”（中煤晋办字【87】48号文），转为企业性质单位，隶属于山西省煤炭厅管理。山西省煤炭进出口总公司没有对外签约权，仅承担山西省煤炭出口资源的组织、发运、结汇等业务。
1991年，更名为“山西省煤炭进出口公司”（晋煤办字【91】348号文）。
1995年，根据山西省体改委《关于批准成立山西煤炭进出口集团的通知》（晋经改[1995]第58号）批准，成立以山西省煤炭进出口公司为核心，山西省煤炭进出口公司大同公司等16家紧密层企业、大同市青瓷窑煤矿等22家半紧密层、松散层企业组成的山西煤炭进出口集团。根据外经贸部《关于同意山西省煤炭进出口公司更名的批复》（【1995】外经贸政审函字第2050号），更名为“山西煤炭进出口集团公司”，隶属于山西国资委。
2008年4月1日，山西国资委以《关于山西煤炭进出口集团公司改制方案的批复》（晋国资改革函[2008]84号）批准公司整体改制为有限公司，注册资本不变，原公司资产和债权债务全部由改制后的有限公司承继。2008年4月2日，公司整体改制为国有独资公司，更名为“山西煤炭进出口集团有限公司”。
山煤集团注册地址为山西省太原市府西街36号，法定代表人杜建华先生，注册资本为人民币69，826.70万元。经营范围为煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易。投资兴办煤炭、焦炭生产企业，煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。
山煤集团是一家以煤炭生产、加工、运输及内外销为主，化工、机械制造、房地产等多种经营为辅的国有大型综合性煤炭企业，煤炭贸易量达4，000万吨/年、煤炭开采核准能力达750万吨/年。拥有中国煤炭出口专营权（全国仅四家、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和山西省内铁路运输计划单列等优势，是中国最大的煤炭经销企业之一，在山西省各地市拥有18家全资煤炭贸易公司和6家港口公司，煤炭销售网络体系健全。
自2001年以来，山煤集团连续6年入选中国进出口额最大的500家企业；2002年起步入“中国企业500强”，2007年名列第299位，并曾于2005年获最具影响力企业称号。
2、资信情况
山煤集团于2008年10月在全国银行间债券市场发行“山西煤炭进出口集团有限公司2008 年度第一期短期融资券”，规模为5亿元。经联合资信评估有限公司评定，该短期融资券信用评级为A-1 级（A-1 级的含义为还本付息能力最强，安全性最高）；企业主体长期信用评级为A+级（A+级的含义为偿还债务能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低）。
山煤集团与中国工商银行、中国农业银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、兴业银行、中国银行等多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，严格执行银行结算制度，按时归还银行贷款本息。该公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率为100%，未出现逾期而未偿还债务的情况。优良的还贷记录以及较高的信用评级表明山煤集团具有较强的还贷能力、间接融资能力和优良的信誉。
山煤集团在中国人民银行“ 银行信贷登记咨询系统” 中的贷款卡编码为:1401000000131482。根据“银行信贷登记咨询系统”显示，该公司没有借款人逃废债信息、没有违规信息、没有欠息信息、没有未还贷款信息，没有未结清信用证信息、没有未结清银行承兑汇票信息、没有提供虚假资料信息。
3、受让意图
山煤集团收购中油化建，目的是为企业进一步的发展打造更为广阔的资本运作平台，借助资本市场强大的推动力，在巩固山煤集团煤炭贸易领域竞争地位的同时，实现企业战略的转型，由煤炭贸易企业向行业上游延伸，增加自身煤炭资源的储备，提升核心竞争力。
（1）打造资本运作平台
山煤集团的业务发展正处于持续快速成长阶段，需要大量的资金支持企业发展；同时行业内竞争对手较多且实力不俗，因此，公司仅凭自身静态的积累完成滚动式发展，远远不能适应国际竞争的需要。山煤集团此次收购上市公司的举措，就是为了打造一个更为广阔的资本运作平台，运用资本市场的力量解决公司发展中遇到的资金瓶颈问题，实现公司的跨越式发展。
（2）巩固煤炭贸易领域领军地位
山煤集团拥有不可替代的煤炭销售资质及运营网络，多年经营使得公司在煤炭贸易领域处于优势地位。山煤集团将借助上市公司带来的宣传效应，加强公司内部治理，继续巩固并发挥已有优势，不断扩展物流网络，提高市场占有率，形成覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，从而进一步巩固山煤集团在煤炭贸易领域的竞争地位。
（3）加大资源整合力度，向行业上游延伸
作为煤炭企业，丰富的煤炭储备才是利润的永恒来源，才是企业竞争力的核心。按照“资源-通道-市场”有机联系发展的战略方针，山煤集团将借助国家培育大企业集团、建设大型煤炭基地的有利政策机遇，继续加大对煤炭资源的整合力度，通过兼并收购、合资及其他合作方式进一步加大煤炭储量，由煤炭贸易型企业逐渐向行业上游延伸，把企业做实做大，实现集团的可持续发展。
（4）提升上市公司质量
通过对中油化建的收购与重组，使中油化建成为以煤炭生产与贸易为主营业务的上市公司，提高上市公司的盈利能力，改善财务结构，使相关各方主体实现多赢。
（二）截止至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，吉化集团及其控股股东不存在未清偿对中油化建的负债；吉化集团及其控股股东不存在未解除中油化建为其负债提供的担保。
第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中油化建股票。
二、信息披露义务人的高级管理人员在权益变动发生之日起前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中油化建股票。
第六节 其他重大事项
本公司于2008年12月19日与山煤集团、中油化建签订了《资产重组框架协议》，主要内容包括：
一、重大资产重组方案
中油化建本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票购买资产。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。具体内容如下：
1、资产置换的主要内容
中油化建以截至评估基准日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以在转让所持中油化建股份过程中从山煤集团过户至其名下并在之后托管给山煤集团的截至评估基准日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以现金补足。
根据“债务随资产走”的原则，中油化建应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意程序。如中油化建的债权人要求提供担保，吉化集团应负责和保证及时提供担保。
根据 “人随资产走”的原则，中油化建的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与中油化建有关的养老、医疗等所有关系均由吉化集团承担。
2、非公开发行股票购买资产的主要内容
中油化建向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭相关的资产和负债，非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日中油化建股票交易均价（5.94元／股），发行股票的数量以经国资管理部门备案的注入资产于评估基准日的评估值为依据确定，由中油化建董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量应不超过4.5亿股。（具体审计和资产评估工作完成后确认的注入资产评估值超过本次非公开发行股票数量对应价款的差额部分，形成中油化建对山煤集团的负债。该等负债的偿还事宜，由中油化建和山煤集团在有利于中油化建可持续发展的原则和前提下另行约定。）
拟非公开发行股份购买的公司基本情况如下：
编号
公司名称
企业法人营业执照号码
股东及持股比例
注册资金（万元）
经营范围
注册地址
1
山煤集团（天津）有限公司
120191000022213
山煤集团持股100%
1，427
国内货运代理服务及多式联运代理服务；煤炭（资格证有效期至2010年4月1日）焦炭批发经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
天津开发区第三大街39号西部401、402、403
2
山西煤炭进出口集团日照有限公司
371100018008185
山煤集团持股100%
1，141.9
煤炭批发（许可证有效期至2010年6月30日）；水煤浆、煤炭制品、建材、矿产品（以上两项不含国家专营专控经营产品及化学危险品）、钢材销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）
日照市海滨五路75号（听涛园）
3
天津晋堃煤焦储运有限责任公司
120107000024356
山煤集团持股100%
6，633.10
仓储、劳务服务；煤炭、焦炭筛选加工
塘沽区南疆天津港散货物流有限公司院内
4
山西山煤能源进出口有限责任公司
140000110106290
山煤集团持股100%
557.9
发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易；铁路货运代理
太原市杏花岭区旱西门街25号楼（中保大厦）5
5
山西煤炭进出口集团忻州有限公司
140000110106304
山煤集团持股100%
500
发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售、煤炭的加工洗选；进出口贸易
山西省忻州市忻府区建设北路6号
6
山西煤炭进出口集团长治有限公司
140000110106312
山煤集团持股100%
2，742
发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品，矿山机械设备销售、煤炭洗选
长治市延安南路94号
7
山西煤炭进出口集团大同经营有限公司
140000110106345
山煤集团持股100%
797
通过铁路公路经营出口及内销煤炭（凭经营许可证经营有效期限至2008年12月31日）
大同市北馨花园13－3－9、10
8
山西煤炭进出口集团青岛有限公司
370211018022127
山煤集团持股100%
500
特许经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2010-12-30）。一般经营项目：煤炭化验；煤炭制品、焦炭、建筑材料、矿产品、钢材销售；煤炭仓储的代理、中转、装卸。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
青岛市黄岛区舟山岛街38号
9
山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司
140000100096659
山煤集团持股100%
2，000
精煤、焦炭及其副产品的生产、储运及销售；日用百货，建材的批发零售。自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定禁止企业经营的除外
太原市府西街36号
10
山煤煤炭进出口有限公司
140000100105358
山煤集团持股100%
10，000
煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，对煤炭、焦炭行业的投资，煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务，房地产开发；批发零售日用百货、建材
太原市府西街36号
11
山西煤炭进出口集团连云港有限公司
320700000003937
山煤集团持股100%
500
许可经营项目：煤炭进出口业务 一般经营项目：焦炭、生铁、有色金属原料及其制品的进出口业务；仓储服务；铁路、公路货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品的销售
连云港市连云区中山路389号海城广场1号楼604室
12
山西金石达国际贸易有限公司
140100103043651
山煤集团持股100%
2，000
经营进出口业务；煤炭批发经营。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营）
太原市杏花岭区府西街28号煤炭进出口大厦15层
13
山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司
13029400001450
山煤集团持股100%
1，250
煤炭（经营至2010年7月1日止）、钢材、建材、矿产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的批发、零售
唐山海港3-4小区38号路东
14
山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司
140500100004148
山煤集团持股100%
500
公路经销煤炭（煤炭经营资格证有效期至2009年12月31日）；矿山机械设备销售及租赁；煤炭基地建设
晋城市凤台西街
15
山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司
140400100000031
山煤集团持股100%
600
焦炭、焦粉、生铁、矿石购销；煤炭批发经营；普通货运（法律规定禁止经营的不得经营，规定须经有关部门审批的持许可证经营）
长冶市襄垣县长兴路东
16
山煤集团秦皇岛有限责任公司
130300000021142
山煤集团持股100%
1，202.1
煤炭的销售（有效期至2010年7月1日）；煤炭贸易代理；陆路货运代理；仓储服务（国家规定有专项审批的除外）；货物的进出口（国家规定有专项审批的除外）
秦皇岛市海港区迎宾路69号香格里新中心4号楼
17
山西省长治经坊煤业有限公司
140000105923809
山西煤炭进出口集团持股75%；长治国有集体资产管理局持股25%
910
开采原煤（有效期至2008年11月30日）
长治县新建路115号
18
山西凌志达煤业有限公司
140000105920360
山煤集团持股62.99%；山西省长子县人民政府持股32.54%；长治市煤炭资产经营有限责任公司持股4.47%
11，400.72
原煤开采（有效期至2009年1月）、洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广
长子县色头镇
19
山西大平煤业有限公司
140000100104863
山煤集团持股35%；李海水、张锦波、郭玉中、赵玉中、李爱琴持股65%
10，000
煤炭资源开发投资（不得从事原煤开采）；批发零售焦炭、生铁、矿用设备
襄垣县夏店镇九龙村
20
山西鸿光煤炭设备有限公司
140000100055999
山煤集团持股100%
500
煤炭批发经营；制造销售、租赁（除融资性租赁）煤矿用除杂设备，吸铁设备；批发零售煤矿电气机械及配件，仪器仪表，化工产品（除专控品），建材，五金交电，汽车配件，文化用品，纸制品，金属材料（除贵稀金属），电线电缆，矿用设备及材料
太原市桃园北路50号
21
山西鸿光除杂有限责任公司
140000100101813
山煤集团持股100%
500
港口煤炭除杂、技术服务、技术咨询
太原市桃园北路50号
山煤集团承诺，新增认购的中油化建股份自股份登记之日起3年内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，中油化建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。
二、重大资产重组的生效条件
如《股份转让协议》项下约定的吉化集团向山煤集团转让所持中油化建全部股份的交易没有完成，则本次重大资产重组将不予进行。
在山煤集团按照《上市公司收购管理办法》完成全面要约收购义务且中油化建股权分布仍符合上市条件之日起，各方应尽快根据本协议的约定正式签订《资产置换协议》和《非公开发行股票购买资产协议》（以最终签署的正式协议名称为准），并应同时约定自下列条件全部满足之日，前述正式协议方可生效，且互为生效条件：
1、本次重大资产重组事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会或权力机构审议通过；
2、与置出资产、标的资产相关的评估报告获国资监管部门的备案；
3、吉化集团将7家煤炭贸易公司股权置入中油化建获得相关国资管理部门批准；
4、山煤集团以持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司股权及其本部与内销煤炭相关的资产和负债认购中油化建非公开发行的股份获得山西国资委批准；
5、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
6、中国证监会豁免山煤集团因本次非公开发行股票购买资产触发的要约收购义务。
三、截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉化集团公司
法定代表人：
年 月 日
第七节 备查文件
一、吉化集团法人营业执照
二、吉化集团高级管理人员的名单及其身份证明文件
三、股份转让协议和资产重组框架协议
四、吉化集团公司关于股份协议转让的总经理办公会纪要
五、吉化集团公司关于买卖股票的自查报告
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
中油吉林化建工程股份有限公司
上市公司所在地
吉林省吉林市
股票简称
中油化建
股票代码
600546
信息披露义务人名称
吉化集团公司
信息披露义务人注册地
吉林市龙潭区龙潭大街9号
拥有权益的股份数量变化
增加 □减少 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 □无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 √否 □
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 □否 √
中油化建的实际控制人为中国石油天然气集团公司
权益变动方式（可多选）
国有股行政划转或变更□间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行院裁定 □继承 □赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 119，266，015股持股比例：39.75%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：0股变动比例：39.75%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是 □否 √
吉化集团公司未来12个月内将不增持中油化建的股票
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □否 √
吉化集团公司在此前6个月未在二级市场买卖中油化建的股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是 □否 √
吉化集团公司减持时不存在侵害中油化建和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是 □否 √
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是 √否 □
是否已得到批准
是 □否 √
本次权益变动尚需获得（1）国务院国资委批准吉化集团转让股份；（2）山西国资委批准山煤集团受让股份；（3）中国证监会对山煤集团要约收购报告书审核无异议。
信息披露义务人名称（签章）：
法定代表人（签章）：
日期： 年 月 日